Broker-Dealer 牌照与上市辅导，保荐的介绍

1. Broker-Dealer 牌照与上市辅导的关系

• 在美国，Broker-Dealer（券商）牌照是由 SEC（美国证券交易委员会）批准，并且必须在 FINRA（美国金融业监管局）注册。

• 拥有 Broker-Dealer 牌照后，公司可以承销证券、撮合买卖、提供投行服务等，这是帮助企业赴美上市（尤其是 IPO）的基础前提。

• 但是，单纯的 Broker-Dealer 牌照 ≠ 自动拥有承销 IPO 的权限。还需要满足承销商的合规要求，并在 FINRA 的规则下履行额外义务（如 Rule 5110 公平分销规定）。

---

2. 纳斯达克会员资格

• 要让客户公司在 纳斯达克（NASDAQ）主板或资本市场上市，承销券商本身必须是纳斯达克的会员（Member Firm）。

• 纳斯达克会员资格与 Broker-Dealer 牌照并不完全等同：

  • Broker-Dealer = 联邦层级（SEC）+ 行业监管（FINRA）；

  • NASDAQ Membership = 交易所层级的接入和规则遵守。

• 因此，如果你计划担任 IPO 的主承销商，就必须在纳斯达克申请会员资格（通过 Nasdaq Membership Application）。

---

3. SEC 与 FINRA 的注册

• SEC 注册：所有 Broker-Dealer 必须在 SEC 注册，获得 CRD 编号。

• FINRA 会员：作为 SRO（自律组织），FINRA 管理券商的业务活动（客户适当性、反洗钱、资本要求等）。

• 通常流程是：先向 SEC 提交 Form BD → SEC 批准 → 加入 FINRA → 再申请交易所会员资格（如纳斯达克或纽交所）。

---

4. 总结（实操层级）

• 第一步：拿到 Broker-Dealer 牌照（SEC + FINRA）。

• 第二步：根据业务计划，向目标交易所（如纳斯达克、纽交所）申请会员资格。

• 第三步：企业 IPO 时，你作为承销商/赞助商提交上市申请并遵守 FINRA 及交易所的规定。

换句话说：
要帮企业在纳斯达克上市，券商必须是 SEC 注册 + FINRA 会员 + 纳斯达克会员，三者缺一不可。

---

美国券商 & IPO 承销全流程图解

阶段一：申请 Broker-Dealer 牌照（SEC 层级）

目标：获得美国合法证券经纪商身份，为后续承销/保荐奠定基础。

步骤与文件：

1. 提交 Form BD（Uniform Application for Broker-Dealer Registration，向 SEC 提交）。

2. 组织架构材料：公司章程、股东结构图、主要股东和董事履历。

3. 资本金证明：满足 SEC/FINRA 的最低净资本要求（一般承销商需更高资本要求，如 ≥$5,000,000）。

4. AML & 合规手册：反洗钱（AML Program）、KYC 政策、内部控制制度。

5. 高管/负责人信息：拟任 CEO、CFO、合规官（CCO）、AML Officer 等的个人履历和 FINRA Form U4。

---

阶段二：加入 FINRA（行业自律监管）

目标：成为 FINRA 会员，接受日常合规监管。

步骤与文件：

1. NMA（New Member Application）：FINRA 新会员申请表，必须完整提交。

2. WSP（Written Supervisory Procedures）：公司内部监管与合规程序。

3. 业务计划书：涵盖拟开展业务（经纪、承销、做市等）、目标市场、风控措施。

4. 人员资格考试：关键人员必须通过 FINRA 考试（如 Series 7、Series 24、Series 63 等）。

5. 资金与运营准备：净资本测试、银行证明文件、技术系统说明（交易系统、清算系统）。

6. 现场面谈：FINRA 会安排面谈，确认公司合规准备情况。

---

阶段三：申请纳斯达克会员资格（交易所层级）

目标：获得纳斯达克交易所会员身份，才能作为 IPO 承销商/主承销商。

步骤与文件：

1. Nasdaq Membership Application：正式的会员申请表。

2. SEC/FINRA 批准文件：证明公司已在 SEC 注册、为 FINRA 会员。

3. 内部控制文件：交易监控系统、风险管理制度、IT 系统说明。

4. 清算安排证明：与清算机构（DTC、NSCC）签署的清算/结算协议。

5. 合规与法律意见书：律师出具的法律意见书，确认公司符合法律及交易所规则。

6. 技术测试：需要通过纳斯达克的系统对接和交易合规测试。

---

阶段四：IPO 承销实操（Sponsor/Underwriter Role）

目标：帮助企业完成 IPO 上市，履行承销与保荐责任。

步骤与文件：

1. 承销协议（Underwriting Agreement）：与拟上市企业签署。

2. Form S-1 注册声明：递交至 SEC，需由承销商协助准备和提交。

3. 尽职调查报告：法律、财务、业务全面尽调（Due Diligence Report）。

4. 定价与路演材料：投资者推介书（Investor Presentation）、研究报告。

5. FINRA Rule 5110 审查：承销费用、分销结构需符合 FINRA 公平分销规定。

6. 纳斯达克上市申请文件：包括上市申请表、公司治理文件、财报、法律意见书。

7. IPO 定价与分销执行：承销商作为主承销/簿记管理人（Bookrunner）完成路演、定价与发行。

---

总结流程图解（简化版）

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		[公司设立] ↓ [SEC注册 → Form BD提交] ↓ (资本要求+合规手册) [FINRA会员 → NMA申请 + 考试 + 面谈] ↓ (行业监管) [Nasdaq会员申请 → 技术测试 + 清算安排] ↓ (交易所会员) [IPO承销 → S-1注册 → 尽调 → 路演 → 定价发行]  
	

---

操作要点提示

• 三层监管顺序不可跳过：SEC → FINRA → Nasdaq。

• 资本金要求高：做 IPO 承销的 Broker-Dealer，净资本往往需数百万美元级别。

• 人员资质必须齐全：至少需有 Series 7（General Securities Rep）、Series 24（Principal）等。

• 持续合规监管：承销过程中，FINRA 和 Nasdaq 都会审查承销分配、公平定价。

---

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的 《美国 IPO 承销商条件对照表》，把 SEC → FINRA → Nasdaq 三层级要求对比清晰列出来，方便你一眼看清。

---

美国 IPO 承销商条件对照表

---

补充说明

1. SEC 注册 → FINRA 会员 → Nasdaq 会员，是逐层递进关系，缺一不可。

2. 资本要求差异：普通 Broker-Dealer 只需维持几千到几十万美元净资本，但 承销 IPO 的券商需要满足更高资本要求（往往 ≥$5M），以保证发行稳定性。

3. 人员要求：

   • Series 7：一般证券业务从业资格；

   • Series 24：Principal（负责人员/管理人）资格；

   • Series 63：覆盖州级证券法规；

   • 部分情况下还需 Series 79（投行代表考试）。

4. 尽职调查与保荐责任：承销商必须进行全面的财务、法律、业务尽调（Due Diligence），否则在 IPO 出现虚假陈述时，承销商将承担连带责任。

5. FINRA Rule 5110：重点审核 IPO 的承销费用、分销结构，防止“过高承销费”损害投资者利益。

---

完整路径（带条件对照）

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		[SEC] Broker-Dealer 注册 (Form BD + 基本资本要求)
       ↓ [FINRA] 行业监管 (NMA申请 + 人员考试 + 净资本规则)
       ↓ [Nasdaq] 交易所会员 (会员申请 + 清算安排 + 系统测试)
       ↓ [IPO 承销] (Form S-1 + 尽调报告 + 承销协议 + 定价发行)  
	

---

---

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份 《美国 IPO 承销所需文件总清单（Checklist）》，按照 SEC → FINRA → Nasdaq → IPO承销 四个阶段逐条罗列，可以像实际操作时的打勾表使用。

---

美国 IPO 承销所需文件总清单（Checklist）

阶段一：SEC 注册（Broker-Dealer 设立）

• Form BD（Broker-Dealer 注册申请表）

• 公司章程（Articles of Incorporation）

• 股东及受益所有人结构图（Ownership Structure Chart）

• 主要股东及董事的个人履历（Resume / CV）

• 财务报表 & 资本金证明（Audited Financial Statements）

• 反洗钱（AML）政策文件

• 内部控制与合规手册（Compliance Manual）

• 高管/合规官/AML Officer 任命文件

---

阶段二：FINRA 会员申请

• NMA（New Member Application） 表格

• WSP（Written Supervisory Procedures）完整文本

• 业务计划书（Business Plan，含拟承销业务说明）

• 银行账户资金证明（Bank Reference Letters）

• Series 考试成绩单（Series 7, 24, 63, 79 等）

• Form U4（高管及注册代表登记表）

• 组织架构与人员名单（Organization Chart）

• IT 系统说明（交易系统、清算系统、客户接口）

• FINRA 面谈问答材料（拟问答准备稿）

---

阶段三：纳斯达克会员申请

• Nasdaq Membership Application（正式申请表）

• SEC & FINRA 批准文件复印件

• 清算与结算协议（与 DTC、NSCC 签署）

• 技术测试报告（Connectivity / Certification Report）

• 内部合规制度与风控报告（Risk Management Manual）

• 律师意见书（Legal Opinion Letter，确认合规性）

• 财务证明（资本金充足性、审计报告）

• 系统接入测试通过确认函

---

阶段四：IPO 承销实操

• 承销协议（Underwriting Agreement）

• Form S-1 注册声明（SEC Filing Document）

• 公司财务审计报告（PCAOB 审计师出具）

• 法律尽职调查报告（Legal Due Diligence Report）

• 财务尽职调查报告（Financial Due Diligence Report）

• 商业尽职调查报告（Business Due Diligence Report）

• 投资者路演资料（Investor Presentation / Roadshow Deck）

• 研究分析师报告（Analyst Research Report）

• FINRA Rule 5110 审查文件（承销费用披露材料）

• 纳斯达克上市申请表（Nasdaq Listing Application）

• 公司治理文件（Bylaws、董事会决议、独立董事名单）

• 法律意见书（Issuer’s Counsel / Underwriter’s Counsel Opinions）

• 投资者分配表（Allocation Sheet）

• IPO 定价与分销执行文件（Pricing Memorandum, Distribution Records）

---

✅ 使用方法

• 每一阶段可当作 Checklist 使用，逐项打勾，确保文件齐全；

• 可按 承销商内部合规部 → 律师团队 → 会计师事务所 分工准备；

• 建议搭配 时间表（Timeline） 管理，例如：

  • SEC 注册（6-12 个月）；

  • FINRA 审查（3-6 个月）；

  • Nasdaq 会员（3-4 个月）；

  • IPO 承销执行（6-9 个月）。

---

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份 《美国 IPO 承销项目时间表（Gantt Chart 风格）》，把 SEC → FINRA → Nasdaq → IPO承销 四个阶段分解到月份级别，清晰显示关键任务、所需文件和大致时长。

---

美国 IPO 承销项目时间表（Gantt Chart 风格）

⚠️ 注：时间为参考范围，具体取决于公司准备程度、监管审查速度和市场情况。整体周期一般 18–30 个月。

---

阶段一：SEC 注册（Broker-Dealer 设立）

周期：6–12 个月

---

阶段二：FINRA 会员申请

周期：3–6 个月（与 SEC 审查部分并行）

---

阶段三：纳斯达克会员申请

周期：3–4 个月

---

阶段四：IPO 承销与上市执行

周期：6–9 个月（正式 IPO 流程）

---

项目时间轴（示意 Gantt Chart）

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		阶段一 SEC注册     ██████████
阶段二 FINRA监管        ██████
阶段三 Nasdaq会员              ████
阶段四 IPO承销与上市                 ███████
时间（月）         1    6   12   18   24  
	

---

提示

1. 并行推进：SEC 审查与 FINRA 入会可部分并行，节省时间。

2. 关键路径：Form S-1 审查 + 路演 + 定价 是影响 IPO 时间表的核心步骤。

3. 延误风险：如果人员考试未通过、净资本不足、合规手册被要求补充，时间会延长。

4. 最快路径：准备充分情况下，最快 18 个月 可完成 IPO；常规为 24–30 个月。

---

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的 《美国 IPO 项目角色分工表》，把 承销商（券商）、发行人、律师、会计师、监管机构 的主要任务和文件清单分工明确，方便实际操作时对照。

---

美国 IPO 项目角色分工表

1. 承销商（Broker-Dealer / Underwriter）

主要职责：作为 IPO 保荐与承销方，负责整体发行方案设计、投资者分销与合规沟通。
核心任务：

• 设计 IPO 结构与发行规模

• 协助发行人准备 Form S-1

• 进行市场调研与投资者需求测试

• 安排 路演（Roadshow）与定价会议

• 提交 FINRA Rule 5110 文件，披露承销费用

• 承销协议（Underwriting Agreement）签署与执行

• IPO 发行与股票分销（Bookbuilding & Allocation）

---

2. 发行人（Issuer / 拟上市公司）

主要职责：提供公司资料与披露，满足上市公司治理与财务要求。
核心任务：

• 提供公司历史、商业模式、未来发展计划

• 提供近三年财务报表，按 PCAOB 标准审计

• 配合承销商、律师进行 尽职调查

• 完善公司治理结构（独立董事、审计委员会）

• 通过董事会/股东会决议批准 IPO

• 配合提交 Nasdaq 上市申请

• 协助准备投资者路演材料

---

3. 律师团队（Issuer’s Counsel & Underwriter’s Counsel）

主要职责：法律合规、文件起草与尽职调查。
核心任务：

• 起草 Form S-1（招股说明书部分章节）

• 起草或审核承销协议（Underwriting Agreement）

• 完成法律尽职调查（Litigation, IP, Contract Review）

• 出具 法律意见书（Legal Opinion Letter）

• 审核披露材料合规性（风险因素、管理层讨论）

• 处理 SEC Comment Letter 并答复

• 协助设计公司治理与股东协议

---

4. 会计师事务所（Auditor / PCAOB Registered Firm）

主要职责：财务审计与财务披露。
核心任务：

• 出具 PCAOB 标准审计财务报表（过去三年）

• 出具内部控制审计（SOX 404 要求）

• 协助撰写 MD&A（Management Discussion & Analysis） 财务部分

• 提供财务尽职调查支持（Quality of Earnings Report）

• 出具 Comfort Letter 给承销商（确认财务披露的准确性）

---

5. 监管机构（SEC / FINRA / Nasdaq）

主要职责：审查和批准 IPO 合规性。
核心任务：

• SEC：审查 Form S-1，提出 Comment Letter，批准生效（Effective）

• FINRA：审查承销费用与分销结构（Rule 5110），确保公平性

• Nasdaq：审查上市申请（治理结构、财务标准），批准股票挂牌

---

分工示意图

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		[发行人] ---- 提供公司资料、财务、治理文件 ----> [律师 & 会计师] [律师团队] ---- 起草 Form S-1、法律意见 ----> [SEC / Nasdaq] [会计师] ---- 审计财报、Comfort Letter ----> [承销商 / SEC] [承销商] ---- 承销协议、分销、投资者路演 ----> [投资者市场]  
	

---

✅ 总结

• 承销商 = 主导 IPO 流程与资本市场执行

• 发行人 = 提供信息与治理改进

• 律师 = 文件起草 + 法律合规

• 会计师 = 财务审计与 Comfort Letter

• 监管机构 = 审查 & 批准上市

---

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《美国 IPO 项目关键文件责任人对照表》，把每个核心文件的 主要内容、责任人、配合方 列清楚，方便执行时一一对应。

---

美国 IPO 项目关键文件责任人对照表

---

使用说明

1. 一对一责任：每个文件都有 主导方（谁起草/签发） 和 配合方（谁提供数据/确认）。

2. 律师双角色：承销商律师（Underwriter’s Counsel） vs 发行人律师（Issuer’s Counsel） → 双方分别维护承销商与发行人利益。

3. 关键环节：

   • Form S-1 → SEC 审查最严格的核心文件；

   • Underwriting Agreement → 决定承销商责任与费用；

   • Comfort Letter → 投资者信心和承销商免责的重要保障。

---

✅ 文件分工总结图

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		承销商：Form BD, U4, NMA, Nasdaq申请, 分销表
发行人：财务报表, MD&A, 董事会决议
律师：S-1, 承销协议, 法律意见书, 尽调报告
会计师：审计报表, Comfort Letter, 财务尽调
监管机构：SEC（S-1）、FINRA（费用）、Nasdaq（上市申请）  
	

---

---

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的 《美国 IPO 全流程时间 + 责任矩阵表（RACI 风格）》，将 时间阶段（横轴） 和 参与方（纵轴） 对应，明确谁是负责 (R)、审批 (A)、协助 (C)、知情 (I)。

---

美国 IPO 全流程时间 + 责任矩阵表（RACI Matrix）

---

解读说明

1. R（Responsible，负责）：谁实际起草、执行或提交文件。

2. A（Accountable，审批/最终负责）：谁有最终批准权或监管权。

3. C（Consulted，协助）：谁提供信息或支持文件。

4. I（Informed，知情）：谁需要被通知，但不直接参与。

---

✅ 项目管控价值

• 通过 RACI 矩阵，可以避免 文件责任不清、延误 的情况；

• 承销商通常承担最多 R 责任，是整个 IPO 流程的核心协调者；

• 律师 & 会计师属于 C 角色，在不同阶段提供关键支持；

• SEC / FINRA / Nasdaq 永远是 A，即最终审批人。

---

下面由仁港永胜唐生把刚才的 RACI 矩阵 升级为一个 《美国 IPO 承销全流程责任泳道图（Swimlane Diagram）》。这样可以直观地看到 不同角色（承销商 / 发行人 / 律师 / 会计师 / 监管机构）在不同阶段的动作与责任。

---

美国 IPO 承销全流程责任泳道图（Swimlane Style）

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		时间轴 →──────────────────────────────────────────→

承销商（Broker-Dealer/Underwriter）
│  建立券商结构 → 提交Form BD → NMA申请 → Nasdaq会员申请
│  ──────────────┐
│                ↓
│        起草路演PPT & 投资者沟通 → 承销协议谈判 → 定价/分销 → 挂牌后做市支持
│
发行人（Issuer）
│  公司治理改进 → 财报准备 → 提供商业计划与风险因素
│  ────────────────────────────┐
│                                ↓
│                     管理层参与路演 → 完成Nasdaq上市申请 → 股东大会批准IPO
│
律师团队（Counsel）
│  起草合规文件 → 支持Form BD/NMA申请
│  ───────────┐
│             ↓
│     起草Form S-1 → 回应SEC Comment Letter → 起草承销协议/法律意见书
│
会计师（Auditor）
│  PCAOB审计财报 → 出具审计报告
│  ────────────────┐
│                  ↓
│       协助撰写MD&A → 出具Comfort Letter（给承销商） → 财务尽调支持
│
监管机构（SEC / FINRA / Nasdaq）
│  SEC审批Form BD → FINRA审查NMA → Nasdaq会员审批
│  ────────────────┐
│                  ↓
│       SEC审查Form S-1 → FINRA Rule 5110费用审查 → Nasdaq上市批准  
	

---

泳道图解读

1. 承销商 = 主导泳道

   • 从设立券商、监管注册，到 IPO 承销、投资者沟通，承销商几乎贯穿全过程。

   • 特别是 承销协议、定价、分销，是承销商的核心任务。

2. 发行人 = 信息提供泳道

   • 核心职责是 财报、商业计划、公司治理文件，并参加路演。

   • IPO 成败取决于其财务透明度和合规性。

3. 律师 = 文件合规泳道

   • Form S-1、承销协议、法律意见书 都由律师主导。

   • 他们同时代表发行人和承销商，维护各自利益。

4. 会计师 = 财务保障泳道

   • 负责 审计财务，出具 Comfort Letter，为承销商和投资者背书。

   • 也是 SEC 审查 S-1 时的核心验证方。

5. 监管机构 = 审批泳道

   • SEC → 审查 S-1 与注册；

   • FINRA → 审查承销费用、人员资质；

   • Nasdaq → 审批上市与挂牌。

---

✅ 价值

• 泳道图让所有参与方的任务一目了然；

• 特别适合 IPO 项目管理 Kick-off 时分工对齐；

• 能防止遗漏文件、延误进度。

---

仁港永胜唐生将前面的 泳道图（Swimlane） 和 时间表（Gantt Chart） 结合，整理出一份 《美国 IPO 承销项目时间+责任甘特图》。这样可以同时看到 时间进度 和 谁负责什么任务。

---

美国 IPO 承销项目时间 + 责任甘特图（Swimlane + Gantt）

总周期：约 18–30 个月，分为 SEC → FINRA → Nasdaq → IPO 执行 四大阶段。

---

1️⃣ SEC 注册（Broker-Dealer 建立）

周期：6–12 个月

---

2️⃣ FINRA 会员申请

周期：3–6 个月（与 SEC 审查并行）

---

3️⃣ Nasdaq 会员申请

周期：3–4 个月

---

4️⃣ IPO 承销与上市执行

周期：6–9 个月

---

图形化示意（精简版 Gantt+泳道）

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		月 1 6 12 18 24 承销商 █████████ SEC注册 → ███ FINRA → ██ Nasdaq → █████ IPO执行
发行人     █ 财务数据 & 公司治理 → █ IPO申请 & 路演
律师团队   █ Form BD 附件 → ██ S-1 & 法律意见 → █ 承销协议
会计师     █ 财务审计 → █ Comfort Letter
监管机构   █ SEC审批 → █ FINRA审查 → █ Nasdaq批准  
	

---

✅ 使用价值

• 可以作为 IPO 项目排期表，一目了然任务顺序；

• 各参与方的 时间节点与责任 非常清晰；

• 特别适合 投行内部 PMO（项目管理办公室） 做进度管控。

---

问题：有了美国持牌券商（Broker-Dealer）就可以做美国保荐吗？ 如果要承销的话需要成为纳斯达克会员吗？

以上问题切中要害，这里必须把 Broker-Dealer（券商牌照）、保荐（Sponsor/Underwriter） 和 纳斯达克会员资格 三个层级分清楚，本文内容由仁港永胜唐生提供讲解：

---

1. 美国 Broker-Dealer 与“保荐”

• 在美国，并没有和香港“一号牌保荐人”完全对应的概念。

• 美国 IPO 的“保荐”职能，实际上是由 承销商（Underwriter） 来承担，而承销商必须是一家合法持牌的 Broker-Dealer。

• 所以，没有 Broker-Dealer 牌照，就不能做承销/保荐。

• 有了 Broker-Dealer 牌照以后，公司才有资格去担任 IPO 承销团成员，履行类似“保荐”的角色。

---

2. 承销 IPO 是否需要纳斯达克会员？

• 需要。

• 如果你要作为承销商来负责客户在纳斯达克 IPO，除了拥有 SEC 注册的 Broker-Dealer + FINRA 会员资格之外，还必须申请成为 纳斯达克会员（Nasdaq Member Firm）。

• 原因：纳斯达克本身是一个自律性交易所（Self-Regulatory Organization, SRO），其上市规则要求承销商必须是交易所的会员，才能参与 IPO 及后续市场交易支持。

---

3. 实务操作顺序

1. SEC 注册 → 成为合格的 Broker-Dealer；

2. FINRA 加入 → 获得行业监管会员资格；

3. 申请 Nasdaq Membership → 获得交易所接入与承销资格；

4. 作为 Underwriter/Bookrunner 参与 IPO → 签署承销协议、递交 Form S-1 等；

5. 完成上市与后续做市/维护。

---

✅ 结论：

• 有了 美国持牌券商（Broker-Dealer），你才有资格做 IPO 承销（即“保荐”）。

• 但如果客户要在 纳斯达克上市，你必须 同时是纳斯达克会员 才能作为承销商参与。

• 仅仅持有 Broker-Dealer 牌照，还不足以直接承销纳斯达克 IPO。

---

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《美国 IPO 承销商合规条件清单》——按 SEC / FINRA / Nasdaq 三层级，把资本金、人员、流程、文件与持续义务一页看全。

---

《美国 IPO 承销商合规条件清单》

A. SEC（联邦层级：Broker-Dealer 注册）

1) 资本金 / 财务

• 适用规则：SEC Rule 15c3-1（Net Capital Rule） 与 15c3-3（客户资产保管）。

• 资本金要求：按业务范围适用相应最低净资本门槛与比率测算（做承销/自营的净资本要求显著高于纯介绍经纪业务）。

• 需建立：每日/每月净资本监控、合规预警阈值、资本补足机制。

• 审计：PCAOB 年审 + FOCUS 报表（与 FINRA 要求协同）。

2) 人员与资格

• 高管与控制人通过背景披露与适格性审查（“statutory disqualification” 自查）。

• 设立并指派：CCO 合规官、AML Officer、财务负责人；关键人员需具备相应 FINRA 考试资质（见下节）。

3) 申请流程（要点）

• 递交 Form BD（统一券商注册表）。

• 同步准备：业务模式说明、内控与风控框架、IT/信息安全与业务连续性（BCP/DR）方案。

• 完成 SIPC 加入（投资者保护公司），以及必要的州层级 Notice Filing（如适用）。

4) 必备文件

• 合规/内控手册（包含 AML/KYC/制裁筛查、客户资产保护、利益冲突管理、记录保存）。

• 财务与资本金证明、组织结构与受益所有人穿透图、董事会决议/授权文件。

• 业务连续性计划（BCP/DR）、网络安全与供应商管理（第三方/外包）政策。

5) 持续义务

• 定期/不定期监管报告：FOCUS、年审审计财报、重大事项通知。

• 监管问询与检查（SEC/FINRA/交易所）配合；广告、研究报告及电子沟通的合规留存。

---

B. FINRA（行业自律：会员准入与从业资格）

1) 资本金 / 财务

• 与 SEC 15c3-1 协同执行；根据拟开展业务线（承销/自营/做市/研究分发等）设定净资本基线与流动性缓冲。

• 建立保证金管理、承销库存与配售后的风险资本测算。

2) 人员与资格（重点）

• Series 24（General Principal，管理人员）、Series 7（General Securities Rep，前台经纪/投行代表）、
  Series 79（Investment Banking Rep，承销/并购等投行职能）、Series 63/66（州规/统一考试，按业务与州而定）。

• 覆盖：注册代表、负责人、投行团队、合规/反洗钱、运营清算等角色；全部完成 Form U4 登记、指纹/背景核验。

• 强制培训：年度合规培训、分岗持续教育（CE）。

3) 申请流程

• 提交 NMA（New Member Application）。

• 完成 WSP（Written Supervisory Procedures）、业务计划书、IT/交易/清算说明、资金与流动性论证。

• FINRA 适时组织面谈/现场核查，问答涵盖：承销分销、利益冲突、研究合规、信息墙、沟通留存、记录保存等。

4) 必备文件

• WSP（监督程序手册，覆盖销售实务、广告/路演材料审查 Rule 2210、客户适当性 Rule 2111、反欺诈与操纵防控等）。

• AML Program（基于风险的方法论、名单与制裁筛查、EDD、可疑交易报告 SAR 流程）。

• 承销相关：FINRA Rule 5110 费用与分销申报材料；研究与投行冲突隔离（Global Research Settlement 原则参照）。

5) 持续义务

• 例行/专项检查（Cycle Exam、Cause Exam）；FOCUS 报告协同提交。

• 市场沟通与营销材料事前/事后合规审查；从业资格与 CE 维护。

• 变更控制：业务范围/高管/控制权/场所/清算安排变更的事前报批与备案。

---

C. Nasdaq（交易所层级：会员与 IPO 执行通道）

1) 资本金 / 清算能力

• 需证明足够的运营资金与风险控制能力以支持承销与交易连接。

• 清算/结算：与 DTC / NSCC 建立会员或通过指定清算经纪进行安排；完成信用、操作与技术评估。

2) 人员与系统

• 指定交易/市场接入负责人、技术管理员、合规联络。

• 通过 Nasdaq 连接与认证测试（订单路由、市场数据、风控/熔断、灾备切换）与 Reg SCI（系统合规）相关期望。

3) 申请流程

• 递交 Nasdaq Membership Application（附 SEC/FINRA 批准证明、清算协议、风控与系统资料）。

• 完成技术联测与生产前认证；通过交易所合规与运营审查；获得 Nasdaq Member Firm 身份。

• 上市执行：对接发行人 Nasdaq Listing Application（财务/治理/流通性标准），协同承销定价、分销与挂牌。

4) 必备文件

• 会员申请包：组织与控制结构、资金与风控说明、BCP/DR 与网络安全方案、供应商与外包管理。

• 技术认证材料：联机测试报告、故障演练记录、容量与延迟评估、监控与事故响应流程。

• 清算协议/安排、律师合规意见书（如需）。

5) 持续义务

• 交易合规监控、技术变更通知、年度/定期自评与回归测试。

• 与发行人上市后事项协同（公司公告、公司治理事件、合规提醒）。

• 交易所问询/检查的响应与整改闭环。

---

D. IPO 承销（横向补充：落地必备）

资本与风控

• 承销库存与配售风险的资金覆盖；建账簿（Bookbuilding）与价格稳定机制的合规控制（如绿鞋、价格稳定活动的记录与披露）。

人员与隔离

• 投行、研究、销售交易、做市/自营之间的信息隔离墙；

• 研究报告与路演材料的独立性与一致性审查。

流程与文件（与上层协同）

• 承销协议（Underwriting Agreement）、Form S-1、尽职调查报告、Comfort Letter、法律意见书、FINRA Rule 5110 申报、Nasdaq 上市申请。

• 配售与分销记录、投资者适当性与申购留痕、定价备忘录与稳定活动台账。

持续义务

• 上市后安稳期合规（stabilization/lock-up 管控、披露一致性）；

• 投资者沟通、研究发布与静默期（quiet period）遵循。

---

一页速查（勾选版）

• SEC

  • Form BD 已获批；[ ] Net Capital 监控就绪；[ ] 15c3-3 客资隔离安排；[ ] SIPC 入会；

  • AML/KYC/制裁筛查/记录保存/BCP/网络安全到位；[ ] 年审与 FOCUS 流程。

• FINRA

  • NMA 批准 & 会员生效；[ ] WSP 全覆盖；[ ] Series 7/24/63/79 通过并 U4 登记；

  • Rule 2210 营销审查机制；[ ] Rule 5110 承销费用申报机制；[ ] 周期检查应对预案。

• Nasdaq

  • Membership Application 批准；[ ] DTC/NSCC 清算路径落实；

  • 技术接入与认证测试通过；[ ] 交易/风控/事故响应到位；[ ] 持续联络与变更治理。

• IPO 承销横向

  • 承销资金与库存风控；[ ] 信息墙与研究独立性；

  • S-1/承销协议/Comfort Letter/法律意见书/5110/Listing Application 全部文档链路贯通；

  • 定价与稳定活动全记录；[ ] 上市后安稳期与披露节奏安排。

---

提示：以上是仁港永胜唐生对美国Broker-Dealer 牌照申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

---

如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！