香港虚拟资产交易平台（VASP）牌照申请与收购——完整详细指南（2025-简述版）

更新日期：2025-10-01，由仁港永胜唐生整理讲解。
适用法规：AMLO（《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》Cap.615）+ SFO（《证券及期货条例》Cap.571）
适用主体：香港 VASP（虚拟资产交易平台营运者，含仅交易非证券型代币的 AMLO 牌照与交易证券型代币需同时持有 SFO 1/7 号的双牌照情形）

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第 1 页｜制度总览 & 最新动态

仁港永胜致力於向客戶提供加密企業所需的完整的「一站式」牌照申請及諮詢服務…
一、香港 VASP 牌照功能介紹：制度于 2023 年 6 月 1 日实施…强调 AML/CFT、客户资产分离及冷存储等。

权威概览：

• 监管框架：自 2023-06-01 起，SFC 依据 AMLO 实施 VASP 发牌，并发布《虚拟资产交易平台营运者指引》（“VATP 指引”），统一适用于仅交易“非证券型代币”的 AMLO 牌照平台与需在 SFO 下持 1/7 号（证券交易/提供自动化交易服务）从事证券型代币业务的平台。

• 零售开放：SFC 2023-05-23 咨询总结明确允许在配套投资者保护措施到位前提下向零售客户提供服务（例如：知识评估、代币尽调与披露、上币准入标准），但零售层面不得提供稳定币交易（直至稳定币法制落地）。

• 稳定币新法：香港《稳定币发行人条例》已于2025-08-01生效；稳定币相关的零售交易与平台准入仍需按新制度与后续细则执行（即：在监管生效并落实细则前，平台不得向零售提供稳定币交易）。

• 持牌名单：SFC 持续更新已发牌平台与申请中/过渡安排名单（示例：OSL、HashKey、HKVAX、HKbitEX、Bullish HK 等）。业务对接、并购或上币合作前请核对当下清单与公共登记册。

• 外部评估：VASP 申请需独立评估；SFC 已将“第二阶段评估”流程优化为更精简的一次性评估（以 2024-12-18 通函为标志，并在 2025 年持续完善）；请以最新通函要求为准。

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第 2 页｜功能定位与许可边界

要点：

强调客户资产由信托持有、与自有资产隔离；大部分客户虚拟资产在冷存储；限制高风险活动如衍生品与算法交易等。

监管要求：

1. 客户资产托管（“关联实体”AE + 信托）

   • 平台必须以全资子公司作为关联实体（AE）持有TCSP 牌照并在香港注册，以信托形式托管客户虚拟资产与客户资金，与平台自有资产严格隔离。

2. 冷存储与密钥管理

   • ≥98% 客户虚拟资产需置于冷钱包；种子/私钥及其主要备份应存放于香港；并建立事故赔偿/保险安排（见下条）。

3. 保险/赔偿安排（最新口径）

   • 热钱包余额100% 覆盖，冷钱包余额至少50% 覆盖的保险或等效赔偿安排；安排应覆盖内部盗窃、外部黑客等主要风险。

4. 金融稳健（重要更正）

   • 法定最低实缴股本：HK$5,000,000；最低流动资金：HK$3,000,000；并持续维持≥12 个月运营开支的流动资产。

   • 说明：坊间常见“银行保证金 400 万港元”等说法并非 SFC 明文要求；以 SFC 指引“Financial Soundness”章节为准。

5. 可/不可从事的活动（实务边界）

   • 零售业务：须落实知识评估、风险披露、上币尽调与持续监测等投资者保护。稳定币零售暂不开放（待稳定币制度实施细则）。

   • 衍生品：SFC 对平台提供 VA 衍生品持高度审慎态度（尤其面向零售）；如涉证券型代币衍生品，还会触发 SFO 牌照与产品/销售规管，原则上不可简单视为 VASP 牌照可做。建议逐案与 SFC 预沟通。

   • OTC/场外：VATP 指引将*“平台外交易与附属服务”纳入监管范围；若平台面向本平台客户开展OTC 撮合/大宗交易，应等同平台内满足 KYC、记录、风控与报告等要求。另，社会讨论中的独立 OTC 持牌制度由政府就 AMLO 框架进行过咨询，具体落地仍以后续法规为准（勿与现行 VATP 发牌混同）。

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第 3 页｜准入硬性条件

• 公司资质：香港公司或在港注册的海外公司，有固定办公场所。

• 信托牌照（TCSP）：由全资子公司/关联实体（AE）持牌执行托管职能。

• 负责人员（RO）与持牌代表（LR）：至少2 名 RO（其中至少 1 名为执行董事且通常居于香港），并配置符合胜任力与本地监管知识（LRP/CPT）要求的 LR 队伍。

• 适当人选（Fit & Proper）：董事、RO、LR、重大股东（Substantial Shareholder）与最终拥有人（Ultimate Owner）均受审核。

• 记录保存处所：需预先获 SFC 批准的非住宅处所保存 AML/CFT 记录与业务档案。

• 外部评估：提交申请时与获“原则性批准（AIP）”后需独立评估；现行流程已简化为一次性评估为主（以 SFC 最新通函为准）。

• 保险与风控：见上一页保险覆盖；另要求完整网络安全、变更管理、密钥/HSM 管控等制度。

• 客户资产保护：≥98% 冷存储、密钥在港、关联实体信托、资产隔离、保险/赔偿、事故通报机制等。

• AML/CFT（含旅行规则）：严格 CDD/EDD、持续监控、可疑交易报告（STR）、跨境转移信息传递（Travel Rule）。

以上各点的法律定义、阈值与审批（例如“重大股东”“最终拥有人”“关联实体”）请以 AMLO/SFO 与 SFC 指引为准。

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第 4 页｜申请流程（含双牌照简化）与过渡安排

标准 8 步曲线（可并行推进）：

1. 预沟通：就商业模式、牌照结构（仅 AMLO / 双牌照 1+7）、产品清单、技术路线与托管方案，与 SFC 非正式沟通；对稳定币、衍生品、OTC、大宗交易等边界问题优先澄清。

2. 组织与人事：董事会/三道防线（合规、风控、稽核）、RO/LR 候选、信息系统负责人、关联实体（AE+TCSP）落地。

3. 制度与系统：根据 VATP 指引与 AML/CFT 指引，完成政策—流程—记录—系统四层一体化（含冷/热钱包、密钥/HSM、SOC 监控、日志、演练）。

4. 资本与保险：满足股本/流动资金阈值；完成保险/赔偿安排binder条款。

5. 外部评估：按2024-12-18 通函后的精简机制安排一次性评估（范围含：治理、风控、托管、IT/网安、AML、上币机制、零售保护等），并备妥整改闭环。

6. 线上申报：WINGS 提交综合申请表（若申请双牌照可一份综合表同步申领），并上传全套文件与评估报告。

7. 问询与 AIP：SFC 问询→整改→原则性批准（AIP）→落实剩余条件（如保单、系统实测、关键人入职、场地查验）。

8. 发牌与上线：签收牌照与牌照条件；完成上币白名单、零售保护开关与运营演练后上线；持续履行报告与通知义务。

过渡安排（历史节点，供参考）：既有平台需在 2024-02-29 前申请并在 2024-05-31 前完成相应安排，否则不得继续在港经营/招揽——此为已结束的时间表，用于理解监管节奏与退场/清盘要求。

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第 5 页｜申请材料清单（“监管逐条对位版”）

A. 法人与架构：CR 文件、组织章程、集团结构图、股东穿透（至自然人/最终拥有人）、实缴资本证明、12 个月运营预算与流动资产证明。
B. 治理与人事：董事会与高管履历、RO/LR 资格材料（含本地监管知识 CPT/豁免承诺）、岗位说明书、议事规则、关键岗位双人制。
C. 关联实体（AE）：设立文件、TCSP 牌照、信托契约/客户资产账户架构、平台与 AE 的 SLA/责任边界。
D. 业务与上币：商业计划书、产品边界说明（是否涉稳定币/衍生品/OTC）、上币尽调模型、持续评估与退市机制、零售保护（知识测评、交易限额、警示）。
E. 托管与密钥：冷/热钱包架构（≥98% 冷）、HSM/多签、密钥与备份存放地（香港）、保险/赔偿安排、灾备与应急演练记录。
F. AML/CFT：CDD/EDD、PEP 与制裁筛查、交易监测规则、Travel Rule 实施方案、STR 流程与样本、培训与考核、审查与改进闭环。
G. 网安与 IT：访问控制、变更/发布、漏洞管理、渗透测试、SOC 监控、日志与取证、第三方与云安全、重大事故通报与报告格式。
H. 审计与外部评估：独立评估报告（精简版一次性提交）、四大会计或同等资历审计师出具的财务/合规佐证。
I. 报告与通知：按 VATP 指引第 XVI 部分与 FAQ 的持续报告、重大变更事前批准与事后通知模板。

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第 6 页｜费用预算（政府费 + 刚性合规成本）

政府费用（SFC 官网口径）（举例，按牌照类别/个人/机构区分；实际以发票为准）：

• VASP（AMLO）公司申请费/年费、RO/LR 个人申请/年费、SFO 1/7 号对应申请费等，SFC 官网列明各项收费与收款方式（港币）。建议在提交前按最新页面核对。

市场刚性成本（区间，仅便于编制预算，不代表官方要求）

• 独立评估：HK$ 80–300 万（视业务复杂度、整改轮次）

• 保险/赔偿：按热 100%/冷 ≥50%余额覆盖测算，保额越高-保费越高，常见年保费 HK$ 百万级起（个案定价）。

• 审计与渗透测试：合并预算 HK$ 50–150 万/年（架构复杂度驱动）

• 关键人力：RO/合规/风控/AML/网安团队全年人力 HK$ 600–1,500 万

• 技术与托管：HSM/密钥管理/多签/日志留存与 SIEM、热/冷钱包体系、主备灾难恢复 HK$ 300–1,500 万（一次性 + 年运维）

说明：以上区间基于 2024–2025 年香港合规市场真实项目量级与公开资料综合估算，仅作编制预算的参考锚点；以实际招标与保费核算为准。

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第 7 页｜收购（并购）VASP 的合规路径（重点）

核心原则：

• 任何导致成为“重大股东（Substantial Shareholder）”或“最终拥有人（Ultimate Owner）”的交易，均须事前取得 SFC 批准；否则违法。审批依据 AMLO/SFO 的控制权变更条款与 SFC 表格体系（例如 VA2/VA4）。

标准步骤：

1. 合规尽调：牌照状态（查看 SFC “已持牌名单/公共登记册”）、牌照条件、历史问询/整改、财务与客户资产、保险、IT/网安、上币清单、未决调查/诉讼、过渡安排遗留问题。

2. 监管沟通：就控制权拟变更事前与 SFC 沟通路线、时间表与资料包（新股东/实控人适当人选、资金来源、业务不利影响评估）。

3. 交易文件：签署附先决条件的 SPA/股东协议（把取得 SFC 批准设为交割条件）；就员工与 RO 稳定性、客户资产连续性、IT/密钥/保险迁移条款做细。

4. 审批申请：按 SFC 表格体系提交流程（例如变更重大股东/最终拥有人用表；其他业务/牌照条件变更用 VA2 类表格）。

5. 交割与通知：取得书面批准后方可交割；按“持续报告与通知”时限向 SFC 报备完成变更。

并购红线与要点：

• 不得以“交割后再报批”的方式先行取得控制权；

• 对上币池、保险覆盖、密钥保管地（香港）、AE 信托等核心合规点，不可降标；

• 保留原有RO 队伍与关键运行人员的连续性，避免触发发牌条件实质性变化。

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第 8 页｜投资者保护 & 上币治理（零售业务的关键）

• 零售开放的前置条件：知识评估、代币尽调、信息披露、持续监控与退市机制；并遵守零售禁稳（稳定币零售交易待稳定币制度细则）。

• 代币准入（示例框架）：市值/流动性/链上与团队背景/法律属性（是否构成证券）/集中度/技术安全/合规风险；重大事件（分叉、黑客、诉讼、监管动作）持续跟踪与复评。

• 事故与报告：建立24h 事故上报机制、客户通知模板、应急演练与复盘；将网络入侵/资产异常/密钥事件纳入“重大事件”报告范畴（按 VATP 指引第 XVI 部分执行）。

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第 9 页｜持续义务（发牌后）

• 财务与审计：按年提交经审计财务报表；维持最低实缴股本/流动资金与12 个月运营流动资产充足。

• 保险/赔偿：持续满足热 100%/冷 ≥50%覆盖，定期复核保额与条款。

• AML/CFT：持续 CDD/EDD、名单筛查、可疑交易报告（STR）、旅行规则对接与记录保存。

• 通知与批准：变更 RO/LR、控制权、业务范围、系统重大变更、场地/记录保存处所、AE 结构等，按需事前批准/事后通知的项目逐项执行。

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第 10 页｜常见问答

Q1：持牌平台能否向零售客户开放？
A：可以，前提是严格落实零售保护（知识评估、上币尽调、信息披露、限额等）。稳定币零售暂不开放，待稳定币制度细则。

Q2：是否有明确最低资本要求？
A：有。最低实缴股本 HK$5,000,000；最低流动资本 HK$3,000,000；并持续维持 ≥12 个月运营开支的流动资产。（早期市场口径的“银行保证金 400 万”并非 SFC 明文要求。）

Q3：VASP 能否做 OTC？
A：VATP 指引已将平台外交易与附属服务纳入监管范畴；若面向本平台客户做 OTC，大体需等同平台内满足合规与风控。社会层面关于独立 OTC 持牌的制度仍处于政策推进与咨询阶段，与 VATP 发牌不同，请勿混淆。

Q4：证券型代币如何处理？
A：涉证券属性需在 SFO 下持1/7 号（双牌照）并遵守证券产品的销售与持续披露等规管；若涉及代币化基金/债等，还要参考 SFC 相关通函与产品指引。

Q5：独立评估现在是“一次还是两次”？
A：SFC 已发布通函对“第二阶段评估”进行精简/重塑，以一次性评估为主（详见 2024-12-18 及后续通告）。

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第 11 页｜清单化落地包（可直接用于项目推进）

一、30 天“冲刺版”里程碑

• D1–D7：监管路演 & 红线澄清（稳定币/衍生品/OTC 边界）、组织与人员落位（RO/LR 候选、三道防线）、AE+TCSP 设立与银行账户框架

• D8–D20：制度与系统成型（AML、上币、托管、网安、保险条款议定）、独立评估准备与整改

• D21–D30：WINGS 申报包锁定、问询预案、演练与事故报告机制固化

二、文档打包目录（监管映射）

• 01_集团与股权穿透.pdf；02_董事与 RO/LR 简历+LRP/CPT.pdf；03_商业模式与产品边界（含稳定币/衍生品/OTC）.pdf；04_上币与退市机制.pdf；05_托管与密钥（≥98% 冷+在港）.pdf；06_保险/赔偿 binder.pdf；07_AML/Travel Rule/SAR 流程与样表.pdf；08_网安/变更/渗透/日志/SOC.pdf；09_独立评估报告.pdf；10_持续报告与通知模板.pdf（见 VATP 指引第 XVI 部分）

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附：权威来源（部分关键出处，更多已在文内分段标注）

• SFC《虚拟资产交易平台营运者指引》（含≥98% 冷存储、密钥在港、关联实体/信托、资本充足、持续报告等）香港证券及期货事务监察委员会+1

• SFC「虚拟资产交易平台营运者」专页（申请路径、综合申请、收费、通函与 FAQ）香港证券及期货事务监察委员会

• SFC「已持牌/申请中平台」清单（对接/并购前务必核对）香港证券及期货事务监察委员会

• SFC「零售开放与代币准入、稳定币限制」咨询总结（2023-05-23）

• 香港《稳定币发行人条例》生效公告（2025-08-01）

• SFC 保险/赔偿安排框架（热 100%/冷 ≥50%）香港证券及期货事务监察委员会

• SFC 外部评估流程优化（2024-12-18 起的精简一次性评估）香港证券及期货事务监察委员会

• SFC/AMLO AML 指引（含旅行规则）香港证券及期货事务监察委员会

• 过渡安排时间线（历史参考）PwC

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结语（仁港永胜）

上述为申请与收购两条路径的端到端实操指南。我们仁港永胜唐生结合自己实践经验并以SFC 最新权威文件逐条校准：

• 更正了“资本金与保证金”的市场口径偏差（以 SFC 明文为准）；

• 细化了零售合规、上币治理、托管与保险、外部评估、并购审批的落地颗粒度；

• 提示了稳定币新法生效后的零售限制与待落细则的合规关注点。

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仁港永胜建议：企业应在 合规投入与业务发展 之间找到最佳平衡点，确保既能快速落地，又能稳健运营，真正实现 “持牌即合规，合规即市场通行证”。

提示：以上是仁港永胜唐生对香港虚拟资产交易平台（VASP）牌照申请与收购的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！