香港信托（trust）&tcsp牌照申请与收购详细指南，A detailed guide to applying for and acquiring Hong

香港信托（Trust）& TCSP牌照申请与收购详细指南

---

本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这是一份面向实操的《香港信托（Trust）& TCSP牌照申请与收购指南》，涵盖 牌照功能介绍、资格要求、申请文件、合规要求、TCSP+VASP结合模式、VA账户、申请步骤、对比与注意事项、时间表、收购流程、服务客户类型与总结提示。

---

✅ 点击这里可以下载PDF文件：香港信托（Trust）& TCSP牌照申请与收购详细指南

一、香港TCSP牌照功能介绍

香港 TCSP牌照（Trust or Company Service Provider License，信托或公司服务提供者牌照），是根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO，第615章）而设立的监管制度，于 2018年3月1日 起正式实施。该牌照是香港政府强化金融体系透明度与国际合规的重要举措之一。

1. 牌照定位与作用

• 合规框架：旨在规范所有在香港提供 信托、公司注册与管理服务 的法人或个人，确保其业务符合国际AML（反洗钱）和CTF（反恐融资）标准。

• 法律地位：由 香港公司注册处（Companies Registry） 直接监管并颁发。

• 强制要求：任何未持牌而擅自提供相关服务的公司或个人，均可能被视为违法行为，最高可被判处 罚款及监禁。

2. 业务覆盖范围

持有TCSP牌照的公司，依法可提供以下主要服务：

• 公司注册及企业架构设立

• 公司秘书服务（包括合规文件递交、年度申报）

• 注册办公地址提供

• 代理董事、代理股东服务

• 账目处理、会计服务

• 审计及税务咨询

• 商标及知识产权注册

• 基础信托及受托服务

3. 牌照分类

根据服务范围不同，TCSP牌照分为两类：

• Type 1：主要提供 公司服务（如注册公司、秘书服务、注册地址）。

• Type 2：除上述公司服务外，还可涉及 信托、审计、税务等更复杂业务，对人员资质、财务稳健性和合规能力要求更高。

4. 合规重点

所有持牌人均需建立健全的AML/CTF合规体系，包括：

• 风险评估：识别客户及交易风险。

• 客户尽职调查（CDD/KYC）：识别和验证客户身份，特别是UBO（最终受益人）。

• 持续客户监察：监控业务往来是否存在异常。

• 可疑交易报告（STR）：向香港联合金融情报组（JFIU）及时申报。

• 记录保存：至少保存6年，涵盖客户资料、交易记录、内部审查文件等。

• 员工培训：定期进行AML/CTF合规培训，确保全员理解监管义务。

仁港永胜唐生理解：
TCSP牌照在国际上与英国FCA的TCSP制度、欧盟AML指令框架类似，但香港监管趋严，尤其在2023年后配合虚拟资产业务（VASP），逐步加强了对 客户资金托管、信托安排、跨境业务 的监管要求。

---

二、香港TCSP牌照申请的基本资格要求

1. Type 1牌照（公司服务类）

• 服务范围：注册公司、提供秘书及注册地址服务。

• 资格要求：

  • 公司必须在香港注册为 有限公司。

  • 申请人需有管理、会计、法律或金融相关背景。

  • 董事需提供无犯罪证明及诚信声明。

  • 公司需设立 合规负责人（AML/CTF Officer）。

• 适当人选（Fit & Proper Test）：
  香港公司注册处将对 股东、董事、合伙人、UBO 进行审查，确保其无严重刑事记录、破产记录、金融违规记录。

2. Type 2牌照（信托/综合服务类）

• 服务范围：信托设立与管理、复杂企业架构管理、税务规划、审计。

• 财政要求：

  • 若涉及信托公司业务，需提供 300万港元最低存款证明（银行出具）。

  • 需证明具备持续运营及覆盖风险的资本能力。

• 人员要求：

  • 至少一名具备信托/会计/法律背景的专业人员担任管理职务。

  • 若涉及虚拟资产业务，需额外符合SFC或AMLO关于 客户资产隔离、托管 的要求。

• 客户资产管理：必须提供制度性安排，确保客户资产与公司资产严格分离。

3. 共同要求

• 公司注册：必须在香港合法注册，且注册地址需真实有效。

• 董事要求：不少于1名董事须为自然人，并具备相应资格。

• AML/CTF合规：公司需制定AML/CTF政策手册，并提交公司注册处备案。

• 牌照有效期：一般为 3年，到期前60天需提交续期申请。

• 监管持续性：牌照期间若股东/董事/RO变更，必须及时申报。

仁港永胜唐生提示：
很多中小企业只申请 Type 1牌照 用于注册及秘书服务；而涉及 跨境资金、虚拟资产托管、信托架构 的企业，通常会选择 Type 2牌照，但相应的资本、合规要求更高。

---

三、申请香港TCSP牌照所需文件与资料

在提交香港 TCSP牌照申请 时，公司必须准备一系列详细的文件与资料，以供香港公司注册处（Companies Registry）进行审核。以下为完整清单，并附上扩展说明：

---

1. 公司注册证明文件

• 公司注册证书（Certificate of Incorporation）

  • 由香港公司注册处签发，证明公司已合法成立。

• 商业登记证（Business Registration Certificate, BRC）

  • 由香港税务局签发，有效期通常为1年或3年。

• 公司章程（Articles of Association, M&A）

  • 明确公司业务范围、股东及董事权责，需提交最新版本。

仁港永胜唐生提示：若公司为新设立企业，建议在申请TCSP前至少运营3-6个月，以增加注册处的信任度。

---

2. 董事及高级管理人员履历

• 个人简历（CV/Resume）：包括教育背景、专业资格、工作经验。

• 身份证明：香港身份证或护照复印件。

• 住址证明：最近三个月内的水电煤账单/银行对账单。

• 无犯罪记录证明（PCC, Police Clearance Certificate）：部分情况下需提交，尤其涉及海外董事/股东。

• 专业资格证明：如会计师（CPA）、律师（LLB/LLM）、金融专业人士资格。

仁港永胜唐生提示：
公司注册处非常重视“适当人选”（Fit and Proper Test），因此管理层若有金融业经验或AML/CTF合规背景，将大大提升审批通过率。

---

3. 业务计划书（Business Plan）

需详尽描述公司拟开展的业务模式与未来3年发展规划，包括：

• 服务范围（公司注册、秘书、信托管理、虚拟资产托管等）。

• 目标客户群体（本地中小企业、跨国公司、家族办公室、虚拟资产机构等）。

• 风险评估与合规策略（如何防范洗钱、恐怖融资、逃税等风险）。

• 人员架构与职责分工（董事、合规负责人、AML/CTF Officer）。

• 财务预测（未来3年收入、支出及盈利预期）。

仁港永胜唐生：业务计划书应体现 合规为核心，尤其需写明 如何执行客户尽职调查（CDD/KYC） 及 如何保存交易记录。

---

4. 财务报表及资金证明

• 最新财务报表（经审计的优先）：展示资产、负债及现金流情况。

• 银行流水或存款证明：证明公司有充足资金支撑业务。

• 最低资本要求：

  • 普通TCSP牌照未明确最低股本要求。

  • 若涉及信托服务公司，根据《受托人条例》，需提供 300万港元最低存款证明（银行定期存款或保证金）。

仁港永胜唐生：对于新设立公司，可提交股东注资证明 + 银行存款单，以显示资金来源合法合规。

---

5. 合规确认书与内部制度文件

公司必须声明愿意遵守AMLO及公司注册处相关规定，并提交内部合规制度，包括：

• AML/CTF手册（Anti-Money Laundering / Counter-Terrorist Financing Manual）。

• 内部监控政策（Internal Control Policy）：明确内部稽核、合规报告制度。

• KYC/CDD流程文件：涵盖客户身份识别、风险评级、UBO穿透核查。

• 可疑交易报告机制（STR Reporting Procedures）：如何向联合金融情报组（JFIU）提交报告。

• 记录保存制度：至少保存6年，确保可随时供监管机构抽查。

仁港永胜唐生：合规文件最好由专业顾问或律师起草，并与国际标准（如FATF建议）对齐。

---

6. 申请表格（Official Application Forms）

• TCSP申请表（Form TCSP）：由香港公司注册处统一提供。

• 适当人选声明表（Fit and Proper Person Declaration）：董事、股东、合伙人、RO均需填写。

• 商业登记证明副本。

• 补充文件清单：如需申请豁免，需另行提交说明。

---

7. 风险管理措施文件

• 风险评估框架：如何识别与减轻洗钱、恐怖融资、逃税等风险。

• 客户风险评级系统：高风险客户（例如政治敏感人物 PEP）需额外尽调。

• 监控系统：交易监测、异常活动警示机制。

---

8. 反洗钱与反恐融资政策文件

• AML政策声明：确认公司采取零容忍态度。

• 客户尽职调查流程：详列开户、续期、终止业务等环节的审查标准。

• 员工培训计划：新员工入职AML培训 + 每年复训。

• 合规责任人指定文件：指定AML/CTF合规负责人（Compliance Officer）。

---

9. 负责人员（Responsible Officers, RO）资料

若涉及虚拟资产或信托服务，必须指定RO：

• 简历（CV）。

• 专业资格与AML培训证书。

• 经验说明（至少3-5年相关经验）。

• 独立声明（保证独立履行合规职能）。

---

10. 注册资本与股东结构文件

• 股东名册（Register of Members）。

• 最终实益拥有人（UBO）申报表。

• 注册资本证明：实缴资本与资金来源。

• 股权穿透结构图（Shareholding Chart）：若有多层架构需披露至最终受益人。

---

11. 注册办公地址证明

• 租赁协议（Lease Agreement） 或 业权证明。

• 地址必须为香港本地真实商业用途地址（不可使用虚拟地址/邮政信箱）。

---

12. 法定秘书委任文件

• 秘书委任书（Appointment of Company Secretary）。

• 若秘书为公司法人，需提供其商业登记证副本。

---

13. KYC尽职调查文件

• 董事及股东身份证明。

• 护照及住址证明。

• 资金来源声明（Source of Funds）。

• 财富来源声明（Source of Wealth）– 特别适用于高净值客户。

---

仁港永胜唐生小结：
申请香港TCSP牌照，文件准备环节是 最耗时 的步骤之一，通常需3-4个月时间进行整理。若涉及 海外股东或跨境架构，需额外准备翻译件与公证文件。

---

四、持有香港TCSP牌照的公司需要遵守的合规与报告要求

本文由仁港永胜唐生讲解，内容涵盖：风险评估与管理、客户资产隔离、资产保护、委托与外包、风险披露、记录保存与对账、AML/CFT、持续监控与审计、适当人选、牌照更新与维护、停业要求、持续责任等。

4.1 风险评估与管理（Enterprise-wide Risk Assessment, EWRA）

• 评估维度：客户类型（自然人/法人/PEP/高风险行业）、地域风险（受制裁/高风险辖区）、产品与服务（代理董事/信托/代收代付/注册地址）、交付渠道（非面对面）、交易行为（现金密集、异常频率、链上资金轨迹异常）

• 方法论：至少每年一次全行级风险评估（EWRA）；采用风险评分矩阵（Low/Medium/High）并与CDD触发条件挂钩（如高风险→强化尽调EDD）

• 输出物：EWRA报告、改进计划（CAP）、董事会/管理层批注与批准记录

4.2 客户资产隔离与资产保护（适用于受托/托管类服务）

• 账户架构：客户资产与自有资产分别使用独立账户/独立钱包地址；法币账户建议使用“Client Account/Trust Account”标识

• 出入金规则：双人复核+支付指令白名单；涉VA托管的冷热分层（仅操作层可触碰热端）

• 事故应对：资产丢失/被盗/未授权访问的分级通报机制（T+0内部上报，T+1客户通知，T+2监管通知的门槛与阈值）

4.3 委托与外包（Outsourcing）

• 尽调前置：外包KYC供应商、链上分析商、IT运维商、冷存设施商需通过服务商尽职调查（SDD）

• 协议要点：明确数据主权、保密与信息安全条款、可审计权、退出与应急迁移条款、监管现场检查协助义务

• 穿透管理：对次级分包有知情权与否决权；重大外包需管理层/董事会批准并列入外包登记册

4.4 风险披露（客户透明度）

• 文件清单：客户协议、风险披露声明（信托安排、权责边界、赔偿限制、强制储备/保险状况）、费用表、争议解决机制

• 关键披露：若存在同业/自营潜在冲突，须在业务开始前书面披露并经客户确认

4.5 记录保存与对账

• 保存年限：≥6年，涵盖KYC、UBO穿透、交易凭据、链上TxID映射、沟通记录、内部审批记录

• 对账频率：法币日对账/月结、VA按日持仓核对+按周余额抽查+按月管理层签字；异常项需留痕与整改闭环

4.6 AML/CFT（含STR与制裁筛查）

• 筛查频率：开户、资料变更、定期复核（低1年/中半年/高季度），命中制裁名单（UN、HMT、OFAC等）即冻结与上报

• EDD场景：PEP、受制裁高风险辖区、复杂/不合比例的资金链、匿名化工具（mixer、隐私币）涉及

• STR工作流：一键冻结→合规会签→JFIU报送→客户沟通口径与证据保全（全链路留痕）

4.7 持续监控、独立审计与培训

• 三道防线：业务/合规/内审；至少每年一次独立审计（可委聘外部审计/顾问）

• 培训：新员工入职+年度复训；岗位定制（前台识别可疑征兆、后台记录与报送、技术岗密钥保护/日志留存）

4.8 适当人选（Fit & Proper）变动申报

• 触发事件：董事/UBO/RO变更、涉诉涉罚、财务重大异常、破产清盘、刑事指控

• 时效：按公司注册处要求及时申报（建议14日内内控闭环）

4.9 牌照更新、维护与停业

• 续期：牌照通常3年一续，到期前60日提交；商业登记按年/三年续

• 信息变更：注册地址、董事、股东、业务范围等先审批后实施的事项需注意顺序

• 停业：停业前向处长提交通知表格；未报可能构成违法

4.10 监管现场检查（Inspection Readiness）

• 准备包：近两年EWRA、KYC样本包、STR报送底稿、员工培训记录、外包台账、对账底稿、访问控制与系统日志

• 应对要点：有问必答、有据可查、有责必究（问题登记—整改计划—复查证明）

---

五、如何将TCSP牌照与虚拟资产服务提供商（VASP）牌照结合

本文由仁港永胜唐生讲解，内容涵盖：法律与监管框架、双牌照、风险与内控、客户资产隔离、委托外包、透明披露、记录与对账、AML/CFT、持续监控与审计等。下面补充“结构化打法 + 样例实现路径”。

5.1 典型合规结构（示意）

• A公司（平台运营商，拟持有VASP牌照）：负责撮合、交易所/经纪功能、系统开发、风控与IT安全

• B公司（受托主体，持有TCSP牌照）：作为客户资产受托人，开立Client Trust Account（法币/VA）

• 集团层数据与合规共享：共享CDD/KYC标准、名单筛查引擎、旅行规则（TRISA/遵循FATF TRR），但资产与账务分离

要点：SFC/VASP侧重市场与技术合规；公司注册处/TCSP侧重受托与AML合规。两者“共线不同责”。

5.2 牌照配适（何时“两证齐下”）

• 只做秘书/注册地址/代理董事：仅TCSP

• 涉及客户资产托管（代管法币/VA、私钥保管）：TCSP**+**VASP（托管/平台下客户资金钱包）

• 仅做自家集团内部钱包保管：可能豁免VASP，但个案评估（保留合规意见与法证）

5.3 客户资产隔离与保护（对齐SFC高标）

• 冷储存：**≥98%**客户VA置于冷端；热端限额、限频、限权限

• 保险/赔偿：冷端**≥50%覆盖、热端≈100%**覆盖（以保单或补偿机制落地）

• 私钥治理：HSM、MPC、双人四眼、多地点密钥分片、灾备演练（不少于季度）

• 本地化要求：私钥备份/种子短语在港本地受控保存（访问审计日志留痕）

5.4 技术与网络安全（VASP重点）

• 边界：WAF、IDS/IPS、DDoS缓解、零信任访问、最小权限

• 代码与链上：智能合约审计、依赖库SBOM、关键变更双签与灰度

• 日志与留存：全链路日志（API、链上Tx、密钥操作、提现审批、KYT）≥2-6年

5.5 AML/CTF + 旅行规则（共享但分层）

• KYC/CDD一致性：集团统一标准，B（TCSP）偏重受托尽调，A（VASP）偏重交易监控

• KYT/链上监测：监视可疑UTXO/ERC20流向（涉暗网、OFAC标记、混币器）

• 旅行规则：合规通道（TRISA/Notabene等），阈值管理与数据最小化披露

5.6 外包与第三方

• 冷存/保险/区块链分析：列入关键外包；签署“监管可视化”与穿透审计条款

• 银行关系：受托账户（B）与运营账户（A）分离；与银行约定用途、资金流路径、异常事件报告

5.7 信息披露与客户沟通

• 双主体明确：合同/披露文件清楚注明哪家公司是交易对手、哪家公司是受托人

• 客户权益：破产隔离条款、赎回/提款SLA、理赔触发条件、公平对等对价条款

5.8 典型文件套件（建议最小清单）

1. 集团层：合规手册总则、EWRA、金融制裁与名单筛查政策、旅行规则政策

2. VASP层：冷热存管SOP、提现审批与限额表、密钥治理政策、KYT与链上监测SOP、事故通报SOP、保险证明

3. TCSP层：受托业务规则、客户资产隔离细则、信托账户操作SOP、对账与核对流程、外包商SDD与台账

4. 客户层：客户协议、风险披露、费用表、争议机制、投诉处理SOP、隐私与数据保护声明

---

5.9 “并行推进”实施路线图（落地甘特范例）

• 第0–1月：结构确定（A=VASP主体、B=TCSP受托主体），股权与人员定版

• 第1–3月：两套手册并行起草（共享KYC/CDD、差异化技术与托管条款），冷存方案POC，银行预沟通

• 第3–6月：TCSP递表与问询往返；VASP技术栈上线UAT，保险意向书（LOI）与审计预约

• 第6–10月：TCSP预计获批；VASP进行现场检查前演练与整改

• 第12–18月：VASP预计获批并投入生产（冷存≥98%/保险覆盖就绪/旅行规则可运行）

策略建议（仁港永胜实务经验）：
若你的主营是托管/OTC清结算，建议先取TCSP（较快形成合规壳与受托账户体系），再以上述高标准备VASP托管/平台技术与资金配置，同步跑表，缩短总工期。

---

5.10 与银行开立“VA账户”的联动（和第六部分形成衔接）

• 信托模式加分项：B公司（TCSP受托主体）以受托账户名义开立客户资金账户，更易向银行解释资金用途与流向

• 必备资料：集团结构图、业务闭环图、KYC/KYT范本、冷热存比例说明、提现审批矩阵、链上追踪工具说明、保险/赔偿安排

• 常见问答：

  • Q：未持VASP，仅TCSP能否开VA关联账户？
    A：银行偏好看到清晰的受托/托管逻辑与业务边界。能否开成取决于你的资金闭环可解释性与风险可控性（存在银行个体差异）。

  • Q：何时需要把VASP批文给银行？
    A：涉及交易撮合/经纪/平台功能时，银行几乎必问；纯托管/受托也需提供不触及受监管活动的法律意见或合规模型说明。

---

5.11 审批常见关注点与整改清单（Checklists）

• TCSP：

  • KYC样本质量（UBO穿透到自然人、SOF/SOW证据）

  • 外包台账完备（含尽调与可审计条款）

  • 对账与异常项整改闭环

• VASP：

  • 冷存达标与保险落地凭证

  • 密钥治理与操作留痕（MPC/HSM/双人四眼）

  • KYT可用性（真实命中案例与处置轨迹）

  • 旅行规则可运行且有对端名录/桥接方案

  • 现场检查演练记录与整改追踪表

---

六、信托模式与开设VA账户的关联

本文由仁港永胜唐生讲解，内容涵盖：银行合规要求、信托模式提供资产分离、OTC场景优势、银行开户难点与挑战、落地操作与市场案例。

6.1 银行合规要求

• 银行核心关注点：

  1. 资金合法性：存款来源、交易路径可解释

  2. AML/CTF合规性：是否符合FATF第15号指引及香港AMLO

  3. 客户资产隔离：公司自有资金与客户资金是否严格分离

  4. 业务模式透明度：是否涉及未经许可的VASP业务

• TCSP牌照优势：
  作为受托人，TCSP公司已被公司注册处纳入监管，银行可依赖其已具备的CDD/KYC流程与合规体系，减少合规疑虑。

6.2 信托模式的运营优势

• 交易结构：

  • OTC客户 → 向TCSP受托账户注入港币/美元

  • TCSP公司受托 → 持有资金直到虚拟资产交付完成

  • 完成交付后 → TCSP释放资金至卖方

• 优势：

  1. 交易安全：客户资金有第三方受托机制，降低对手风险

  2. 银行认可度：受托模式+TCSP监管框架，提升VA账户获批率

  3. 监管对接：如有可疑交易，TCSP持牌人可直接通过JFIU报送STR

6.3 VA账户的功能与应用

• 功能：

  • 接收客户港币/美元存款

  • 结算法币与虚拟资产兑换交易

  • 作为客户资金池，为托管/交易提供清结算服务

• 典型场景：

  • OTC：客户汇入港币，TCSP信托账户锁定资金，直至客户收取USDT

  • 交易平台：资金先经TCSP受托人账户流转，再进入平台系统

6.4 市场现象与挑战

• 现象：

  1. 部分OTC商户先申请TCSP牌照 → 以信托模式运营 → 再逐步申请VASP牌照

  2. 银行在开户时更青睐“信托结构+TCSP监管”的申请人

• 挑战：

  1. 银行差异化极大（如汇丰、渣打较谨慎，虚拟银行反而部分更开放）

  2. 即便信托模式，也常需提供交易合规性证明（如链上追踪报告、客户CDD档案）

  3. 若存在跨境交易，还需提供资金流向证明（例如客户交易合同、发票）

仁港永胜唐生实操建议：
申请VA账户前，最好准备一套“银行合规包”，包括：

• AML/CTF手册

• 客户KYC/CDD样本

• 资金流闭环图（Flow of Funds Diagram）

• 交易监控与链上分析说明书

• 保险/赔偿机制说明

---

七、申请步骤指南

---

第1步：确认业务范围及监管要求

• TCSP适用范围：公司注册、秘书、信托受托、注册地址、董事/股东代理

• VASP适用范围：代管虚拟资产、运营虚拟资产交易平台、撮合与经纪

• 豁免情形：

  • TCSP：持牌律师、会计师可在其专业执业范围内免牌照

  • VASP：仅为集团内部托管，不对外公开，则可能豁免

• 关键提醒：

  • 银行通常要求 “信托+TCSP牌照” 结构来开立VA账户

  • 一旦涉及交易撮合或经纪，必须申请VASP牌照

---

第2步：准备申请材料

• 共同材料：公司注册证书、商业登记证、章程、股东结构、UBO证明、AML/CTF政策、财务报表

• TCSP专属：TCSP申请表、业务计划书、法定秘书文件、信托公司需300万港元存款证明

• VASP专属：冷/热钱包托管架构、保险合同、技术方案、RO简历与资质证明、股本证明（实缴≥500万港元+流动资本≥300万港元）

• 注意点：

  • VASP申请需要提交旅行规则合规说明

  • 技术安全文件必须包括HSM/MPC机制说明

---

第3步：提交申请

• TCSP：

  • 提交方式：公司注册处线上系统或亲身递交

  • 政府收费：约 数千港元

  • 时间：约 3-6个月

• VASP：

  • 提交方式：通过SFC WINGS平台

  • 政府收费：数千至数万港元

  • 时间：约 12-18个月（含现场检查）

---

第4步：接受审查

• TCSP审查重点：股东/董事背景、资金来源、AML政策可行性

• VASP审查重点：

  1. 技术安全（冷存≥98%、密钥安全、私钥备份）

  2. 客户资金隔离（Client Account vs 自有Account）

  3. 风险披露与保险机制

• 注意事项：

  • VASP会进行现场检查（IT安全、冷存仓库、人员配置）

  • SFC可能要求RO亲身面谈，测试其合规理解

---

第5步：获发牌照

• TCSP：

  • 颁发实体牌照

  • 有效期：3年

  • 公开于 data.gov.hk

• VASP：

  • 颁发VASP牌照

  • 有效期：持续有效，但须每年续报商业登记

  • 条件：客户资产分离、冷存比例、年度审计

---

第6步：持续合规要求

• 共同要求：

  • AML/CTF持续更新

  • 定期培训与年度风险评估

  • STR（可疑交易报告）及时上报

• TCSP特定要求：

  • 信托存款（如适用）不得低于300万港元

  • 客户档案留存≥6年

• VASP特定要求：

  • 冷存≥98%，保险覆盖

  • 年度合规审计与网络安全测试

  • 旅行规则执行记录

---

仁港永胜唐生小结：

• TCSP → 审批周期短（6-10个月），成本低（数十万港元级）

• VASP → 审批严格（18-27个月），资本与技术要求高（需数百万港元投入）

• 最佳路径：先申请TCSP → 取得VA账户 → 再布局VASP

---

八、比较与注意事项

本文由仁港永胜唐生讲解，内容涵盖：监管机构、法律依据、资本要求、技术要求、申请费用、处理时间、主要挑战。

8.1 TCSP vs VASP（对比说明）

---

8.2 注意事项与风险提示

1. 监管动态风险：

   • SFC正计划推出虚拟资产托管专属牌照（预计2025年公布细则），可能要求现有VASP持牌人额外补充条件。

   • HKMA稳定币监管条例（2025年实施）可能影响以稳定币作为交易媒介的业务模式。

2. 资本与成本压力：

   • TCSP：注册与运营成本相对低廉（50万–200万港元）。

   • VASP：资本金+技术投资+合规顾问费，总预算通常需 500万–2000万港元。

3. 银行关系挑战：

   • TCSP开户成功率相对高，因为受托结构符合AML逻辑。

   • VASP则需要提供冷存机制、保险证明、旅行规则执行方案，银行才会考虑合作。

4. 市场供需情况：

   • TCSP持牌公司数量较多（数千家），市场竞争激烈。

   • VASP牌照稀缺，截至2024年底，持牌平台不足15家，收购价格高企。

5. 零售 vs 专业投资者：

   • VASP通常限制服务对象为专业投资者（资产≥800万港元）。

   • 零售投资需额外满足适当性评估、风险披露、产品筛选要求。

仁港永胜唐生实操提醒：
很多企业采用 “先TCSP + 受托结构 → 再申请/收购VASP” 的两阶段策略，以便先行进入市场并获得银行账户支持。

---

九、申请时间表

时间控制技巧：

• 提前准备冷存设施与保险合同，避免VASP审批延误

• TCSP先获批，可用受托结构提前开VA账户，保障现金流与业务落地

---

十、牌照收购流程与时间表

本文由仁港永胜唐生讲解，内容涵盖：需求分析与市场搜寻、尽职调查、谈判与交易结构、监管审批与变更、交易完成与交接。

---

10.1 收购流程步骤

1. 需求分析与市场搜寻（1-2个月）

• TCSP收购：

  • 目标：快速进入公司注册/秘书服务市场

  • 来源：公司注册处（tcsp.cr.gov.hk）可查持牌公司名单

• VASP收购：

  • 目标：快速切入虚拟资产托管/交易平台市场

  • 来源：SFC官网可查已发牌平台（极少，稀缺）

• 结合收购：优先锁定VASP，因稀缺性高

成本：顾问费 5万–20万港元

---

2. 尽职调查（1-2个月）

• 法律尽调：检查公司章程、牌照状态、有无违规/处罚记录

• 财务尽调：核查账务、股本是否实缴、是否有隐性债务

• 合规尽调：审阅AML/CTF政策、客户档案、STR报送记录

• VASP特有：验证冷存机制、技术系统可用性、保险合同有效性

成本：尽调费 10万–30万港元

---

3. 谈判与交易结构（1-2个月）

• 估值区间：

  • TCSP：50万–200万港元

  • VASP：500万–2000万港元（因稀缺性与资本要求高）

• 交易方式：

  • 股权收购（Share Deal）为主

  • 可能需SFC批准新股东进入（VASP重点）

• 结构设计：

  • 可分阶段付款（首期+监管审批通过尾款）

成本：交易顾问费 10万–50万港元

---

4. 监管审批与变更（1-3个月）

• TCSP：

  • 提交股东/董事变更表格（公司注册处）

  • 提供新股东无犯罪证明与履历

• VASP：

  • SFC审批新股东是否为“适当人选”

  • 可能触发现场检查

• 时间差：TCSP较快（1-2个月），VASP较长（2-3个月）

成本：申请费（TCSP数千港元，VASP数千至数万港元）

---

5. 交易完成与交接（0.5-1个月）

• 交割要点：

  • 结算款项

  • 更新公司注册信息 & SFC记录

  • 移交客户资料、AML档案、合规记录

  • 确认银行账户、保险合同、冷存设施转移

• 交接风险：客户档案不全 → 容易触发后续监管处罚

成本：交接费 5万–20万港元

---

10.2 总时间表与成本

市场经验总结：

• TCSP收购 → 快速、低成本，适合切入香港公司服务市场

• VASP收购 → 稀缺、高成本、需SFC重新审批股东，流程繁琐

• 建议：若目标是 虚拟资产OTC/托管，可以 “先收购TCSP → 再评估VASP收购/申请”

---

十一、关键注意事项清单

11.1 监管风险

• TCSP：重点关注公司是否有违规记录、股东/董事是否通过“适当人选”测试（Fit & Proper Test）。

• VASP：SFC对新股东及核心人员审核极严，若有金融违规历史，很可能导致审批失败。

11.2 技术要求

• TCSP：基本无硬性技术要求，但若涉及信托托管虚拟资产，需参考VASP技术标准。

• VASP：必须达到 冷存≥98% + HSM/MPC私钥管理 + 网络安全审计。若未落实，审批无法通过。

11.3 财务成本

• TCSP：收购成本一般为 50万–200万港元。

• VASP：收购/申请成本通常为 500万–2000万港元，包含资本金、技术系统、保险等支出。

• 结合：资本需求会叠加，整体预算建议 千万港元级别。

11.4 银行关系

• 银行开户是最大挑战，尤其是 虚拟资产相关账户（VA Account）。

• 建议：先通过TCSP信托结构开立“Client Trust Account”，再逐步配合银行合规要求，最终实现VASP账户开立。

11.5 市场供应与收购难点

• TCSP持牌公司：数量多，收购标的充足。

• VASP持牌公司：稀缺，2024年底不足15家，收购标的极少，估值高企。

11.6 后续维护要求

• 持续合规成本：

  • AML/CTF系统升级

  • 员工培训与年度审计

  • STR（可疑交易报告）报送

• 处罚风险：若未能及时更新合规文件、未履行STR申报义务，可能面临 高额罚款与吊销牌照。

自查工具：建议企业建立《TCSP & VASP申请/收购合规清单》，由合规负责人（CO）或AML官（MLRO）每季度更新。

---

十二、服务客户类型

本文由仁港永胜唐生讲解，内容涵盖： 资管机构、借贷机构、交易所、加密托管、券商机构、OTC机构。

12.1 资管机构（Asset Manager）

• 需求：搭建香港合规架构，持有TCSP用于基金设立/公司注册，持有VASP用于虚拟资产基金托管。

• 服务重点：信托架构设计、基金SPV注册、合规托管账户。

12.2 借贷机构（Loan Provider）

• 需求：通过TCSP设立贷款公司/信托架构；通过VASP实现数字资产质押贷款业务。

• 服务重点：资产抵押信托、KYC/AML审查、放款资金通道合规。

12.3 加密货币交易所（Cryptocurrency Exchange）

• 需求：必须持有VASP牌照，并通过TCSP结构隔离客户资金。

• 服务重点：客户资金隔离（Client Account）、冷存安全、保险覆盖、银行账户开立。

12.4 加密托管机构（Crypto Custody）

• 需求：以TCSP结构承担受托角色，再申请VASP牌照补充虚拟资产托管服务。

• 服务重点：冷存≥98%、HSM、客户资产隔离、链上追踪（KYT）。

12.5 券商机构（Broker-Dealer）

• 需求：扩展至虚拟资产交易，需VASP牌照；若涉及结构化信托产品，可同时利用TCSP。

• 服务重点：投资者适当性评估、产品合规设计、客户资金托管。

12.6 OTC机构（OTC Provider）

• 需求：通过TCSP牌照先行进入市场，持有VA账户进行清结算；后期再申请VASP。

• 服务重点：信托模式+受托账户、客户资金管理、AML合规体系。

仁港永胜唐生总结：

• 初创/中小企业 → 先TCSP

• 大型交易所/基金 → TCSP + VASP双牌照

• OTC/托管类 → 先TCSP开立VA账户，再升级为VASP

---

十三、总结与仁港永胜提示

13.1 综合总结

• TCSP牌照：适合进入香港公司服务/信托市场，周期短（6-10个月），成本低（50万–200万港元）。

• VASP牌照：虚拟资产相关业务必备，周期长（18-27个月），成本高（500万–2000万港元）。

• 结合模式：最佳路径是 先TCSP → 开立VA账户 → 再申请/收购VASP，降低市场准入风险。

13.2 实操提示

1. 文件准备：AML/CTF手册、KYC/CDD模板、风险评估报告、客户协议、冷存方案。

2. 团队配置：至少1名合规负责人（CO）、1名反洗钱报告官（MLRO）、1-2名RO（VASP要求）。

3. 银行关系：提前与汇丰、渣打、虚拟银行沟通，提交完整“合规包”。

4. 持续合规：建立内部监控+年度独立审计机制，避免监管处罚。

13.3 仁港永胜专业支持

仁港永胜（香港）有限公司可提供：

• 牌照申请与收购顾问服务（TCSP/VASP全流程支持）

• 合规文件编制（AML手册、CDD政策、客户协议模板）

• 银行开户对接（VA账户申请合规包准备）

• 持续合规外包服务（STR报送、年度审计、员工培训）

联系方式：

• 官网：www.jrp-hk.com

• 手机/微信：15920002080（深圳 唐生）

• WhatsApp：852-92984213（香港）

---

✅ 至此，香港信托（Trust）& TCSP牌照申请与收购指南 讲解完成，内容涵盖 牌照功能介绍、资格要求、申请文件、合规要求、TCSP+VASP结合模式、VA账户、申请步骤、对比与注意事项、时间表、收购流程、服务客户类型与总结提示。

---

注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取电子档]

提示：以上是仁港永胜唐生对香港信托（Trust）& TCSP牌照申请的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

---

如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

---