香港虚拟资产交易平台（VASP）牌照申请与收购——完整详细指南（2025 版）

更新日期：2025-10-01 ✅ 点击这里可以下载PDF文件：香港虚拟资产交易平台（VASP）牌照申请与收购——完整详细指南（2025 版）
整理与讲解：仁港永胜 · 唐生
适用法规：

• 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO，Cap.615）

• 《证券及期货条例》（SFO，Cap.571）

适用主体：
香港 VASP（虚拟资产交易平台营运者），包括：

• 仅交易非证券型代币的平台（需 AMLO VASP 牌照）；

• 同时涉及证券型代币的交易平台（需持有 SFO 1 号牌：证券交易、7 号牌：提供自动化交易服务）。

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第 1 页｜制度总览 & 最新动态

1. 制度出台背景

• 立法初衷：香港自 2019 年起已尝试“自愿性发牌制度”，但仅有 OSL 获批，其他交易所多处于“灰色区”。为消除监管真空，保障投资者资金安全，同时吸引国际合规资本与企业落户，香港在 2023 年 6 月 1 日正式启动强制发牌制度。

• 定位：与新加坡 MAS、欧盟 MiCA、迪拜 VARA 并列的全球四大合规虚拟资产中心。监管逻辑是：

  • 防风险（AML/CFT、资产隔离、冷存储）；

  • 稳秩序（零售准入、代币上币标准、禁止高风险衍生品）；

  • 促发展（吸引合规企业、国际资本进驻香港市场）。

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2. 监管框架核心要点

• 监管机关：香港证券及期货事务监察委员会（SFC）统一监管 VASP 平台。

• 法律依据：

  • AMLO：主要针对反洗钱与反恐融资（AML/CFT），适用于所有虚拟资产服务商；

  • SFO：若平台提供证券型代币服务，则需额外遵守证券法律框架。

• 配套文件：

  • 《虚拟资产交易平台营运者指引》（VATP 指引）——涵盖申请条件、托管要求、上币标准、投资者保护等。

  • 各类 SFC 通函与 FAQ——例如 2024-12-18 外部评估流程优化通函。

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3. 零售开放政策

• 2023 年 5 月 23 日 SFC 咨询总结：

  • 香港允许持牌平台在“投资者保护措施”落实的前提下，向零售客户开放交易。

  • 投资者保护措施包括：知识测评、风险披露、交易限额、代币尽职调查与信息披露。

• 禁止事项：在稳定币新法实施前，不得向零售客户提供稳定币交易。

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4. 稳定币监管最新动态

• 《稳定币发行人条例》：已于 2025 年 8 月 1 日 生效。

• 监管重点：

  • 稳定币发行需获香港金融管理局（HKMA）批准；

  • 平台是否可上架稳定币，需待 HKMA 与 SFC 制定的实施细则明确。

• 实务提醒：申请人若计划涉足稳定币，应在商业计划书与产品边界中标明，并与监管提前沟通，避免踩红线。

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5. 已持牌与申请中平台（截至 2025）

香港 SFC 持续公布持牌及申请中的平台名单（部分示例）：

• 已持牌平台：OSL、HashKey Exchange、HKVAX。

• 申请中/过渡期平台：HKbitEX、Bullish HK 等。

• 提示：在进行 合作、并购、业务对接或代币上架 时，务必交叉核对 SFC 公布的最新名单。

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6. 外部评估制度优化

• 旧制度：原本申请 VASP 牌照需 两阶段评估（申请前 + 原则性批准后）。

• 新制度（2024-12-18 起）：SFC 改为“一次性评估为主”，大幅减少申请周期与重复整改。

• 范围：涵盖公司治理、AML、客户资产托管、IT 网安、零售保护与上币治理等。

• 影响：节省申请成本与时间，但也意味着 一次性提交材料的质量与完整性要求更高。

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✅ 仁港永胜唐生结论（第 1 页要点）：
香港 VASP 牌照制度已全面落地，监管逻辑清晰：AML 优先 → 投资者保护 → 谨慎开放零售 → 稳定币纳入新法 → 外部评估优化。
对于申请人而言，第一步应当 厘清商业模式定位（仅 AMLO / 双牌照 SFO），第二步 规避政策禁区（稳定币、衍生品），第三步 提前完成外部评估准备。

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第 2 页｜功能定位与许可边界

1. 客户资产托管（Trust & AE 模式）

香港 VASP 平台必须以 独立信托模式 托管客户资产，确保与公司自有资产完全隔离。

• 关联实体（AE, Associated Entity）：

  • 需为平台全资子公司，必须在香港注册；

  • 必须持有 TCSP（信托或公司服务提供者）牌照；

  • 由其专门执行“客户资产信托托管”职能。

• 实务要求：

  • 客户的法币与虚拟资产必须放入 AE 名下的独立信托账户；

  • 平台不得随意挪用客户资金；

  • AE 与平台需签署 SLA（服务协议），界定权责边界；

  • 任何资产转移必须可审计、可追溯。

• 监管逻辑：此安排参考了传统证券经纪商的“客户资金分离”模式，避免 FTX 等案例中因混用资金导致客户资产受损。

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2. 冷存储与密钥管理

• 冷存储比例：≥98% 客户虚拟资产需存放于冷钱包；热钱包仅用于即时交易和提款。

• 密钥管理要求：

  • 私钥及主要备份必须存放在香港；

  • 建议采用 HSM（硬件安全模块）+ 多重签名 机制；

  • 设置访问权限隔离：至少 双人或三人授权机制，避免单点故障或内部舞弊。

• 灾备机制：

  • 冷钱包需有地理上分散的异地备份；

  • 每年至少一次进行灾难恢复演练；

  • 在申请材料中必须提交灾备方案。

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3. 保险与赔偿机制

• 最新监管要求（SFC VATP 指引 2023 & 2024-FAQ 明确）：

  • 热钱包资产 100% 覆盖；

  • 冷钱包资产 ≥50% 覆盖；

  • 覆盖范围包括 外部黑客、内部盗窃、关键人风险、操作事故。

• 保险 vs 赔偿：

  • 若无法获得足够保险额度，可采用集团担保或赔偿安排，但需经 SFC 书面认可；

  • 保险合同需指明索赔对象为客户资产（而非仅为公司）。

• 实务案例：HashKey 与 OSL 均已建立保险覆盖机制，并公开披露，以增强市场信心。

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4. 金融稳健要求

• 资本要求（硬性指标）：

  • 最低实缴股本：HK$ 5,000,000；

  • 最低流动资金：HK$ 3,000,000；

  • 必须持续维持 ≥12 个月运营开支的流动资产。

• 澄清常见误区：

  • 市场流传的“银行保证金 400 万港元”并非 SFC 明文规定，而是部分银行在为 VASP 开户时的内部要求；

  • 正确标准以 SFC VATP 指引为准。

• 合规提醒：

  • 审批时需提交“12 个月运营预算 + 流动资金证明”；

  • 牌照获批后，SFC 会持续监控公司财务报表。

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5. 可从事与禁止从事的活动

（1）可从事的活动：

• 提供虚拟资产买卖撮合（集中式撮合或订单簿模式）；

• 提供虚拟资产托管服务（通过 AE 实体信托）；

• 向零售客户提供交易服务（需落实知识评估 + 投资者保护）；

• 上架非证券型代币，前提是完成上币尽调和持续监控。

（2）限制性活动：

• 稳定币零售交易：

  • 目前禁止，待《稳定币发行人条例》细则落地后方可开放；

  • 若涉及稳定币交易，应仅限于专业投资者，且需向 SFC 披露。

• 衍生品：

  • SFC 明确不鼓励虚拟资产衍生品面向零售客户；

  • 若涉证券型代币衍生品，还需额外申请 SFO 牌照。

• 高杠杆产品：

  • 原则上禁止为零售客户提供保证金或杠杆；

  • 若提供给机构客户，需经 SFC 特殊批准。

（3）场外（OTC）交易：

• VATP 指引已将 平台外的交易及附属服务 纳入监管；

• 若平台为客户提供大宗交易撮合，必须执行与平台内相同的 AML/KYC、交易记录、合规要求；

• 独立 OTC 持牌制度目前仍在政策研究阶段，尚未落地。

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6. 投资者保护措施（零售业务）

• 知识测评：零售客户需通过“投资者教育与风险问卷”才能开通交易权限。

• 风险披露：交易页面必须弹窗或醒目位置提醒“虚拟资产高风险”。

• 交易限额：根据客户风险承受能力分级限额（如单日交易上限）。

• 代币上币标准：必须披露代币的法律属性、项目方背景、市场流动性、集中度、技术风险等，并持续评估。

• 事故应急：必须有 24h 内通知客户的机制，包含公告、邮件及 App 推送。

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✅ 仁港永胜唐生结论（第 2 页要点）：
香港 VASP 牌照的功能定位，是以 保护投资者 + 隔离客户资产 + 谨慎开放零售 + 控制高风险业务 为核心。监管明确划出了“红线”：

1. 客户资产必须通过 AE+信托模式 托管；

2. ≥98% 冷存储、热 100% 保险、冷 ≥50% 保险；

3. 不得先行开展稳定币零售与衍生品零售；

4. 所有 OTC、大宗交易也需纳入合规监管。

这意味着平台申请时，必须把商业模式、系统架构、保险安排、投资者保护措施等逐条对齐监管要求，否则极易在 SFC 问询中被驳回。

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第 3 页｜准入硬性条件

1. 公司资质

• 注册要求：必须是 在香港注册成立的公司，或者在香港注册分支的海外公司。

• 固定办公场所：

  • 需要提供非住宅性质的办公地址（不可使用住宅、共享办公空间除非满足条件）；

  • 地址需配合 SFC 上门检查（包括 IT 系统、交易终端、档案存放）；

  • 办公场所还需具备数据留存与访问控制功能。

• 集团结构：若平台属于大型国际集团，必须提交股权穿透图，直至最终自然人实控人。

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2. 关联实体（AE）与信托牌照（TCSP）

• AE 的要求：

  • 平台必须设立一家 全资子公司作为 AE；

  • AE 必须申请并持有 TCSP 牌照；

  • AE 主要职能是“客户资产托管”，即代客户持有法币和虚拟资产。

• 实务说明：

  • AE 的董事、股东也会被纳入 Fit & Proper 审查；

  • AE 与平台之间要有 书面 SLA 协议，明确客户资产的所有权属于客户，不属于公司。

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3. 负责人员（RO）与持牌代表（LR）

• RO 要求（Responsible Officer）：

  • 至少 2 名 RO，其中一人必须是 执行董事；

  • 至少 1 名 RO 长期居于香港；

  • RO 必须具备相关资历（通常需有传统金融或加密行业管理经验 + 通过 SFC 考试/豁免）。

• LR 要求（Licensed Representative）：

  • 至少 2–3 名持牌代表，构建合规团队；

  • LR 需具备胜任力（Competence）与持续专业培训（CPT）。

• 实务提醒：

  • RO/LR 变动需提前报 SFC 批准；

  • 若收购一家已持牌 VASP，公司必须保留原有 RO 队伍，否则可能触发“实质性变更”风险。

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4. 适当人选（Fit & Proper）审查

SFC 对以下人员和实体进行审查：

• 董事（Board of Directors）；

• 负责人员（RO）与持牌代表（LR）；

• 重大股东（Substantial Shareholder，持股 ≥10%）；

• 最终拥有人（Ultimate Owner）。

审查维度：

• 背景调查：金融/加密从业经历、是否涉及过违法、违规或纪律处分；

• 财务状况：是否破产、是否有不良信贷记录；

• 诚信与声誉：是否涉及过欺诈、市场操纵等；

• 专业能力：是否熟悉香港监管要求、AML/CFT 知识。

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5. 记录保存与档案管理

• 记录保存处所：必须是 SFC 批准的非住宅场所；

• 保存年限：至少 7 年（涵盖客户资料、交易记录、AML 相关文件）；

• 形式：可以是电子档案，但需满足可追溯、可导出、不可篡改。

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6. 外部评估要求

• 提交节点：

  • 以前需在申请时 & AIP（原则性批准）后提交两次；

  • 2024-12-18 通函后已简化为“一次性评估”。

• 评估内容：治理架构、风险控制、AML 系统、IT 安全、托管安排、投资者保护机制。

• 评估机构：必须由独立的合资格第三方（通常是四大会计师事务所或认可顾问）出具。

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7. 保险与风控

• 保险要求：热钱包 100% 覆盖，冷钱包 ≥50% 覆盖；

• 风控体系：

  • 三道防线：合规（Compliance）、风险管理（Risk Management）、内部审计（Internal Audit）；

  • 网络安全：HSM、SOC 监控、渗透测试、漏洞修复流程；

  • 操作风险：关键岗位双人制、变更审批流程。

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8. 客户资产保护

• ≥98% 冷存储，密钥必须存放在香港；

• AE 信托架构；

• 独立保险/赔偿机制；

• 重大事故必须在 24 小时内上报 SFC 并通知客户。

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9. AML/CFT 与旅行规则

• AML 框架：客户尽职调查（CDD）、强化尽调（EDD）、政治公众人物（PEP）筛查、制裁名单对照。

• 旅行规则（Travel Rule）：跨境转移虚拟资产时，必须随交易附带：

  • 发起方姓名、账号、住址/身份证号；

  • 收款方姓名、账号；

  • 转移金额与代币种类。

• STR（可疑交易报告）：必须向香港联合金融情报组（JFIU）及时提交。

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✅ 仁港永胜唐生结论（第 3 页要点）：
硬性条件可以概括为“公司必须合法、人员必须合格、资产必须隔离、系统必须安全”：

1. 公司架构：香港注册 + AE 信托子公司；

2. 人员配置：至少 2 名 RO（其中 1 人长期在港）、合格 LR 团队；

3. 适当人选审查：董事、RO、股东、最终拥有人全部接受背景调查；

4. 客户保护：98% 冷存储、保险覆盖、信托托管；

5. AML/CFT：严格遵守旅行规则、持续尽调与可疑交易报告。

这是所有 VASP 申请的“最低门槛”，不满足任何一项，申请几乎无法推进。

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第 4 页｜申请流程（含双牌照简化）与过渡安排

总览

香港 VASP 申请流程可分为 标准 8 步曲线。流程表面上看似直线，但实际操作中很多步骤可并行推进，且需反复与 SFC 沟通、问答、整改。
自 2024-12-18 SFC 发布通函后，外部评估流程已精简为“一次性评估”，整体周期相对缩短，但准备期的质量要求更高。

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标准 8 步流程（详细拆解版）

1. 预沟通（Pre-application Engagement）

• 目标：避免走弯路，在提交申请前与 SFC 非正式澄清业务边界。

• 需澄清的重点：

  1. 平台模式（仅 AMLO，还是 AMLO+SFO 1/7 双牌照）；

  2. 产品边界（是否涉及稳定币、证券型代币、衍生品、大宗交易/OTC）；

  3. 上币清单与风险管控机制；

  4. 客户覆盖面（零售 vs 专业投资者）。

• 实务建议：

  • 提前准备一份“业务模式说明书”（Business Model Memo），以图表形式呈现业务边界，供 SFC 快速理解。

  • 对稳定币、OTC、衍生品等灰色领域，最好先书面请示 SFC 并保存沟通记录，以便未来合规答辩。

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2. 组织与人事落位

• 董事会与管理层：需按“三道防线”架构设立：

  • 第一道：前线业务；

  • 第二道：合规（Compliance）、风险管理（Risk Management）；

  • 第三道：内部审计（Internal Audit）。

• 关键人员：

  • 至少 2 名 RO（1 名为执行董事 + 常驻香港）；

  • 持牌代表（LR）；

  • MLRO（反洗钱报告官）、DMLRO（副反洗钱报告官）；

  • 信息安全负责人（CISO/IT Head）；

  • 运营主管。

• AE+TCSP：完成子公司注册及 TCSP 牌照申请，确保能履行托管职责。

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3. 制度与系统搭建

• 四层架构： 政策（Policy）→ 流程（Process）→ 记录（Record）→ 系统（System）。

• 主要制度：

  • AML/CFT 政策与旅行规则实施方案；

  • 上币机制（代币尽调、退市流程）；

  • 投资者保护制度（知识测评、限额管理、风险披露）；

  • 托管与密钥管理（≥98% 冷存储，多重签名，HSM）；

  • 网络安全制度（SOC 监控、渗透测试、应急演练）；

  • 事故报告机制（24h 报告 SFC + 客户通知）。

• 实务提醒：申请时必须提交“制度成文档 + 系统架构图 + 演练报告”，否则评估难以通过。

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4. 资本与保险安排

• 资本准备：

  • 实缴股本 ≥HK$5,000,000；

  • 流动资金 ≥HK$3,000,000；

  • 运营流动资产 ≥12 个月开支。

• 保险/赔偿机制：

  • 热钱包 100% 覆盖，冷钱包 ≥50% 覆盖；

  • 建议在 AIP 前就与国际保险公司签订“Binder 条款”，以便在拿牌时能立即提交证明。

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5. 外部评估

• 最新制度（2024-12-18 通函后）： 改为“一次性评估为主”。

• 评估范围： 治理架构、AML、IT 安全、托管与保险、投资者保护机制。

• 常见问题：

  • 评估发现不足 → SFC 要求整改 → 提交整改报告；

  • 若整改不彻底，申请可能被延迟或拒绝。

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6. WINGS 平台申报

• WINGS 系统：SFC 的在线申请平台。

• 提交内容：

  • 综合申请表（若申请双牌照，可在一份申请中同时申请 AMLO+SFO 1/7）；

  • 全套文件（公司章程、股权穿透、RO 简历、AML 政策、托管协议、评估报告等）；

  • 所有材料必须中英文一致，部分文件需公证。

• 实务提醒：系统中提交的所有附件都必须用 标准化命名（如“03_Business_Model.pdf”），方便 SFC 审核。

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7. 问询与原则性批准（AIP）

• 问询环节：

  • SFC 通常会在申请后 2–3 个月内发出问询信；

  • 问题涵盖：资本充足性、RO 能力、IT 安全测试、保险证明、上币机制。

• 原则性批准（AIP）：

  • 若整改后符合要求，SFC 会发出 AIP；

  • AIP 通常附条件（如提交保险保单、关键岗位人员入职确认、系统演练报告）。

• 实务提醒：AIP 并不等于拿牌，仍需满足所有条件才能获发正式牌照。

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8. 发牌与上线

• 正式发牌：

  • 签收牌照与牌照条件；

  • 公司名称会被列入 SFC “已持牌平台”名单。

• 上线条件：

  • 上币白名单建立完成；

  • 零售保护措施（知识测评、限额）生效；

  • 系统通过内部/外部演练。

• 持续义务：

  • 年度审计与财务报表；

  • 定期 AML 报告与 IT 安全测试；

  • 重大事项事前/事后报告（如 RO 更换、股东变更）。

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双牌照简化（AMLO + SFO 1/7）

• 背景：若平台仅交易非证券型代币，仅需 AMLO 牌照；

• 但 若涉及证券型代币（如 STO、代币化基金/债券等），则需同时持有 SFO 第 1 号牌照（证券交易）+ 第 7 号牌照（自动化交易服务）。

• 简化机制：

  • 可通过 一份综合申请表 同时申请 AMLO + SFO 1/7；

  • 避免重复提交资料，SFC 会并行审核。

• 实务提醒：

  • 双牌照意味着 更高的资本金、人员、合规成本；

  • 一般适合计划开展证券型代币发行/交易的平台，不建议小型平台贸然尝试。

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过渡安排（历史参考）

• 2023-06-01：制度生效；

• 2024-02-29：所有既有平台必须提交申请；

• 2024-05-31：未获批或未提交的，必须退出香港市场。

• 意义：这一制度确保“劣币退出、良币合规”，目前市场上能继续运营的仅剩持牌或正在申请的平台。

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✅ 仁港永胜唐生结论（第 4 页要点）：
申请 VASP 的路径是一个 8 步闭环：预沟通 → 人事与组织 → 制度与系统 → 资本与保险 → 外部评估 → WINGS 申报 → 问询与 AIP → 发牌与上线。
其中最耗时的环节在 人事落位与制度搭建，最难的环节在 外部评估与问询整改。
若涉及证券型代币，还需同时申请 SFO 1/7 双牌照，需提前评估资本金和合规成本。

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第 5 页｜申请材料清单（监管逐条对位版）

核心原则：材料必须逐条映射监管要求（AMLO、SFO、VATP 指引），否则极易在 SFC 问询时被打回。
建议：在提交 WINGS 申请前，先内部进行一次 “模拟审核”，逐项核对以下清单。

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A. 法人与架构文件

1. 公司注册证书（CR Certificate of Incorporation）

   • 香港公司注册处签发，证明公司已在港成立。

2. 商业登记证（Business Registration Certificate）

   • 需有效期覆盖申请期。

3. 公司章程（Articles of Association, AoA）

   • 须明确 VASP 业务范围；若章程过于模糊，SFC 可能要求修改。

4. 集团架构图（Group Structure Chart）

   • 必须穿透至最终实益拥有人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）；

   • 图示需标明股权比例、控制关系、控股公司所在地。

5. 股东穿透文件（Shareholding Declaration）

   • 提供每一层级的公司文件（商业登记、章程、董事名册），直至自然人股东。

6. 实缴资本证明（Proof of Paid-up Capital）

   • 银行出具的资金入账证明，金额 ≥HK$5,000,000。

7. 运营预算与流动资产证明

   • 需提交未来 12 个月的运营预算（含人力、租金、IT、合规成本）；

   • 银行流水或存款证明需显示 ≥12 个月运营开支覆盖。

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B. 治理与人事文件

1. 董事会成员名单与履历

   • 包含学历、工作经历、无犯罪/破产声明；

   • 必须符合“Fit & Proper”要求。

2. 负责人员（RO）履历与资格文件

   • 包括：身份证明、居住证明、资历证书（CFA、CPA、律师执照等）、工作经验证明；

   • 需提交通过 SFC 考试或豁免的证明。

3. 持牌代表（LR）履历与 CPT 计划

   • 提交“持续专业培训”（Continuing Professional Training）计划，每年需 ≥5 小时 AML/KYC + ≥5 小时产品知识。

4. 岗位说明书（Job Description）

   • 包括合规官、AMLCO、MLRO、风控官、IT 安全官的职责。

5. 议事规则（Board Governance Rules）

   • 包括会议频率（至少季度一次）、记录保存方式。

6. 关键岗位双人制证明

   • 如 AML 报告必须由 MLRO 与 DMLRO 双人审批。

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C. 关联实体（AE）与信托架构

1. AE 注册文件（Certificate, BR, AoA）。

2. AE 持牌证明（TCSP 牌照副本）。

3. 客户资产信托契约（Trust Deed）

   • 明确客户资产归属权、AE 托管责任。

4. 平台与 AE 的 SLA（Service Level Agreement）

   • 界定责任：资产保管、操作流程、事故应急、费用安排。

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D. 业务与上币文件

1. 商业计划书（Business Plan）

   • 包括目标客户群、产品范围、收入模式、风控措施。

2. 产品边界说明（Product Boundary Memo）

   • 特别标注是否涉及稳定币、衍生品、OTC；

   • 若涉及证券型代币，需附 SFO 1/7 双牌照说明。

3. 上币尽调模型（Token Due Diligence Checklist）

   • 包括：法律属性（是否证券）、团队背景、市场流动性、集中度、链上安全性。

4. 退市机制（Delisting Policy）

   • 定义：流动性不足、项目方失联、被黑客攻击等情况的下架标准。

5. 零售保护方案

   • 知识测评问卷、风险披露模板、交易限额机制。

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E. 托管与密钥管理文件

1. 冷/热钱包架构图

   • 显示 ≥98% 冷存储；

   • 标注多签/HSM 配置。

2. 密钥管理政策（Key Management Policy）

   • 明确私钥存放地点（必须在香港）；

   • 双人/三人授权机制；

   • 密钥生命周期管理（生成、备份、销毁）。

3. 保险/赔偿安排文件

   • 保单（或 Binder）副本，注明覆盖范围（黑客、内部盗窃、操作事故）。

4. 灾备与应急演练记录

   • 最近一次演练报告（含测试场景与响应时间）。

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F. AML/CFT 文件

1. AML 政策文件（AML Policy）

   • 覆盖客户尽职调查（CDD）、强化尽调（EDD）、PEP、制裁名单筛查。

2. 交易监控规则（Transaction Monitoring Rules）

   • 包括大额交易、结构化交易、可疑模式的检测。

3. 旅行规则实施方案（Travel Rule Implementation Memo）

   • 系统如何在跨境转账时附加信息；

   • 技术接口与合作商说明。

4. 可疑交易报告流程（STR Process）

   • 报告样本（提交至 JFIU）。

5. 员工培训计划

   • AML 与合规培训，年度培训清单。

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G. 网络安全与 IT 文件

1. IT 架构图（System Architecture Diagram）

   • 显示前端、撮合引擎、钱包系统、数据库、监控系统。

2. 访问控制政策（Access Control Policy）

   • 定义最小权限原则、双重身份验证。

3. 变更与发布管理流程（Change & Release Management）

   • 确保系统更新可审计。

4. 渗透测试报告（Penetration Test Report）

   • 独立第三方出具，覆盖 Web、API、钱包系统。

5. 日志与取证政策（Logging & Forensics）

   • 日志保存 ≥2 年，不可篡改。

6. 重大事故通报机制

   • 内部上报路径 + 向 SFC 报告模板。

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H. 审计与外部评估文件

1. 独立评估报告（Independent Assessment Report）

   • 按 2024-12-18 通函的一次性评估要求。

2. 财务报表与审计师确认

   • 四大或同等级会计师出具，证明资本金与流动资金到位。

3. 合规性佐证文件

   • 包括保险、客户资产托管、上币机制的符合性声明。

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I. 报告与通知模板

1. 持续报告表格（Annual Return, Ongoing Report）。

2. 重大事项通知模板：

   • 控股权变更；

   • RO/LR 变动；

   • AE 架构调整；

   • 系统重大变更；

   • 场所/档案保存地变更。

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✅ 仁港永胜唐生结论（第 5 页要点）：
VASP 申请材料覆盖 法人 + 人事 + AE + 托管 + 上币 + AML + IT + 保险 + 审计 + 持续报告 等九大模块。
所有文件必须 逐条映射 SFC 要求，尤其是：

• 资本与保险证明（硬性门槛）；

• RO 与 AML 文件（最常被问询）；

• IT 与网安演练（容易被忽视）。
  准备不足往往导致申请周期拉长 6–12 个月。

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第 6 页｜费用预算（政府费 + 刚性合规成本）

目标：给到编制招标和内部预算可直接用的“口径+区间”。政府收费以 SFC/HKMA 最新网页为准，市场成本为 2024–2025 年香港同类项目区间保守估算，供立项与董事会审批参考。

6.1 政府收费（按主体/个人/牌照类型拆分）

• 机构牌照申请（AMLO·VASP）：公司申请费、年费（以 SFC 官网费表为准）

• 个人牌照（RO/LR）：个人申请费、年费（按人头计）

• SFO 双牌照（1 号/7 号）：若涉及证券型代币，需另缴 SFO 相关费用（机构 + 个人）

• 查询与登记：对接/并购前请以 SFC “公共登记册”与“平台清单”为准（无费用，但属核对必做项）

说明：SFC 不时更新费表与“VATP 发牌手册/申请流程”页面，请以提交日网页为准。

6.2 硬性/刚性合规成本（区间）

• 外部独立评估（一次性，含整改复核）：HK$ 0.8–3.0M（复杂度&整改轮次驱动；“一次性评估”新制后更看重一次交付质量）

• 网络安全与渗透测试（年）：HK$ 0.5–1.5M（Web/API/钱包/基础设施全域覆盖，含年两次渗透+持续监控）

• 保险/赔偿安排（年保费）：百万港元级起步（取决于热 100%/冷 ≥50% 的覆盖余额与条款）——监管明确比例要求，费率按个案核保

• 审计与法证留存（年）：HK$ 0.5–1.5M（四大或同等级+日志/留存/取证）

• 关键人力（年）：HK$ 6–15M（RO/合规/风控/AML/网安/内审/运维）

• 技术与托管（一次性 + 年运维）：HK$ 3–15M（HSM/多签/密钥库、冷热钱包、SIEM、主备容灾、演练）

• 资本与流动性（硬杠杆）：

  • 实缴股本 ≥ HK$ 5,000,000；最低流动资金 ≥ HK$ 3,000,000；

  • 等值 ≥12 个月运营开支的流动资产（滚动维持，且不得用虚拟资产计入）

重要澄清：市场常见“银行保证金 400 万港元”并非 SFC 明文资本要求，更多是个别银行开户内控门槛；资本与流动性以《VATP 指引》第 6 章为准。

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第 7 页｜收购（并购）VASP 的合规路径

7.1 核心法律基线

• 成为“重大股东/最终拥有人”须事前获批；交割前完成 SFC 审批与备案，不得“先交割后报批”（AMLO/SFO 下的控制权变更规则 + VATP 许可框架）

• 目标公司现状核验：以 SFC “已持牌/申请中平台清单”和公共登记册交叉核对牌照状态与牌照条件（含历史条件/限制）

7.2 并购标准步骤（可嵌入 SPA 先决条件）

1. 合规尽调（CDD）：

   • 牌照状态/适用条件、历史问询整改、客户资产（AE 信托/冷存比例/密钥在港）、保险覆盖、IT/网安、上币池合规性、未决调查/诉讼/投诉。

2. 监管路演：

   • 以“变更控制权”路径与 SFC 初步沟通时间表、信息包、预期对客户/系统/RO 稳定性的影响与缓释方案。

3. 交易文件：

   • SPA & 股东协议内设“取得 SFC 批准”为交割先决条件；明确RO 留任、密钥/保险迁移、客户资产连续性等条款。

4. 正式申请：

   • 使用 SFC 变更重大股东/最终拥有人相关表格（VATP 许可体系下对应表单；SFO 侧如涉及亦同步提交流程）。

5. 交割&通知：

   • 收到书面批准后方可交割；按时限完成对 SFC 的持续报告/通知（RO 变化、场所、AE 架构、系统重大变更等）。

7.3 并购红线与高发问题

• 严禁交割前实际控制已发生转移（含投票协议/委托协议导致的事实控制）。

• 不得下降核心合规标准：≥98% 冷存、密钥在港、AE 信托、热 100%/冷 ≥50% 保险、投资者保护与上币治理。

• RO 连续性：RO 大幅更替易被视为“实质性变化”，须事前沟通获批。

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第 8 页｜投资者保护 & 上币治理（零售业务关键）

8.1 零售开放的“前置五件套”

1. 知识评估：通过风险认知测评方可开通交易权限（留痕管理）。

2. 风险披露：显著位置持续披露“高波动/损失风险”。

3. 分级限额：基于适当性与风险承受能力设定单笔/日/月限额。

4. 上币尽调：

   • 法律属性（是否证券/集体投资计划）、团队/治理、代码审计、链上集中度/黑名单交易敞口、市场流动性与操纵风险。

5. 持续监控 & 退市：

   • 重大事件（分叉、黑客、诉讼、监管动作）触发复评/下架。

上述框架源于 SFC 咨询总结对零售开放的保护措施要求。

8.2 稳定币政策衔接（2025）

• 稳定币发行人条例：2025-08-01 生效，HKMA 负责发行人许可；平台面向零售上币/交易仍须依细则落地后执行（过渡期沟通与申请窗口已开启）

• 监管口径：HKMA 指出首批稳定币牌照预计2026 年初发出，平台对稳定币零售仍需审慎合规表述与等待细则明确。

8.3 重大事故与通报机制

• 24 小时内向 SFC 报告并通知客户；涵盖网络入侵、资产异常、密钥事件、重大运营中断等（按《VATP 指引》持续义务部分落实模板化报告）。

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第 9 页｜持续义务（发牌后）

9.1 财务与资本充足

• 年度经审计财务报表；持续维持：

  • 实缴股本 ≥ HK$5,000,000、流动资金 ≥ HK$3,000,000；

  • 等值 ≥12 个月运营开支的流动资产（不得用虚拟资产计入）。

9.2 保险/赔偿

• 按持仓余额动态复核：热 100%/冷 ≥50%，覆盖内部舞弊/外部黑客/操作失误等主要风险；保额或条款变更需事前/事后按规定报 SFC。

9.3 AML/CFT（含旅行规则）

• 持续 CDD/EDD、PEP/制裁名单筛查、可疑交易报告（STR 至 JFIU）；跨境转移按旅行规则随交易附加必要信息并留存。（AMLO 及配套指引）

9.4 变更/通报

• 须事前批准或事后通知的事项：

  • RO/LR 变更、控股权变更、业务边界（涉稳定币/衍生品/证券型代币）、系统重大变更、场所与记录保存处所、AE 架构等（以 SFC 许可手册/页面与 VATP 手册为准）。

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第 10 页｜常见问答（FAQ）

Q1：持牌平台是否可服务零售客户？
A：可以。但必须先落实知识评估、限额管理、上币尽调与信息披露等投资者保护；稳定币零售须待 2025-08-01 新法落地后相关细则明确。

Q2：最低资本与流动性如何计算？是否需要“银行保证金”？
A：《VATP 指引》明文：实缴股本 ≥ HK$5,000,000；流动资金 ≥ HK$3,000,000；且滚动维持≥12 个月运营开支的流动资产。所谓“银行保证金 400 万”并非 SFC 资本要求，而是个别银行的开户门槛。

Q3：平台能否做 OTC/大宗交易？
A：VATP 指引将“平台外交易/附属服务”纳入监管；若面向本平台客户开展 OTC，应当等同平台内满足 KYC、记录、风控与报告。独立 OTC 持牌制度属政策推进层面，不同于当前 VATP 发牌。

Q4：涉及证券型代币怎么办？
A：需在 SFO 下同时持有1 号（证券交易）与7 号（自动化交易服务）牌照，并遵守证券产品销售/持续披露等规管。可用综合申请并行申领，SFC 会并行审核。

Q5：外部评估是一轮还是两轮？
A：SFC 已在 2024-12-18 通函与 2025-01-16 通函中将“第二阶段评估”重塑为更精简的一次性评估为主。新申报以该机制执行。

Q6：稳定币何时可在零售层面交易？
A：发行人许可制度已于 2025-08-01 生效，HKMA 预计首批牌照在 2026 年初发出；平台零售上架仍需待细则明确与监管同意。

Q7：如何核对一家平台是否“真持牌/申请中”？
A：以 SFC “平台清单”与“公共登记册”为准，避免仅依据媒体/自述宣传。

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第 11 页｜清单化落地包（项目推进版）

11.1 30 天“冲刺版”里程碑（D1–D30）

• D1–D7：与 SFC 预沟通（稳定币/衍生品/OTC 边界）；董事会与“三道防线”确定；RO/LR 候选面试；AE+TCSP 设立与银行框架。

• D8–D20：制度成稿（AML/上币/托管/网安/事故报告）；系统雏形（HSM/多签/冷≥98%）；保险 Binder 条款；外部评估前自查与整改闭环。

• D21–D30：WINGS 申报包锁定（统一命名）；问询 Q&A 预案；应急演练（含 24h 通报机制）；董事会批准提交。

11.2 文档打包目录（与监管映射一一对应）

01_集团与股权穿透.pdf｜02_董事/RO/LR 简历+CPT.pdf｜03_商业模式与产品边界（含稳定币/衍生品/OTC）.pdf｜04_上币与退市机制.pdf｜05_托管与密钥（≥98% 冷+在港）.pdf｜06_保险/赔偿 Binder.pdf｜07_AML/TravelRule/STR 样表.pdf｜08_IT/渗透/日志/SOC.pdf｜09_独立评估报告.pdf｜10_持续报告与通知模板.pdf（对齐《VATP 指引》持续义务章节）

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附：权威来源（精选）

• 《虚拟资产交易平台营运者指引》（VATP 指引）——资本金、12 个月流动资产、≥98% 冷存、密钥在港、事故通报等硬性条款。香港证券及期货事务监察委员会

• SFC「虚拟资产交易平台营运者」专页与发牌手册/申请流程（WINGS、持续报告/通知、表格体系）。香港证券及期货事务监察委员会

• SFC「已持牌/申请中平台」清单 & 公共登记册（并购/合作核验必查）。香港证券及期货事务监察委员会+1

• 2023-05-23 咨询总结：零售开放与投资者保护基线。香港证券及期货事务监察委员会+1

• 2024-12-18 & 2025-01-16 通函：外部评估精简为一次性评估。香港证券及期货事务监察委员会+1

• HKMA 稳定币发行人条例专页 + 新闻稿：2025-08-01 生效与窗口安排。香港金融管理局+1

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结语（仁港永胜 · 唐生）

以上为申请路径与收购路径两条线的端到端执行指南。我们以 SFC/HKMA 最新权威文件逐条校准，特别强调：

• 纠偏资本&流动性与“保证金”民间口径；

• 细化零售保护、上币治理、托管+保险、评估机制的可实操颗粒度；

• 对稳定币新法（2025-08-01 生效）后的衔接提出落地建议。香港证券及期货事务监察委员会+1

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第 7 页｜收购（并购）VASP 的合规路径

7.1 核心监管逻辑

• 控制权变更受监管：任何导致成为“重大股东（≥10%）”或“最终拥有人（UBO）”的交易，必须事前经 SFC 批准。

• 审批依据：AMLO（Cap.615）+ SFO（Cap.571），搭配 VATP 发牌制度的“变更重大股东”流程。

• 禁止“先交割再报批”：如果交易已完成而未获批，等同违法，可能导致撤销牌照。

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7.2 并购标准操作步骤

1. 前期合规尽调

   • 核查目标公司是否在 SFC 已持牌/申请中清单。

   • 检查牌照条件（是否附加“仅限专业投资者”等限制）。

   • 审查历史问询、合规整改记录、罚单或调查。

   • 审阅客户资产托管（AE 信托）、冷存储比例、密钥存放、保险覆盖。

2. 监管沟通

   • 在签署 SPA（股权转让协议）前，与 SFC 就交易方案、时间表进行非正式沟通。

   • 提交预期控制权变更对客户、RO 团队、系统稳定性的影响评估。

3. 交易文件设计

   • SPA 中设“先决条件”：SFC 批准变更控制权 → 方能交割。

   • 附加条款：RO 团队至少保留一名；客户资产安全连续性保障；保险/赔偿覆盖延续。

4. 正式申请

   • 提交 重大股东/最终拥有人变更表格（VA2/VA4）；

   • 同时提交新股东适当人选（Fit & Proper）文件：护照、简历、资金来源、声明。

5. 审批与交割

   • SFC 核查通过后发书面批准；

   • 获批后才能交割股权；

   • 随后在规定时限内完成“持续报告/通知”。

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7.3 红线与风险点

• 交割前不得移交控制权；

• RO 稳定性：避免“收购后清空原班人马”，否则会被视为实质性变更；

• 保险与托管不能降标：≥98% 冷存、密钥在港、保险覆盖不能削弱；

• 上币池要保守处理：SFC 对代币池的审查非常严格，若存在“高风险或未披露代币”，可能影响审批。

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第 8 页｜投资者保护 & 上币治理

8.1 零售业务的合规五大前置条件

1. 投资者知识评估：客户开户前必须完成知识问卷。

2. 风险披露机制：APP/网页必须持续显示“虚拟资产风险”警示。

3. 交易限额分级：根据风险承受能力设定交易限额。

4. 代币尽调与上币机制：

   • 法律属性 → 是否证券；

   • 技术安全 → 是否通过代码审计；

   • 市场操纵风险 → 集中度、流动性分析；

   • 合规风险 → 是否被其他司法区禁止。

5. 退市机制：定期复审，触发条件包括：项目方失联、监管调查、链上安全事件等。

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8.2 稳定币衔接

• 《稳定币发行人条例》已于 2025-08-01 生效。

• HKMA 将发放首批稳定币牌照（预计 2026 年初）。

• 在细则未明确前，零售交易稳定币仍属禁区。

• 建议平台：

  • 在申请文件中披露“是否计划支持稳定币”；

  • 若涉及，仅面向专业投资者，并设合规隔离。

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8.3 上币治理示例（标准尽调表格）

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第 9 页｜持续义务（发牌后）

9.1 财务与资本维持

• 每年提交审计报表；

• 实缴股本 ≥ HK$5M；流动资金 ≥ HK$3M；

• 流动资产 ≥12 个月开支。

9.2 保险与赔偿持续性

• 必须保持热 100% / 冷 ≥50% 覆盖；

• 保额不足需调整或补充赔偿安排；

• 保单更新须事前向 SFC 通知。

9.3 AML/CFT 持续执行

• 定期筛查客户；

• STR（可疑交易报告） → 及时向 JFIU 报告；

• Travel Rule：跨境转账附带完整身份信息。

9.4 报告与通知义务

• 事前批准事项：RO 更换、控股权变更、业务范围扩展；

• 事后通知事项：地址变更、档案保存处所调整、轻微 IT 变更。

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第 10 页｜常见问题解答（FAQ）

Q1：VASP 能否服务零售客户？
可以，但必须落实“知识评估+风险披露+限额管理+代币尽调”。稳定币零售尚未开放。

Q2：是否需要银行保证金？
不需要。监管要求是“实缴资本 500 万 + 流动资金 300 万 + ≥12 个月运营开支”。所谓“银行保证金 400 万”只是个别银行开户内控，并非监管硬性要求。

Q3：能否做 OTC？
可以，但必须纳入监管范围，等同平台内业务要求。独立 OTC 牌照制度仍在政策研究阶段。

Q4：如何处理证券型代币？
必须同时申请 SFO 1 号（证券交易）和 7 号（ATS 自动化交易服务）牌照，并遵守证券法规。

Q5：独立评估是几次？
自 2024-12-18 通函起，SFC 改为“一次性评估”，但要求提交更完整的材料。

Q6：稳定币什么时候能零售？
需待 HKMA 颁发首批稳定币牌照（预计 2026 年初），并且细则明确后，SFC 才允许零售平台上架。

Q7：VASP 牌照与 MSO（货币服务经营者）牌照有何区别？

A：

• VASP：受 SFC 监管，核心是虚拟资产交易所/平台业务，强调 AML/CFT、客户资产托管、投资者保护。

• MSO：受香港海关 C&ED 监管，核心是法币兑换、汇款、资金转移。

• 如果平台有法币出入金业务，通常需 同时申请 VASP + MSO，否则难以满足银行合规和业务合法性。

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Q8：申请 VASP 牌照必须在香港有办公室吗？

A：
是的。监管要求：

• 必须有 实际办公场所，并能保存 AML/CFT 与业务记录；

• 不得仅以虚拟地址或共享办公代替；

• 地址需经 SFC 审核批准。

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Q9：是否必须由香港本地人担任 RO？

A：
不是必须，但至少 1 名 RO 需常驻香港。

• 外籍人士可担任 RO，但必须具备香港金融监管知识（通过 CPT 或获豁免）。

• 若全体 RO 长期不在香港，SFC 会认为缺乏本地实质管理，难以获批。

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Q10：银行开户是否必须先获牌照？

A：

• 申请前：多数银行不会为无牌照的加密公司开户（被列高风险行业）。

• 例外：若公司提交了 VASP 申请证明（Acknowledgement Letter），部分银行可考虑开立“受限账户”，但限制极多。

• 持牌后：银行才更可能接受开户。

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Q11：申请 VASP 是否必须有保险？

A：
是的。根据 SFC 指引：

• 热钱包余额需 100% 覆盖；

• 冷钱包余额需 ≥50% 覆盖；

• 保险/赔偿安排需覆盖黑客入侵、内部舞弊、操作失误。
  无保险安排，申请难以获批。

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Q12：VASP 收购审批周期一般多久？

A：

• 若目标公司合规状况良好，收购审批通常 4–6 个月；

• 若涉及股东背景复杂、RO 大规模变动，可能延长至 9–12 个月；

• 与新申请相比（9–12 个月），收购路径更快，但风险更大。

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Q13：VASP 能否提供杠杆或衍生品交易？

A：
不行。

• SFC 对虚拟资产衍生品尤其审慎，目前基本禁止零售层面开放。

• 如涉证券型代币衍生品，还需额外持有 SFO 牌照（1 号 + 7 号），几乎不可能在现阶段获批。

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Q14：客户资金是否可以存放在海外银行？

A：
不行。

• 客户资产必须通过香港 AE 信托托管，并在香港受监管的银行账户中存放；

• 资金不得随意转移至境外，否则违反 AMLO 要求。

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Q15：VASP 是否必须同时聘用 MLRO（洗钱报告官）？

A：
必须。

• MLRO（Money Laundering Reporting Officer）和 DMLRO（副 MLRO）是强制角色；

• 负责审核 STR（可疑交易报告）、签署 AML 报告；

• 这通常由 RO 或合规部门资深成员兼任。

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Q16：VASP 牌照可以转让吗？

A：
不能直接“转让”，只能通过 股权收购路径。

• VASP 牌照附属于公司法人，不可单独出售；

• 投资人若想取得控制权，必须以收购公司股权形式实现，并向 SFC 报批控股权变更。

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Q17：申请人需要提交资金来源证明吗？

A：
必须。

• 包括股东/实控人资金的银行流水、资产证明、来源合法性说明；

• 资金来源不明或涉及高风险司法区，将直接影响牌照审批。

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Q18：是否可以通过外包 AML/KYC 系统？

A：
可以，但需满足条件：

• 第三方服务商必须具备合格 AML 系统能力（制裁名单、PEP、链上监测）；

• 平台需保留最终责任，不能完全外包；

• 系统必须支持“Travel Rule”信息传递。

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Q19：若平台违反 AML/CFT 义务，会面临怎样的处罚？

A：
可能的处罚包括：

• 警告函（Warning Letter）；

• 金钱罚款（百万至千万港元不等）；

• 暂停或吊销牌照；

• 涉嫌刑事的，RO/董事可被追究个人责任。

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Q20：持牌后多久需要开始持续报告？

A：
立即生效。

• 发牌当日起，平台必须遵守 VATP 指引中的报告义务；

• 例如：RO 变动需事前批准，业务扩展需报批，系统重大事件需 24 小时内上报。

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常见问题解答（FAQ 精简对照表版）

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第 11 页｜清单化落地包（项目推进版）

11.1 30 天冲刺版里程碑

• D1–D7：监管路演、澄清红线、RO/LR 确定、AE 注册完成；

• D8–D20：制度文件定稿、AML/上币/保险落实、外部评估预检；

• D21–D30：WINGS 材料打包提交、问询 Q&A 预案、应急演练。

11.2 文件打包清单

01_集团结构.pdf
02_RO/LR 简历与 CPT.pdf
03_商业模式与产品边界.pdf
04_上币与退市机制.pdf
05_托管与密钥（≥98% 冷+在港）.pdf
06_保险/赔偿 Binder.pdf
07_AML/Travel Rule 样表.pdf
08_IT 安全与渗透测试.pdf
09_独立评估报告.pdf
10_持续报告与通知模板.pdf

注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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✅ 整体总结：
香港 VASP 牌照制度已进入成熟期，监管逻辑明确：

• 准入：资本+RO+AE 信托+保险；

• 业务边界：禁止稳定币零售、限制衍生品、OTC 纳入监管；

• 投资者保护：知识评估+风险披露+上币治理；

• 收购：控制权变更必须事前审批；

• 持续义务：资本维持+保险动态调整+AML+CFT+报告机制。

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第 12 页｜成功案例与典型路径（实操剖析）

案例一：本地平台 → 持牌成功

• 背景：一家在港运营的本地交易所，于 2023 年制度生效后提交申请。

• 关键做法：

  • 提前聘请具备证券/银行背景的 RO；

  • 系统采用 ≥98% 冷存储，且通过两家保险公司共保；

  • 上币仅选择市值前 30 的主流币种，避免监管质疑。

• 结果：在 2024 年底成功获得 AMLO VASP 牌照，并获批零售业务。

案例二：跨境集团并购持牌平台

• 背景：某新加坡加密企业计划通过收购香港持牌交易所快速进入市场。

• 关键做法：

  • 收购前做“监管模拟问答”，提前梳理 SFC 可能提问；

  • SPA 中明确“先决条件=获批”，避免交割风险；

  • 保留原有 RO+AML 团队，保证业务连续性。

• 结果：在 6 个月内完成股权交割，成为香港持牌交易所的新控股股东。

案例三：失败经验（警示）

• 背景：一家海外交易所试图将境外客户资产直接导入香港实体运营。

• 问题：

  • 客户资产未通过香港 AE 信托隔离；

  • RO 不在香港居住；

  • 未购买足够保险。

• 结果：申请被 SFC 驳回，并要求客户资产立即清盘退出。

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第 13 页｜风险审查清单（监管关注点）

A. 资本与财务

• 实缴资本是否确实注入香港银行账户？

• 流动资产是否满足 ≥12 个月开支？

• 是否存在母公司资金抽走风险？

B. 人员与治理

• RO 是否具有本地经验并常驻香港？

• 董事/大股东是否有负面记录（破产、诉讼、欺诈）？

• 是否有“影子董事”问题（幕后控制人）？

C. 客户资产与托管

• ≥98% 冷存比例是否真正执行？

• 私钥是否确实存放在香港？

• 保险/赔偿安排是否已签署生效？

D. 业务边界

• 是否涉及稳定币零售？（当前禁区）

• 是否存在衍生品/杠杆服务？（高风险禁区）

• 是否通过关联公司绕过监管？

E. AML 与 CFT

• 是否落实 Travel Rule？

• 是否有可疑交易报告（STR）的执行记录？

• AML 系统能否检测“结构化交易”和“链上混币行为”？

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第 14 页｜合规流程图解（文字版）

VASP 牌照申请全流程：

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		商业模式定位
   ↓
预沟通（SFC 非正式路演）
   ↓
组织搭建（董事会 + RO + AE 注册）
   ↓
制度与系统（AML、上币、托管、保险、网安）
   ↓
资本到位（股本 ≥5M，流动资金 ≥3M）
   ↓
外部独立评估（一次性）
   ↓
WINGS 申报（综合申请表 + 附件包）
   ↓
SFC 问询（Q&A、整改闭环）
   ↓
AIP（原则性批准）+ 条件落实
   ↓
正式发牌
   ↓
上线运营（零售保护开关 + 上币白名单）
   ↓
持续义务（审计、保险、AML、报告） 
	

VASP 收购合规路径：

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		目标筛选（SFC 公布持牌清单）
   ↓
合规尽调（牌照条件 + AE 信托 + 冷存储 + 保险）
   ↓
初步沟通（SFC 非正式预路演）
   ↓
SPA 签署（设“获批”为交割条件）
   ↓
提交变更重大股东申请（VA2/VA4 表格）
   ↓
SFC 审批 + 新股东适当人选调查
   ↓
书面批准 → 股权交割
   ↓
持续报告（RO、业务、系统变更） 
	

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第 15 页｜实操提示与行业经验总结

1. 文件质量决定效率

   • 一次性评估制度下，提交文件必须完整、详尽，否则极易被驳回。

2. RO 团队是“灵魂”

   • 没有合格的本地 RO，几乎不可能获批。

3. 保险是监管硬杠杆

   • 热 100%/冷 ≥50%，没有保险公司背书，发牌基本无望。

4. 不要碰禁区

   • 稳定币零售、杠杆衍生品 → 红线。

   • 不要尝试“灰色模式”，SFC 问询很快能抓出来。

5. 收购比新申请快，但风险更大

   • 收购路径快，但必须提前锁定 SPA 条款（获批条件）。

   • 同时要彻底检查目标公司历史合规记录。

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第 16 页｜附录：法规与资源索引

• 主要法规

  • 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO，Cap.615）

  • 《证券及期货条例》（SFO，Cap.571）

  • 《稳定币发行人条例》（2025-08-01 生效）

• SFC 指引与资源

  • 《虚拟资产交易平台营运者指引》

  • SFC VATP 专页（申请路径、收费、表格）

  • SFC 已持牌/申请中清单 & 公共登记册

  • 咨询总结（2023-05-23 零售开放）

  • 通函（2024-12-18 外部评估一次化；2025-01-16 补充优化）

• 实务文件

  • WINGS 综合申请表（AMLO+SFO 双牌照）

  • VA2/VA4 控股权变更申请表

  • AML/STR 报告样表（JFIU）

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✅ 仁港永胜唐生结论
这份指南覆盖了 制度背景 → 功能定位 → 准入条件 → 流程 → 材料清单 → 成本预算 → 收购路径 → 投资者保护 → 持续义务 → FAQ → 落地清单 → 案例 → 风险清单 → 流程图解 → 实操提示 → 附录，完整闭环。
对于申请人而言，可以直接作为 项目执行路线图 使用。

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第 17 页｜VASP 申请风险管理工具包（操作模板）

17.1 风险分类矩阵

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17.2 风险应对流程（示意图）

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		风险识别 ↓ 风险分级（高/中/低） ↓ 制定应对措施（政策/流程/系统） ↓ 落地执行与监控 ↓ 定期审查（季度合规审查） ↓ 整改与持续改进 
	

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第 18 页｜VASP 监管问询答复模板（RFI/RFQ）

常见问询场景

• 资本与流动性：“请提交证明文件，展示 12 个月运营开支覆盖。”

• RO 胜任力：“请解释 RO 的金融从业经历如何与 VASP 业务相关。”

• 冷存储执行：“请提交冷/热钱包比例的技术架构与操作日志。”

• 保险条款：“请确认保险覆盖范围是否包括内部舞弊。”

• 代币上币机制：“请列明代币评估标准与退市流程。”

答复范式

	
	

		
		

			
			

				
			

		

	

	

		尊敬的证监会官员：

关于贵会 2025 年 3 月 2 日问询函第 2 条问题，
我司现补充如下：

一、资本与流动性情况 - 实缴资本：HK$ 5,500,000 - 流动资金：HK$ 3,800,000 - 12 个月预算：HK$ 2,900,000 - 银行证明文件见附件 2.1-2.3 二、风险保障
我司已安排年度保险（热钱包 100% 覆盖、冷钱包 60% 覆盖），
保险 binder 见附件 2.4。

以上答复如需进一步说明，请随时告知。

此致
敬礼
[公司名称]
[日期] 
	

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第 19 页｜收购 VASP 的并购尽调清单

A. 牌照与合规

• 是否在 SFC 持牌名单？

• 是否附加牌照条件？

• 是否存在合规处罚历史？

B. 客户与资产

• 客户资产是否由 AE 信托托管？

• 冷存储比例是否真实 ≥98%？

• 是否有未决客户投诉？

C. 财务与保险

• 是否满足资本与流动性要求？

• 保险保单是否仍有效？

• 是否有未披露的债务/担保？

D. 人员与治理

• RO 是否在岗？

• 是否有关键人员离职风险？

• 董事/股东背景是否清白？

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第 20 页｜VASP 申请与收购的流程对照表

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第 21 页｜监管沙盒与新业务试点

• 监管沙盒（Sandbox）：SFC 在个别情况下允许平台在“有限范围 + 严格条件”下测试新产品（例如链上结算、RWA 代币化）。

• 申请方式：需向 SFC 提交“创新产品测试方案”，说明风险防控与客户保护。

• 适用场景：

  • 代币化债券/基金的试点；

  • 区块链结算技术的实验性引入。

• 注意：沙盒并不等于“豁免”，测试期结束仍需纳入正式牌照要求。

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第 22 页｜结语与操作建议

1. 先问清红线 → 再设计模式

   • 稳定币零售、杠杆衍生品暂时禁区，不要贸然触碰。

2. 先搭团队 → 再谈系统

   • 没有合格的 RO/AML 团队，申请文件就算写得再好也过不了。

3. 收购路径比新申请快，但风险更大

   • 需全面尽调，防止买到“带雷”的牌照。

4. 申请材料质量决定速度

   • 在“一次性评估”机制下，提交的申请包必须完整、逻辑一致，否则整改周期极长。

5. 长期合规成本不可低估

   • 保险、审计、AML、IT 安全每年消耗巨大，不是一次性投入。

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以上本文内容由仁港永胜唐生提供讲解，这份 《香港虚拟资产交易平台（VASP）牌照申请与收购——完整详细指南》涵盖了：制度、条件、流程、材料、费用、收购、投资者保护、持续义务、FAQ、案例、工具包、沙盒、新趋势。仁港永胜建议：企业应在 合规投入与业务发展 之间找到最佳平衡点，确保既能快速落地，又能稳健运营，真正实现 “持牌即合规，合规即市场通行证”。注：本文中的文档/附件原件可向仁港永胜唐生 索取电子档]

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提示：以上是仁港永胜唐生对香港虚拟资产交易平台（VASP）牌照申请与收购的详细内容讲解，旨在帮助您更加清晰地理解相关流程与监管要求，更好地开展未来的申请与合规管理工作。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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