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AT 奥地利电子货币机构(EMI)牌照申请​常见问题(FAQ)

时间:2025-08-21 15:05:11 阅读:181

AT 奥地利电子货币机构(EMI)牌照申请常见问题(FAQ)

Q1:奥地利是否存在“小型 EMI(注册制/豁免制)”?

:不存在。

  • 根据《电子货币法 E-GeldG 2010》,奥地利 未设立小型 EMI 注册或豁免通道,所有电子货币业务均需申请 完整 EMI 牌照

  • 对比之下,《支付服务法 ZaDiG 2018》确实存在“小型支付机构”(注册制,交易量有限、监管要求较低),适合测试市场的小型 PSP。

  • 但 电子货币发行被视为更高风险业务,涉及公众资金保障和赎回义务,因此不允许“轻监管”模式。
    实务提示:如果您的业务目标仅限于小额支付,可考虑申请“小型支付机构(Small PI)”;若涉及钱包或预付卡产品,必须申请 EMI 牌照。


Q2:申请周期一定是 3 个月吗?

:法律上是的,但实操中往往更久。

  • 法规规定:FMA 必须在申请材料 “完整齐备”后 3 个月内作出批准或拒绝决定。

  • 但补件、答复问询、董事/股东尽调、IT 安全测试等时间 不计入法定 3 个月时限

  • 因此,总体周期通常为 6–12 个月

    • 前期材料准备:2–3 个月;

    • FMA 问询与补件:3–6 个月;

    • 最终决定:3 个月。
      实务提示:若要加快审批,应提前完成银行托管协议、AML/KYC 流程、IT 渗透测试报告等核心材料。


Q3:可否完全外包 IT 与客服?

:可以外包,但需承担合规责任。

  • 根据《支付服务法 ZaDiG》第 21 条及 DORA(数字运营韧性法) 要求,外包必须满足:

    1. 供应商尽职调查:评估其能力、声誉、合规性;

    2. 合同条款:必须包含审计权、退出条款、事件通报机制;

    3. 监控机制:持续监督供应商的风险状况;

    4. 集中度风险:避免单一供应商,需有备用方案;

    5. 链式外包:禁止无限转包,必须可追溯。

  • 客服可外包,但涉及 AML/KYC 审查的部分,最终责任仍在 EMI 本身。
    实务提示:常见模式是外包给 IT/云厂商 + KYC 技术供应商,但在内部保留 合规官、MLRO 与 IT 风险负责人,确保监管认可。


Q4:我们的 App 用视频 KYC 合规吗?

:合规,但必须严格满足 FMA 技术要求。

  • FMA 允许使用 视频身份识别(Online-IDV) 作为客户尽职调查方式。

  • 必须符合以下条件:

    1. 活体检测(防止冒用录制视频);

    2. 全程录制留痕(可供审计);

    3. 风险附加控制(如第二因素验证、文件比对);

    4. 随机问题提问(验证实时互动)。

  • 系统需定期测试、接受外部安全评估。
    实务提示:FMA 对 AML/KYC 监管严格,建议使用市场上已获监管认可的供应商,并在 AML 政策中描述 审核流程与人工抽查机制


Q5:未来 PSD3/PSR 会带来哪些变化?

:影响重大。

  • 欧盟正在推动 PSD3(支付服务指令三代)与 PSR(支付服务规章),预计在 2025–2026 年生效。

  • 主要变化:

    1. 统一 EMI 与 PI → 合并为 支付与电子货币机构(PEMI)

    2. 更严格的治理要求 → 强调董事适格性与风险管理;

    3. ICT/DORA 强化 → 引入欧盟统一的技术与运营韧性要求;

    4. 客户保护提升 → 对费用透明度、投诉机制提出新标准。
      实务提示:在设计商业模式时,建议预留“升级路线”,以便未来快速过渡到 PSD3/PSR 框架下的 PEMI 结构。


Q6:奥地利 EMI 可以和支付机构(PI)牌照同时申请吗?

:不需要。

  • 根据现行欧盟法规,EMI 获批后即 自动拥有 PI 的业务权限,可以提供支付服务。

  • 区别在于:

    • EMI 可以发行电子货币(钱包、预付卡等);

    • PI 不能发行电子货币,只能做支付中介(收单、转账等)。

  • 因此,如果您的商业模式涉及钱包、储值或预付卡,建议直接申请 EMI。
    实务提示:很多创业团队会犹豫选择 PI 还是 EMI。如果未来业务会扩展至钱包或储值卡,一次性申请 EMI 更合适,避免后期重新申请。


Q7:FMA 审批时最常见的补件问题有哪些?

  1. 客户资金保障方案(银行隔离账户证明或保险合同);

  2. IT 架构与 DORA 合规文件(灾备、渗透测试计划、外包合同);

  3. 股东与资金来源证明(特别是跨境股东,需要提供反洗钱背景审查材料);

  4. 高管履历与适格性(需要证明管理层有支付/IT/合规背景)。
    因此,建议申请前完成 Pre-Application Meeting,将敏感点提前与 FMA 对齐。


Q8:能否将客户资金放在非欧盟银行?

:通常不被允许。客户资金必须托管在 奥地利或欧盟监管认可的银行/金融机构,确保法律执行力。非欧盟银行即便声誉良好,FMA 也会拒绝接受。


Q9:客户赎回电子货币时,是否可以收取手续费?

:可以,但必须符合 透明与合理 原则,且不得阻碍客户赎回权利。例如:

  • 允许收取小额手续费,用于覆盖实际操作成本;

  • 禁止收取高额赎回费、设定赎回门槛或限制次数。
    任何对客户不利的赎回条款均属无效。


Q10:EMI 是否可以外包 AML/KYC?

:可以外包技术性环节(如视频识别、名单筛查系统),但 最终责任由 EMI 自行承担。MLRO(反洗钱负责人)必须是 EMI 内部人员,负责监督外包供应商。外包合同需包括 尽调权、审计权、退出条款


Q11:奥地利 EMI 是否需要缴纳保证金?

:不需要额外保证金。申请要求的 EUR 350,000 初始资本金 足以满足监管要求。但如果选择保险/担保方式保障客户资金,则需缴纳保险费或担保费,相当于“资金保障成本”。


Q12:EMI 牌照可以用于加密货币钱包业务吗?

:取决于业务模式:

  • 如果您仅提供“加密货币买卖或托管”,需考虑 MiCA(加密资产市场规章) 及奥地利对虚拟资产服务商(VASP)的监管要求;

  • 如果您以欧元或其他法币发行电子钱包,则属于 EMI 范畴。
    目前建议企业将 加密钱包业务 与 EMI 钱包业务 分开牌照架构。


Q13:董事是否必须常驻奥地利?

:至少一名董事需在奥地利长期居住或定期在场,以满足“实际管理中心在奥地利”的监管要求。其他董事可以在欧盟或境外,但需保证可随时配合监管沟通。


Q14:申请 EMI 牌照的公司,是否可以先作为小型支付机构(Small PI)试运行?

:不行。奥地利允许小型支付机构(注册制,业务量有限),但并不允许“小型 EMI”。如果目标是发行电子货币(预付卡、钱包),必须直接申请 完整 EMI 牌照


Q15:客户资金是否可以投资?

:不可以。客户资金必须完全用于保障电子货币兑付,不得用于任何形式的投资(如债券、股票、基金)。唯一允许的情况是投资于低风险、高流动性资产(如国债、央行存款),并且需要 FMA 批准。


Q16:EMI 需要多频繁与 FMA 汇报?

  • 年度:财务报表 + 审计报告;

  • 定期:季度或半年度资本金与客户资金保障情况报表;

  • 即时:董事、股东变更、重大 IT 事件、AML 可疑交易报告。


Q17:FMA 是否认可使用海外 IT 系统(如 AWS 云服务)?

:可以,但必须符合 DORA 外包规定

  • 必须可审计;

  • 必须有数据保护协议(GDPR);

  • 必须具备退出机制;

  • 不能出现单一依赖(需冗余方案)。
    FMA 对云外包态度较开放,但要求治理机制严密。


Q18:EMI 获批后多久必须开展业务?

:奥地利法律并未规定明确期限,但 FMA 要求“合理时间内”启动业务。若长期闲置,FMA 有权撤销牌照。通常建议 6–12 个月内开始运营


Q19:能否使用电子货币发行来做稳定币业务?

:可以,但需遵守 MiCA 稳定币(e-money tokens) 的新要求。即:

  • 必须由 EMI 或信贷机构发行;

  • 必须完全以法币资产 1:1 支撑;

  • 需额外接受欧盟与 EBA 的监管(尤其是重大稳定币)。


Q20:EMI 与银行的区别是什么?

  • EMI 不能吸收公众存款,只能发行电子货币;

  • EMI 不能放贷(除有限透支安排);

  • 银行监管要求更高(资本金、CRR/CRD IV 框架),而 EMI 仅需满足 E-GeldG 要求。


Q21:奥地利 EMI 在税务上有什么优惠或特殊规定吗?

:奥地利 EMI 按照普通公司税(Körperschaftsteuer)缴纳企业所得税,目前税率约 24%(2024 年起降低至 23%)。并无专门针对 EMI 的优惠政策。但由于奥地利是欧盟成员国,EMI 可以利用 欧盟母子公司指令 及避免双重征税协议(DTT)降低跨境股息或利息税负。


Q22:奥地利 EMI 可以通过欧盟护照在其他国家运营吗?

:可以。EMI 获批后可申请 护照通行(passporting),在 EEA 国家开展业务,而无需单独申请当地牌照。流程为:

  1. EMI 向 FMA 提交跨境通行通知;

  2. FMA 将通知转交至目的国监管机构;

  3. 目的国监管机构确认后,EMI 即可在该国提供服务。
    通常时间为 1–2 个月


Q23:如果在德国或法国开分支,是否需要额外审批?

:在 EEA 内设立分支机构,只需 护照通行通知。但需要额外提交:分支办公地址、当地负责人信息、分支运营计划。目的国监管机构可提出 AML/KYC 方面的额外要求,但无需重新申请牌照。


Q24:客户投诉机制如何设计才符合 FMA 要求?

:必须建立 透明、可追溯的投诉机制

  • 提供投诉渠道(热线、邮箱、表格);

  • 记录并归档投诉;

  • 在 15 个工作日内给予回复

  • 若无法解决,告知客户有权向 奥地利金融调解中心(Schlichtungsstelle) 或 FMA 投诉。


Q25:EMI 是否可以与保险科技或金融科技企业合作?

:可以。但需注意:

  • 合作方不得代为发行电子货币

  • 合作应限定为 分销、赎回、技术支持

  • 外包合同需满足 DORA 要求;

  • EMI 仍需对所有合规责任负责。


Q26:EMI 是否可以提供虚拟 IBAN 或 SEPA 服务?

:可以。EMI 获批后可作为支付服务提供商接入 SEPA 清算系统(通常通过代理银行)。常见业务包括:虚拟 IBAN、SEPA 转账、SEPA Direct Debit。但需 FMA 认可相关 IT 系统与资金保障机制。


Q27:奥地利 EMI 是否可以同时申请 Visa/MasterCard 发卡资质?

:可以,但需在牌照获批后另行申请成为 卡组织会员(principal member 或 associate member)。卡组织通常要求:

  • 证明牌照有效;

  • 符合资本与风险管理标准;

  • 提供担保金或保证函。
    因此,EMI 可结合预付卡/借记卡业务模式申请。


Q28:申请过程是否必须聘请本地法律顾问?

:FMA 并未强制,但实际操作中 强烈建议聘请奥地利本地律师或顾问:

  • 确保申请文件符合德语原文法律要求;

  • 协助与 FMA 沟通、解释商业模式;

  • 降低补件与延误风险。


Q29:奥地利 EMI 牌照获批后,如果停止运营,会有什么后果?

:若长时间不开展业务,FMA 可启动吊销程序。企业需向客户全额兑付电子货币,并妥善关闭客户账户。同时需向 FMA 备案,并提交终止报告。


Q30:申请奥地利 EMI 时,最低需要多少本地员工?

:法律未明确规定员工人数,但实践中至少需要:

  • 2 名董事(管理层)

  • 1 名合规负责人(含 AML/MLRO)

  • 1 名 ICT/信息安全负责人

  • 1 名运营或财务人员
    通常建议至少配备 4–6 名本地核心员工,以体现“实际管理在奥地利”。


Q31:奥地利 EMI 是否必须每年接受外部审计?

:是的。根据《电子货币法 E-GeldG 2010》和《支付服务法 ZaDiG 2018》,EMI 每年必须提交经 注册审计师 审计的财务报表和附加合规报告。审计范围不仅包括财务,还涉及 资本金充足、客户资金保障、风险治理、IT 安全 等。


Q32:EMI 需要提交哪些定期监管报表?

:通常包括:

  • 年度:财务报表、治理与风险报告;

  • 半年度/季度:资本金与在外流通电子货币余额报表;

  • 即时报告:重大变更(股权、董事、外包)、IT 事件、AML 可疑交易。
    具体频率由 FMA 监管要求决定。


Q33:FMA 是否会对 EMI 进行现场检查?

:会。FMA 具备 突击现场检查权,检查内容通常包括:

  • 客户资金隔离账户对账;

  • AML/KYC 流程抽查;

  • 外包合同与 ICT 供应商检查;

  • 风险管理与内控制度落实情况。
    检查结果可能导致整改命令或行政处罚。


Q34:如果股东结构发生变化,是否需要通知 FMA?

:需要。股东直接或间接持股超过 10%、20%、30%、50% 关键门槛时,必须事先获得 FMA 批准。若未经批准私下转让股份,可能被认定为严重违规,甚至导致牌照吊销。


Q35:奥地利 EMI 是否可以设立海外子公司?

:可以,但需提前向 FMA 报告,并证明:

  • 海外子公司不影响奥地利母公司的治理与风险控制;

  • 客户资金保障机制仍受奥地利法律保护;

  • 海外子公司合规框架符合当地法律。
    如涉及 EEA 业务,可通过护照机制直接开展,而无需设子公司。


Q36:EMI 资金保障账户是否可以在多家银行分散?

:可以,甚至是 监管建议的做法,以分散风险。FMA 通常要求 EMI 在银行合作中考虑 集中度风险。但 EMI 必须能随时对所有隔离账户进行汇总报告,证明资金完全覆盖在外流通电子货币余额。


Q37:董事必须具备哪些背景才容易获批?

:常见的成功案例显示,董事配置最佳为:

  • 一名具备支付/电子货币经验的高管(如曾任 PSP、FinTech、银行支付部门负责人);

  • 一名合规/法律/风险管理专家

  • 有 IT 或网络安全背景的高管将增加获批几率。
    FMA 更倾向于“互补型团队”,而非单一背景。


Q38:EMI 是否允许提供透支服务?

:一般不允许。EMI 原则上 不能放贷,仅可提供电子货币发行和支付服务。例外情况:如支付交易中出现小额、短期透支(例如清算时间差导致的临时透支),FMA 可能允许,但必须严格受限并纳入风险控制。


Q39:奥地利 EMI 是否需要缴纳监管费?

:需要。除了申请时的 许可费(约 EUR 8,000),EMI 每年还需向 FMA 缴纳 年度监管分摊费,金额取决于机构规模、交易量和监管工作量。一般为 数千至数万欧元不等。


Q40:如果 EMI 出现客户资金不足,会有什么后果?

:这是最严重的违规之一。后果包括:

  1. 立即补足资金的监管命令;

  2. 高额罚款

  3. 限制业务,直至资金充足;

  4. 吊销牌照,若问题严重或持续存在;

  5. 高管可能被追究 个人责任,包括禁任和刑事责任。


Q41:奥地利 EMI 的会计准则采用什么标准?

:奥地利 EMI 必须按照 奥地利商法典(UGB) 和相关金融机构会计标准编制财务报表。若属于大型集团或计划跨境上市,也可采用 IFRS 国际财务报告准则,但仍需满足奥地利本地报表提交要求。


Q42:客户资金是否可以用于购买短期国债?

:可以,但需符合“低风险、高流动性”的要求,并且需获得 FMA 认可。一般允许的投资工具包括:

  • 欧盟成员国政府债券;

  • 欧洲央行或奥地利央行存款;

  • 投资级的短期国债。
    禁止将客户资金投资于股票、基金、衍生品等高风险资产。


Q43:EMI 与稳定币(e-money token)有什么关系?

:根据 MiCA(加密资产市场规章)

  • 稳定币(以法币计价的 e-money token)必须由 EMI 或银行 发行;

  • EMI 可以作为稳定币发行人,但需额外履行 MiCA 信息披露、储备资产、治理 等义务;

  • 若仅做法币钱包业务,不涉及 MiCA。
    因此,奥地利 EMI 是 进入欧盟稳定币业务的必经牌照


Q44:FMA 对合规官(Compliance Officer)的要求是什么?

:合规官必须:

  • 具备奥地利或欧盟金融法规经验;

  • 熟悉 AML/KYC 与支付法规;

  • 拥有实际的执行能力,而不仅是顾问身份;

  • 需独立履职,直接向董事会报告。
    部分小型 EMI 会将合规官与 MLRO 合并,但 FMA 更倾向于分设岗位。


Q45:MLRO(反洗钱负责人)必须是本地人员吗?

:是的。MLRO 必须在奥地利常驻,且能与 金融情报部门(A-FIU) 保持即时沟通。可以由本地雇员担任,也可以聘请在奥地利有注册的专业人士,但不得完全外包至境外。


Q46:FMA 在审批过程中会问哪些典型问题?

:常见问题包括:

  1. 客户资金保障具体如何操作?是否已有银行账户或保险方案?

  2. 董事与股东是否具备相关经验与声誉?

  3. AML/KYC 如何处理高风险客户?是否有视频识别机制?

  4. IT 系统如何符合 DORA 的 ICT 风险要求?

  5. 三年财务预测是否现实?亏损阶段如何维持资本充足?


Q47:奥地利 EMI 是否可以和加密货币交易所合作?

:可以,但必须明确边界:

  • EMI 负责法币电子钱包和支付部分;

  • 加密货币部分需由符合 VASP(虚拟资产服务商) 监管的实体提供;

  • 资金流转必须完全隔离,避免“混同”;

  • 合作协议需清楚划分合规责任。


Q48:客户是否可以匿名使用 EMI 服务?

:不可以。奥地利与欧盟 AML 法律严格禁止匿名账户或匿名支付工具。即便是小额电子货币账户(低于 EUR 150),也必须具备基本 KYC 程序。匿名预付卡已被大幅限制。


Q49:FMA 是否会公开披露 EMI 的资料?

:会。获批的 EMI 会列入 FMA 官方注册名录 及 EBA(欧洲银行管理局)公共注册平台,包括公司名称、地址、牌照范围、护照通行国家等信息。公众可随时在线查询。


Q50:如果 EMI 想要转让业务或被收购,需要什么程序?

:收购 EMI 时,收购方股东需经过 FMA 适格性审查,流程包括:

  • 提交股东背景与资金来源证明;

  • FMA 审查是否符合金融稳定与合规标准;

  • 审查周期通常 2–3 个月
    未经批准进行股权转让,可能导致交易无效,甚至影响牌照存续。


Q51:奥地利 EMI 可以在护照机制下进入英国吗?

:不可以。英国脱欧后,不再属于 EEA 护照机制范围。若要在英国运营,必须向 FCA 申请 EMI 或支付机构牌照。护照机制仅适用于欧盟 + EEA 国家。


Q52:客户如果对 EMI 的处理不满,可以向哪里投诉?

:客户首先应通过 EMI 内部投诉机制解决。若仍不满,可向:

  • 奥地利金融调解中心(Schlichtungsstelle)

  • 或直接向 FMA 投诉
    EMI 必须在合同与网站中 清楚披露投诉渠道


Q53:如果 EMI 出现流动性危机,客户资金如何保护?

:由于客户资金必须隔离存放或有保险/担保机制,理论上即便 EMI 破产,客户资金仍可全额赎回。FMA 会指定管理人执行赎回计划。因此,保障机制的设计与执行是监管关注的核心。


Q54:奥地利 EMI 是否允许与集团其他公司共用人员?

:可以,但需避免 职能冲突与独立性问题。例如,合规官和 MLRO 不得兼任与业务冲突的岗位。如果人员来自集团其他公司,需签订派驻协议,并确保该人员有足够时间投入到 EMI 的日常合规。


Q55:集团公司是否可以集中处理 IT 与 AML?

:可以集中外包或共享服务,但 EMI 仍需承担最终责任。FMA 会审查:

  • EMI 是否对集团服务保持 审计权和控制权

  • 是否符合 DORA 要求(跨境 IT 外包的风险可控);

  • 是否在奥地利设有实际的合规监督能力。


Q56:奥地利 EMI 是否必须加入存款保险制度?

:不需要。存款保险适用于银行吸收存款业务。EMI 仅发行电子货币,不属于存款,因此无需缴纳存款保险费用。取而代之的是 客户资金保障机制(隔离账户或保险/担保)。


Q57:员工最低配置标准是什么?

:虽然法律没有硬性人数要求,但实操中至少需要:

  • 2 名董事(执行管理);

  • 1 名合规官

  • 1 名 MLRO(反洗钱官)

  • 1 名 ICT/信息安全负责人

  • 1–2 名运营/财务人员
    合计 5–6 人是常见最低团队。规模较大的 EMI 通常配备 15–30 人。


Q58:奥地利 EMI 是否可以提供跨境外汇兑换?

:可以。外汇兑换属于支付服务的一部分,需在经营计划中提前披露。若涉及高风险国家,需在 AML 手册中加入强化尽调(EDD)措施。


Q59:FMA 是否允许 EMI 使用区块链发行电子货币?

:可以,但前提是:

  • 电子货币仍需以法币 1:1 支撑;

  • 必须符合所有资金保障与赎回义务;

  • 区块链只是技术实现,不改变法律性质;

  • 若涉及稳定币(e-money token),需额外满足 MiCA 的披露和治理要求。


Q60:如果 EMI 想要退出奥地利市场,需要怎么做?

:需要向 FMA 提交 终止运营申请,并执行以下步骤:

  1. 停止新客户业务;

  2. 全额赎回在外流通的电子货币;

  3. 提交客户资金兑付完成报告;

  4. 提交最终财务审计与终止报告;

  5. FMA 确认后正式注销牌照。


Q61:奥地利 EMI 的利润如何纳税?

:EMI 属于普通企业,需缴纳 企业所得税(Körperschaftsteuer,23%)。如向股东分红,还需缴纳预提所得税(KESt,27.5%)。若股东位于欧盟,可适用欧盟母子公司指令,享受预提税豁免。


Q62:EMI 是否需要缴纳增值税(VAT)?

:大多数支付和电子货币服务属于 金融服务豁免范围,不需缴纳 VAT。但与 IT、顾问或非金融性质的服务相关的部分,可能需要缴纳 20% 的奥地利 VAT。


Q63:PSD3 和 PSR 会如何影响现有 EMI?

:PSD3/PSR(支付服务指令三代 & 支付服务规章)计划将 支付机构与 EMI 牌照合并,统一为 支付与电子货币机构(PEMI)。现有 EMI 可能需要在过渡期内补交文件,重新对齐资本、治理和 ICT 要求。


Q64:EMI 可以与银行合作共同发行产品吗?

:可以,常见模式是:

  • EMI 提供钱包和支付功能;

  • 银行负责托管、清算或卡组织接入;

  • 产品以“Co-Brand”形式面向客户。
    但必须确保责任边界清晰,且客户资金保障机制仍符合 EMI 要求。


Q65:奥地利 EMI 是否能代理其他国家的 EMI 产品?

:可以作为 分销代理,帮助他国 EMI 在奥地利推广电子钱包或预付卡。但不能代替他国 EMI 发行电子货币。必须在合同中明确:责任仍归属原 EMI,奥地利代理仅限营销/分销。


Q66:常见的 EMI 失败原因有哪些?

:主要包括:

  1. 资本不足 → 未能持续满足监管资本要求;

  2. 客户资金管理混同 → 导致保障机制失效;

  3. AML/KYC 不合规 → 被 FMA 或欧盟制裁;

  4. IT 安全事件 → 数据泄露或支付中断;

  5. 股东变更未审批 → 违规导致牌照吊销。


Q67:奥地利 EMI 是否可以申请欧洲央行(ECB)直接监管?

:不行。EMI 不属于《资本要求条例(CRR)》下的信贷机构,因此不受 ECB 直接监管,而是由 奥地利 FMA + OeNB(央行) 监管。


Q68:如果 EMI 被罚,罚金大概是多少?

:根据 E-GeldG 和 ZaDiG,最高罚款可达 数百万欧元。例如,严重 AML 违规或资金保障违规,罚金区间在 EUR 50,000–5,000,000 之间,具体金额取决于违规性质与严重性。


Q69:奥地利 EMI 是否能参与欧央行的 TARGET2 系统?

:通常不行,TARGET2 主要面向银行。但 EMI 可以通过代理银行或支付服务提供商间接接入 SEPA 与 TARGET2,满足大额清算和跨境支付需求。


Q70:奥地利 EMI 是否可以发行企业用的薪资卡或福利卡?

:可以。这类产品通常以预付卡或电子钱包形式存在,归类为电子货币。需要确保:

  • 薪资资金专户隔离;

  • 客户可随时赎回余额;

  • AML 流程覆盖雇主和员工双层 KYC。


Q71:FMA 面谈时会问什么问题?

:常见问题包括:

  • 为什么选择奥地利作为总部?

  • 如何保障客户资金与股东资金隔离?

  • AML 系统如何检测可疑交易?

  • IT 灾备计划如何落地?

  • 董事在奥地利的实际管理投入如何体现?


Q72:奥地利 EMI 可以为虚拟资产交易所提供支付通道吗?

:可以,但必须确保:

  • 客户资金严格隔离;

  • 加密业务需由 VASP 执照覆盖;

  • EMI 需对高风险客户实施强化尽调(EDD)。


Q73:奥地利 EMI 是否可以和第三方 PSP(支付服务提供商)合作?

:可以,但需确保责任划分。常见合作是 EMI 提供钱包与发卡,PSP 提供收单或支付网关服务。双方都需向各自监管机构备案。


Q74:FMA 审查周期为什么会延长?

:主要原因有:

  • 材料不齐或翻译不合格;

  • 客户资金保障机制不明确;

  • 外包合同条款不符合 DORA 要求;

  • 股东背景复杂、跨境资金来源难以证明。
    提前准备这些材料可缩短周期。


Q75:奥地利 EMI 是否能与保险公司合作推出电子钱包?

:可以,常见模式是:

  • EMI 提供钱包与支付功能;

  • 保险公司通过钱包提供保费缴纳、理赔支付;

  • 需遵守《保险分销指令(IDD)》与 FMA 保险部门要求。


Q76:奥地利 EMI 是否允许开展 BNPL(先买后付)业务?

:原则上 EMI 不能直接放贷。若要开展 BNPL,需要:

  • 与持牌信贷机构合作;

  • EMI 提供支付与电子钱包功能;

  • 信贷风险由合作银行承担。


Q77:奥地利 EMI 是否可以申请欧盟创新沙盒?

:可以。欧盟委员会已启动跨境 数字金融沙盒,奥地利企业可申请。FMA 也有本地 FinTech Sandbox,EMI 在申请前可入驻,降低审批难度。


Q78:奥地利 EMI 是否需要设立实体办公室?

:必须有实际办公场所。FMA 不接受“虚拟办公室”或“仅注册地址”。监管机构可能进行现场检查,要求查看员工、IT 系统与合规文件。


Q79:奥地利 EMI 是否可以发行电子货币给非欧盟客户?

:可以,但需额外满足 AML/KYC 与跨境资金流监管。若涉及高风险国家(FATF 灰名单/黑名单),需执行强化尽调,并可能需要 FMA 额外批准。


Q80:奥地利 EMI 是否能与大型科技公司(BigTech)合作?

:可以,但需谨慎:

  • BigTech 可以作为 EMI 的分销渠道;

  • EMI 仍对资金保障、客户赎回与 AML 负全责;

  • 外包合同必须符合 DORA 要求,避免数据主导权被 BigTech 控制。


Q81:奥地利 EMI 的内部治理需要“三道防线”吗?

:是的。FMA 要求 EMI 参照银行治理模式,设立三道防线:

  1. 第一道防线:业务部门,负责日常风险识别与合规执行;

  2. 第二道防线:合规、风险管理与 AML 职能;

  3. 第三道防线:独立内部审计。
    即便是中小 EMI,也需证明“三道防线”存在。


Q82:资本金是否需要定期压力测试?

:需要。FMA 会要求 EMI 定期进行 资本金压力测试,模拟客户资金骤增、突发赎回潮、IT 故障、合规罚款等情况,确保仍能维持法定资本要求。


Q83:如果 EMI 想合并到另一家 EMI,流程如何?

:需要 FMA 批准:

  • 提交合并计划、客户资金处理方案、风险评估;

  • 确保客户资金在合并过渡期仍完全隔离;

  • FMA 审查后才可执行合并。
    若跨境合并,还需 EBA 与目标国监管机构共同审批。


Q84:FMA 会参考其他欧盟国家的监管意见吗?

:会。根据欧盟监管合作框架,FMA 在涉及跨境业务或重大股东变更时,需与 EBA 和他国监管机构沟通。例如:一家在立陶宛持有 EMI 的集团收购奥地利 EMI,FMA 会与立陶宛央行协作。


Q85:FMA 在审批时会要求现场面试吗?

:常见于高管与股东适格性审查。FMA 可能要求董事、合规官、MLRO 到场接受问答,主要考察其 知识水平、合规意识、对业务的掌控能力


Q86:奥地利 EMI 是否允许跨境托管客户资金?

:在一定条件下可以,前提是托管银行位于 EEA 成员国 并受认可的监管。若托管在奥地利境外,FMA 会要求额外证明 法律保护效力与资金可追溯性


Q87:FMA 是否接受“初创型 EMI”?

:接受,但会特别审查:

  • 商业计划是否现实;

  • 是否有融资支持保障未来 2–3 年运营;

  • 是否有资深高管,而非全部是创业背景。
    很多初创 EMI 会先进入 FMA Sandbox 测试,再申请正式牌照。


Q88:奥地利 EMI 是否可以发薪给员工以电子货币形式?

:可以,但需注意:

  • 必须确保员工可随时赎回为现金;

  • 不得强制员工仅用电子货币消费;

  • 必须符合劳动法相关规定。


Q89:如果 EMI 想转型为银行,流程如何?

:需要重新申请银行牌照(信用机构许可)。EMI 不能直接升级为银行,但其电子货币业务经验与合规框架可以作为申请银行牌照的基础。资本金要求将大幅提升(至少 EUR 500 万)。


Q90:FMA 如何评估股东的“资金来源合法性”?

:股东需提供:

  • 银行流水或资产证明;

  • 税务合规文件;

  • 资金转入路径;

  • 无洗钱或制裁风险的证明。
    如股东来自高风险司法辖区,FMA 会要求额外的 KYC 与背景调查。


Q91:奥地利 EMI 可以收取 dormant account fee(休眠账户费)吗?

:可以,但需 提前披露且合理。例如:客户账户超过 12 个月未使用,可收取每月固定管理费。但不得影响客户赎回权利。


Q92:合规官是否可以兼职其他职位?

:在小型 EMI 中,合规官可以兼职风险管理或 MLRO,但需证明不会影响独立性。FMA 更倾向于 合规官独立设置,尤其在规模较大的 EMI 中。


Q93:奥地利 EMI 是否可以与电子商务平台绑定?

:可以。常见模式是:

  • EMI 提供支付钱包;

  • 电商平台用作客户充值与提现工具;

  • 需披露分销与代理安排,并确保资金隔离。


Q94:客户资金保障保险的保费通常是多少?

:取决于客户资金规模与保险公司评级。一般保费率在 0.1%–0.5%/年 的保障金额之间。大部分 EMI 会选择隔离账户,而非保险,因为保险成本较高。


Q95:如果 EMI 高管离职,是否必须马上通知 FMA?

:必须。根据 ZaDiG 要求,高管(尤其是董事、MLRO、合规官)的变动必须 即时报告 FMA。若核心岗位空缺,FMA 可能要求临时补位人员,确保合规职能不中断。


Q96:奥地利 EMI 是否可以使用电子签名处理合同?

:可以。电子签名需符合 欧盟 eIDAS 规范。若涉及客户 KYC 合同,通常要求 合格电子签名(QES)


Q97:FMA 是否要求 EMI 披露费用透明度?

:是的。EMI 必须向客户披露:充值费、赎回费、转账费、兑换费等,且不得隐藏在条款中。违反透明度要求可能导致罚款。


Q98:奥地利 EMI 是否可以通过移动应用直接开户?

:可以,但必须符合 视频识别(Online-IDV) 规范:

  • 活体检测;

  • 录制留痕;

  • 第二因素验证。
    移动开户已成为多数 EMI 的常见模式。


Q99:奥地利 EMI 如果破产,客户资金如何返还?

:由托管银行或保险公司兑付,FMA 指派清算人执行。由于客户资金必须隔离或担保,客户理论上可 100% 收回余额


Q100:FAQ 总结性问题:奥地利 EMI 最难的三大环节是什么?

  1. 客户资金保障:银行账户开立、保险担保落实是申请最大难点;

  2. AML/KYC 框架:FMA 对 AML 流程极为敏感,问询最频繁;

  3. IT 与 DORA 合规:ICT 风险管理与外包治理是新规重点,准备不足会严重拖慢审批。

  4. ✅ 点击这里可以下载PDF文件:AT 奥地利电子货币机构(EMI)牌照申请完整指南


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