首页 > 香港合规牌照

香港SFC 4号牌：证券投资咨询服务牌照申请注册指南

时间：2026-01-20 15:33:01 阅读：370

《香港 SFC 4号牌：证券投资咨询服务牌照申请注册指南》

Hong Kong SFC Type 4 Licence: Advising on Securities — Full Licensing & Compliance Guide

说明：本文以香港证监会（SFC）现行公开规则、指引、守则与线上系统（WINGS）口径为基础+仁港永胜唐生多年从业经验拟定。

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：香港 SFC 4号牌：证券投资咨询服务牌照申请注册指南

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：香港SFC 4号牌常见问题（FAQ ）

✅ 点击这里可以下载 PDF 文件：关于仁港永胜
注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

1｜牌照基本信息（Licensing Snapshot）

1.1 牌照名称

牌照名称（市场简称）：香港 SFC 4号牌 / 4类牌 / 投顾牌
牌照中文名称：就证券提供意见（Advising on Securities）
牌照英文名称：Type 4 Regulated Activity — Advising on Securities

1.11 命名与定位（Naming & Positioning）

Type 4强调的是“对证券的建议/意见”，而非交易执行、资产托管、全权委托管理。
一句话定位：“研究 + 建议 + 适当性证明 + 记录留痕” 的持牌合规业务。

1.2 发牌/监管机构

监管机构：香港证券及期货事务监察委员会 SFC（Securities and Futures Commission）

1.3 牌照适用（典型业务模型）

最常见的 Type 4 合规业务模型（可单独或组合）：

投顾公司/投研机构：向客户提供证券研究报告、投资建议、资产配置建议（非全权管理）。
家族办公室/财富管理顾问团队：为高净值/专业投资者提供证券投资建议（常叠加 Type 9）。
线上投顾/订阅式投研（含APP/网站/会员制）：输出建议、组合观点、风控提示（若涉及算法/自动化建议，触发 Fintech/通知与更高证据链要求）。
集团内部投顾：仅向集团公司提供建议（常见“限制性牌照条件”策略）。

1.4 牌照用途（落地场景）

对外：以持牌投顾身份与客户签订投顾协议、出具建议/报告、收取顾问费/订阅费。
对内：建立一套可审计的适当性/利益冲突/投研流程/合规复核/记录保存体系，满足 SFC “可验证证据链”。

2｜牌照介绍与申请优势（为什么要做 Type 4）

2.1 为什么市场会优先做 Type 4

合规身份清晰：有牌照就能把“建议行为”合法化、收费合法化，并显著降低“无牌提供受规管活动”的监管风险。
商业模型弹性高：可覆盖投研、组合建议、资讯订阅、路演/投教（在边界内设计）。
易于叠加扩展：后续常见升级为 4 + 9（投顾+资管）、1 + 4（交易+投顾），或引入虚拟资产相关服务前的“合规底座”。

2.2 典型优势（对客户、银行、合作方）

对客户：适当性、披露、投诉机制更规范，信任度显著提升（尤其零售/高净值）。
对银行/券商/托管/渠道：持牌与合规制度齐全，更容易通过合作方尽调（KYC/AML/运营稳健性）。
对合作方（基金/发行人/研究合作）：更容易形成长期合作框架（报告分发、联合路演、投顾服务外包等），但需严格处理利益冲突与收费透明。

3｜监管机构与适用法律（必须掌握的法规清单）

3.1 必备监管依据（“四大底座”）

《证券及期货条例》（SFO，Cap.571）：受规管活动、持牌、持续责任、申报、纪律处分等。
《操守准则》（Code of Conduct）：KYC、适当性、合理建议、披露、客户协议等核心执业规则。
《适当人选指引》（Fit and Proper Guidelines）：股东/董事/RO/关键人员审查的主轴。
《持牌人反洗钱指引》（AML Guideline for LCs）+ AMLO（Cap.615）：CDD、EDD、持续监控、制裁筛查、STR、记录保存、AML治理。

3.2 申请与胜任力依据（“三件套”）

Licensing Handbook（SFC 发牌手册/申请指引）
Guidelines on Competence（学历/经验/考试/额外CPT/豁免逻辑）
Guidelines on CPT（每年CPT小时、伦理/合规主题、记录保存）

3.3 线上系统与流程依据

WINGS-LIC 线上递交、账户开通、缴费、补件沟通、年报递交等。

4｜许可范围与业务边界（可做什么 / 不能做什么）

4.1 Type 4 典型“可做什么”（合规落点）

向客户就证券提供投资建议：买/卖/持有建议、配置建议、风险提示、组合建议（非全权）。
提供证券研究：研究报告、策略报告、行业观点、个股/债券/基金（证券属性）分析。
提供订阅/会员投研内容：前提是明确“建议性质”、适当性机制（若面对零售更严格），并做好记录保存与披露。

4.2 Type 4 常见“不能做什么”（一踩就升级/越界）

不能以交易执行为主：若你替客户下单/撮合/做市/代客交易，通常触及 Type 1。
不能做全权委托管理：替客户自主决定买卖并执行管理，通常触及 Type 9。
不能“变相保本/收益保证”：广告与陈述必须准确、可证据化，禁止误导与不当诱导。
若涉及 虚拟资产建议/投顾（含VA基金/代币证券化等）：需额外通知与更高强度制度包，务必与 SFC 预沟通。

5｜“大牌/小牌”与常见持牌结构（实务最关键）

市场口径的“大牌/小牌”通常不是官方名词，而是业务覆盖面 + 牌照组合 + 条件限制的实务说法。

5.1 “小牌”（轻量化 Type 4）典型结构

纯 Type 4 + 不持有客户资产 + 只提供建议/研究
常见牌照条件：
- 只服务专业投资者/机构客户
- 业务仅限集团内部
- 不得持有客户资产/客户款项
  （条件化策略在胜任力/资本/系统要求上通常更可控，但商业边界更窄）

5.2 “大牌”（扩展型 Type 4）典型结构

Type 4 + Type 9：投顾 + 资管（最常见升级路径）
Type 1 + Type 4：交易/经纪 + 投顾（面向财富管理/券商体系）
Type 4 + Fintech/线上投顾（ODAP/自动化建议）：对ICT与证据链要求显著提升（适当性模型、日志、版本管理、算法治理、外包治理）。

5.3 结构选择的“决策三问”

你是否会持有客户资产/客户款项？（决定资本门槛与制度强度）
你是否会做全权委托/账户管理？（是否必须叠加 Type 9）
你的客户是否包含零售？（适当性与披露强度直接上升）

6｜申请条件概览（监管看什么）

SFC 对 Type 4 的核心审查逻辑可概括为：

适当人选（Fit & Proper）：公司、股东、董事、RO、关键人员是否可靠、胜任、诚信。
胜任力（Competence）：学历/经验/资格/考试/管理经验是否匹配业务。
财政资源（FRR）：资本金/速动资金/持续满足。
合规与内控：KYC适当性、利益冲突、投研流程、投诉处理、记录保存、AML/CFT。
系统与运营稳健性：若线上/外包/跨境/虚拟资产相关，证据链要更完整。

7｜资本金与财政资源要求（最硬的门槛）

7.1 最常用的 Type 4（不持有客户资产）资本门槛

最低缴足股本（Paid-up Share Capital）：HK$ 500,000
最低速动资金（Liquid Capital）：HK$ 100,000

7.2 若“持有客户资产/款项”带来的资本跃升（务必提前设计）

若业务模型触发“持有客户资产”或相近风险暴露，资本与制度强度通常显著提高；SFC 的资本表对不同情形设有更高门槛（常见可见：缴足股本与速动资金上调）。

7.3 财政资源不是“拿牌一次性”，而是“每日持续满足”

你必须建立：
- 日常 FRR 监控（资金、费用、应收、预付款、资本变动）
- 财务回报/申报机制（由获批签署财务回报人员负责）

8｜董事 / 股东 / UBO 适当人选要求（详细）

8.1 SFC 审查“人”的主轴

SFC 的适当人选核心维度通常围绕：

诚信与品格（Honesty / Integrity）
胜任能力（Competence / Capability）
财务稳健性与可靠性（Financial Integrity）
是否存在纪律处分、刑事/民事重大不良记录、监管拒批历史等

8.2 股东/UBO（最终拥有人）审查的“实务证据链”

交付级建议准备：

股权穿透图（至自然人UBO）+ 控制权说明信（Control Narrative）
UBO/股东：身份证明、住址证明、资金来源/财富来源（SoF/SoW）摘要包
关联方/一致行动人声明、利益冲突披露
若有境外结构：公司注册文件、公证/认证链、董事决议、授权书

8.3 董事（尤其执行董事）审查要点

是否能对 Type 4 业务提供有效监督与资源投入
董事会治理：会议机制、授权矩阵、三道防线、风险偏好
管理层问责：重要事项审批、客户风险事件上报、合规整改闭环

9｜合规、MLRO 与关键岗位（你必须配齐什么人）

9.1 Responsible Officers（RO）配置（硬性）

每项受规管活动通常需至少两名 RO；并且需确保业务在 RO 的管理/监督下进行。

9.2 合规与AML关键岗位建议（交付版配置）

RO（2名）：其中至少一名具备强本地监管经验更佳
MLRO / AMLCO（可兼任但需评估资源与冲突）
Compliance Officer（CO）：制度落地、监测、培训、审计对接
MIC（管理负责人员）映射：按职能线明确负责人（治理、合规、风险、财务、营运、IT等）
投研负责人/投委会（如有）：研究方法、评级标准、黑名单机制

备注：岗位是否可兼任，取决于规模、复杂度、客户类型、线上程度；零售/线上/跨境/VA相关越多，越不建议“1人多帽”。

9.3 AML/CFT 交付级制度包（必须能落地）

客户尽调（CDD/EDD）、制裁与PEP筛查
交易/行为监测（即使是投顾，也要监测资金来源风险、异常行为与可疑交易线索）
STR 识别与提交流程、保密与升级路径
记录保存与审计追踪、年度风险评估（EWRA）

10｜学历、经验、资质证书与考试要求（RO/董事/合规人员门槛）

10.1 胜任力框架（你必须按此准备）

SFC 的胜任力审查以《Guidelines on Competence》为主轴，核心要素：

学历/专业资格（可为本地或等同）
相关行业经验（与拟从事RA匹配）
认可行业资格（RIQ）与本地监管框架考试（LRP）要求（或豁免逻辑）

10.2 HKSI Licensing Examination（LE）与SFC认可关系

HKSI 的 Licensing Examination（LE）被认可用于满足不同RA的 RIQ/LRP 要求；应按你拟开展的 RA 与岗位（RO/LR）选择对应试卷组合。

10.3 RO 的“实务门槛”怎么准备（交付建议）

用“岗位职责—对应经验—项目证据”写 RO Profile：
- 做过哪些投顾/研究/产品建议？服务何类客户？
- 是否具备监督能力（团队管理、制度落地、合规整改）？
- 是否具备本地监管理解（监管沟通、内部控制、适当性与披露）？
准备“可审计证据”：过往雇主证明、岗位描述、项目清单、研究样本、合规培训记录等。

11｜ICT / 交易系统 / 安全与外包要求（Type 4 高风险监管点）

11.1 Type 4 的 ICT 重点不是“交易系统”，而是“建议链路可审计”

你必须证明：

建议如何生成（研究方法、数据源、模型/假设）
建议如何审批（投委会/合规复核/发布权限）
建议如何交付客户（渠道、版本、时间戳、留痕）
建议如何做适当性匹配（客户画像—产品/建议风险—理由说明）

11.2 线上投顾/自动化建议（Robo/Fintech）额外要求

SFC 明确：涉及 robo-advisory 或 虚拟资产相关服务应通知并建议事前沟通。
交付级要点：
模型治理：版本管理、参数变更审批、回测与压力测试记录
数据治理：数据源合法性、质量控制、异常处理
权限与安全：最小权限、双人复核、日志与审计追踪
客户披露：模型局限性、假设条件、风险边界、非保证声明

11.3 外包（Outsourcing）治理：投研/IT/客户服务均算

外包必须有：

供应商尽调（资质、控制、分包、数据位置、BCP）
合同条款（保密、审计权、SFC访问权、事件通报、终止与迁移）
持续监控（SLA、KRI、年度复审、渗透测试/审计报告）
关键外包要有退出预案（Exit Plan）

12｜客户保护机制（适当性、风险披露、客户款项隔离）

12.1 适当性（Suitability）是 Type 4 的生命线

Code of Conduct 要求：持牌人在提出建议/招揽时，应基于对客户资料的尽职调查，确保建议对客户而言“合理且适当”。
交付级做法（建议直接写入制度）：

客户画像（财务状况/经验/目标/风险承受）
产品/建议风险评级（波动、杠杆、流动性、集中度）
匹配规则（不匹配触发预警/升级审批/拒绝建议）
记录留痕（理由、披露、客户确认、合规复核）

12.2 风险披露与收费透明

广告与陈述必须准确、收费合理、避免误导与夸大。
顾问费/订阅费：写清计费方式、退费规则、利益冲突、第三方回佣（如有）。

12.3 客户款项隔离（若你不持有客户资金，应制度化证明）

建议在制度与合同中明确：本公司不接触、不代收、不保管客户资金/证券；并设置“误收处理SOP”（收到账户误入款如何退回、通知、记录）。

13｜是否可以持有客户资产？（你客户一定会问）

13.1 “可以/不可以”取决于你的业务模型与牌照条件

市场上多数 Type 4 采取“不持有客户资产”的结构，以降低资本与制度负担。
一旦触发“持有/控制/代收/指示资金或证券”的实质风险，往往意味着：
- 资本门槛上升（FRR表对应更高标准）
- 客户资产保护、账户分离、对账、审计、内部控制显著加码

13.2 交付级建议（最稳妥的设计）

Type 4 不持有资产：客户在银行/券商自持账户交易，你只输出建议；必要时通过“建议确认书/执行回执”留痕。
若客户希望“一条龙”：通常建议评估 Type 4 + Type 9 或与持牌券商/托管合作的合规结构（避免触碰资产持有红线）。

14｜申请流程与时序安排（建议按里程碑管理）

14.1 线上递交流程（WINGS-LIC）

申请须通过 WINGS-LIC 递交（个人账户或顾问公司子账户），并按系统通知缴费、补件、沟通。

14.2 交付级里程碑（建议）

M0：预评估（1–2周）

业务边界确认（是否触发 Type1/9/VA/线上投顾）
人员可行性（RO两名、MLRO/CO、财务签署人）
资本与预算测算（FRR口径）

M1：制度与材料搭建（4–8周）

商业计划书（BP）+ 组织架构 + 内控制度包 + AML包 + 投研与适当性包
关键外包合同模板、系统与日志方案、投诉与事件上报流程

M2：递交与RFI应答（8–16周或更长，视个案）

递交后常见：补件（RFI）、人员问答、制度细节深挖、条件化要求
建议建立“RFI-Ready 证据库”：随问随取、可审计、版本可追溯

处理时间受个案复杂度影响；务必以“证据链成熟度”作为进度的第一驱动。

15｜所需材料清单（交付级详细版）

15.1 公司层面（Licensed Corporation）材料包

公司注册文件：CI/BR/NNC1、章程、董事/股东名册、注册地址证明
股权穿透与UBO：结构图、控制说明信、SoF/SoW摘要
业务说明与BP：目标客户、产品范围、收费模式、渠道、风险识别
内控制度包（建议至少包含）
- 合规手册（Compliance Manual）
- 利益冲突政策（含研究独立性/收费披露/第三方利益）
- 投研流程与报告治理（Research Governance）
- 适当性政策与表格（KYC、风险评估、建议记录、客户确认）
- 投诉处理机制（含时限、升级、复盘整改）
- 记录保存制度（含留痕范围、保存期、可检索性）
AML/CFT 制度包：CDD/EDD、制裁筛查、监测、STR、培训、审计
财务与FRR：资本证明、财务预测、费用预算、FRR监控机制
IT/安全/外包：系统架构、权限、日志、外包尽调与合同框架
人员与治理：RO/MLRO/CO简历、岗位说明书、三道防线、委员会章程

15.2 个人层面（RO/LR）材料包

身份与资历：身份证明、住址证明、学历/证书
经验与胜任力：项目清单、岗位证明、管理经验说明
考试/资格：满足 RIQ/LRP 或豁免逻辑的证明材料

15.3 所需材料清单-可打印递交清单 + Evidence ID（证据链索引号）

唐生建议把以下 Evidence ID 直接用作文件夹结构：
/E01 公司文件 /E02 股权UBO /E03 BP业务 /E04 内控 /E05 适当性 /E06 投研 /E07 利益冲突 /E08 AML /E09 外包IT /E10 记录保存 /E11 人员胜任力 /E12 财政资源 /E13 合同披露 /E14 运营证据 /E15 年度合规

E01｜公司注册与治理文件

E01-01 CI / BR / NNC1 / 最新公司资料
E01-02 章程（AA）
E01-03 董事/股东名册、公司组织架构图
E01-04 董事会决议（申请牌照、授权签署、资本投入承诺）
E01-05 公司地址与办公室安排证明（含远程办公制度如适用）

E02｜股权穿透与UBO尽调包

E02-01 股权穿透图（至自然人UBO）
E02-02 控制权说明信（Control Narrative）
E02-03 UBO/股东身份证明、住址证明
E02-04 SoF/SoW 摘要包（资金来源/财富来源与路径说明）
E02-05 关联方/一致行动/利益冲突声明

E03｜商业计划书与业务边界（BP）

E03-01 BP（市场、客户、产品范围、收费模式、渠道、地区）
E03-02 受规管活动边界说明（Type 4 vs Type 1/9触发点）
E03-03 客户分层策略（零售/PI/机构）与准入规则
E03-04 业务流程图（从获客→KYC→建议→披露→留痕→复核）

E04｜总体内控与治理（3道防线）

E04-01 Governance Framework（董事会/管理层/委员会）
E04-02 授权矩阵（Delegation of Authority）
E04-03 MIC Mapping 表（职能→负责人→替补→汇报线）
E04-04 合规监测与抽检计划（月/季/年）

E05｜客户KYC与适当性（Suitability Pack）

E05-01 KYC 表格（个人/机构版）
E05-02 风险承受评估问卷与评分规则
E05-03 产品/建议风险评级方法与矩阵
E05-04 建议记录模板（理由、匹配、披露、确认）
E05-05 不适当/资料缺口处理SOP（拒绝、降级、补资料）
E05-06 适当性抽检报告模板 + 整改闭环表

E06｜投研治理（Research Governance）

E06-01 研究方法论与数据源清单
E06-02 研究报告模板（含风险/假设/限制/披露/审批信息）
E06-03 研究审批流程图（起草→审核→合规→RO批准→发布）
E06-04 版本管理与撤销/更正机制（Errata SOP）
E06-05 投委会/研究委员会章程与会议纪要模板

E07｜利益冲突与个人交易

E07-01 利益冲突政策（含研究独立性、回避机制）
E07-02 回佣/转介费登记册模板 + 披露与同意模板
E07-03 个人账户交易政策（黑窗期、预批准、违规处罚）
E07-04 利益冲突披露模板（机构/个人）

E08｜AML/CFT 制度包

E08-01 AML政策与程序（CDD/EDD/持续监控）
E08-02 制裁/PEP筛查流程与复筛频率
E08-03 STR 识别与升级流程、MLRO决定记录模板
E08-04 年度机构风险评估（EWRA）模板
E08-05 AML培训计划与记录模板
E08-06 AML独立审查/内部审计计划与整改闭环

E09｜外包与ICT/信息安全

E09-01 Outsourcing Policy（尽调、合同条款、审计权、退出预案）
E09-02 供应商尽调清单（分包、数据位置、BCP、审计报告）
E09-03 信息安全政策（权限、加密、日志、备份、DR/BCP）
E09-04 关键系统架构说明（含日志字段清单）
E09-05 事件响应SOP（系统故障/泄露/重大事件通报）

E10｜记录保存与档案管理

E10-01 Record Retention Policy（期限、介质、检索、权限）
E10-02 沟通渠道政策（WhatsApp/微信/邮件归档规则）
E10-03 档案目录与命名规则（Evidence ID + 版本号）

E11｜人员胜任力（RO/关键岗位）

E11-01 RO简历与胜任力对照表（职责→经验→证据）
E11-02 考试/资格证明（LE/豁免论证包）
E11-03 值勤安排表与实际运行证据（会议纪要、审批日志样例）
E11-04 岗位说明书（RO/CO/MLRO/MIC等）

E12｜财政资源与预算（FRR）

E12-01 资本到位证明与资金使用计划
E12-02 财务预测（12–24月）与费用预算
E12-03 FRR日常监控表与触发阈值（预警/上报SOP）

E13｜客户合同与披露（Legal/Client Pack）

E13-01 投顾协议模板（服务范围、非全权、收费、披露、投诉）
E13-02 风险披露声明与客户确认模板
E13-03 费用表与对账机制、退费规则模板
E13-04 客户投诉处理流程与时限承诺

E14｜运行证据（Go-Live Evidence）

E14-01 已脱敏的建议报告样本（3–5份）
E14-02 研究审批日志样本、合规复核记录样本
E14-03 适当性抽检报告样本、整改闭环样本
E14-04 AML筛查记录样本、培训记录样本
E14-05 外包年度复核记录样本、BCP演练记录样本

E15｜年度合规计划（Post-Licensing）

E15-01 合规日历（年报、年费、CPT、审计、复核）
E15-02 CPT培训计划与人员完成记录
E15-03 年度独立审查报告模板 + 董事会审阅记录模板

16｜官方收费与预算（官费 + 常见配套成本）

16.1 SFC 官费（以SFC公布为准）

法团申请费（Licensed corporation application fee）：按 SFC 费用表执行（与申请类型/活动类别相关）。
年费/持续费用：按 SFC 年费表及年报要求执行。

提醒：官费只是“入场券”，真正预算大头通常在：人员、办公室与合规系统、审计与顾问、IT安全与外包治理。

16.2 常见配套成本（预算框架，供测算）

RO/合规/AML人力成本（固定成本）
审计与会计（年审、财务回报、FRR支持）
IT安全（日志、权限、备份、渗透测试、BCP）
法律/合规顾问（制度包、RFI应答、合同体系）
保险（视合作方与客户要求）
办公室与实体运营（Substance）

17｜银行开户（实操要点）

银行/合作方尽调最关注：

牌照申请进度与证据（递交回执、沟通记录、制度包目录）
UBO/资金来源说明
业务流与资金流是否清晰（尤其订阅费/顾问费收款）
AML框架是否可执行（筛查、STR、培训、审计）

18｜后续维护与持续合规（拿牌只是开始）

18.1 年报与持续申报

持牌法团与持牌个人需通过 WINGS-LIC 按期提交年报；逾期可能导致暂停或撤销牌照。

18.2 CPT（持续培训）

一般持牌人士每年需完成 CPT；RO/EO 需额外合规主题小时；并保留记录至少三年。

18.3 持续合规“月度/季度/年度”运行建议

月度：客户适当性抽检、利益冲突申报、投诉与事件台账
季度：AML抽样复核、制裁更新、外包评估、KRI报告
年度：合规审计/独立审查、EWRA更新、制度修订与培训计划

19｜项目实操建议（“三阶段法”）

第一阶段：可行性与结构定盘（Fit + Scope + Capital）

业务边界不清 = 最易返工
先把“是否触发客户资产/Type9/线上投顾/VA”一次性定盘

第二阶段：制度包与证据链落地（Policy → Procedure → Evidence）

每一项制度必须配套：表格、流程、记录样例、审批权限、留痕位置

第三阶段：RFI-Ready 应答与面谈预演

建“问题库”：SFC常问点对应“材料索引+证据位置+话术”
以“可审计第三方视角”检查：是否能复原你的业务与控制逻辑

20｜监管审查重点矩阵（你要按此做“证据链”）

监管关注点	你要交付的证据	常见失败点
业务边界与收费	BP、服务说明、合同/披露、样本报告	说不清是否触发Type1/9；收费与回佣不透明
适当性（KYC+合理建议）	客户画像表、风险评级、建议记录、客户确认、抽检报告	只有口号无表格；无留痕；零售客户控制不足
投研治理	研究方法、审批流程、版本管理、利益冲突墙	报告来源不清、抄袭/未经复核发布
AML/CFT	CDD/EDD、制裁筛查、监测、STR流程、培训与审计	仅模板无执行；无法解释高风险客户策略
外包与IT	供应商尽调、合同条款、SLA、日志、BCP/退出预案	无审计权/无事件通报/无迁移方案
人员胜任力	RO/LR履历、项目证据、考试/资格、管理经验	经验不匹配、无法说明监管理解

20.1 “问题点 → Evidence ID 对应 → 你要怎么自证”

监管审查点（常问）	你如何回答（要点）	你必须立刻拿得出的证据（Evidence ID）
你到底做什么业务？边界在哪里？	只做证券建议/研究，不代客交易、不持有客户资产（如适用）	E03-01/02/04、E13-01、E05-05
你如何做适当性？	KYC→风险评估→匹配→披露→确认→抽检整改	E05-01~06、E14-03
研究如何产生与审批？	方法论+数据源+分层审批+版本管理+撤销机制	E06-01~05、E14-02
利益冲突怎么管？	披露、回避、登记册、个人交易政策、黑窗期	E07-01~04
你是否收回佣/赞助费？如何披露？	登记、披露、客户同意、合规审批与复核	E07-02、E13-02、E06-02
AML怎么做（不经手资金也要说清）	CDD/EDD、制裁复筛、KRI监控、STR升级、培训审计	E08-01~06、E14-04
外包/云/数据安全如何保证？	供应商尽调、合同审计权、日志、BCP、退出预案	E09-01~05、E14-05
RO如何有效监督？	值勤安排、审批日志、会议纪要、升级机制	E11-03、E14-02
记录保存与检索？	统一命名、版本、权限、可检索、备份、防篡改	E10-01~03、E09-03
投诉/争议怎么处理？	时限、升级、证据包、整改闭环	E13-04、E14-03
财政资源是否持续满足？	FRR监控、预警阈值、管理层上报	E12-01~03

21｜常见问题（FAQ｜Q1–Q100｜香港 SFC 4号牌：证券投资咨询服务版）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

Q1：Type 4 的核心监管定义是什么？
A：Type 4 属于就证券提供意见的受规管活动范畴，核心在于你向客户提供买卖/持有/配置等“建议性意见”，并因此触发持牌、操守与持续责任。

Q2：发布研究报告一定需要 Type 4 吗？
A：若报告构成“对证券的建议/推荐/招揽”，通常会触发 Type 4；若仅为一般资讯且不构成建议，仍需非常谨慎设计措辞、披露与分发对象，避免实质构成建议。

Q3：订阅式投研（会员费）可以做吗？
A：可以，但要把“适当性、风险披露、利益冲突、记录留痕”制度化；若面向零售客户，适当性与披露强度显著提升，建议先做边界与流程设计。

Q4：我们不碰客户资金，只给建议，资本要求多少？
A：常见结构为不持有客户资产的 Type 4：最低缴足股本 HK$500,000、最低速动资金 HK$100,000（以SFC资本表为准）。

Q5：如果客户要求我们代收顾问费算不算客户款项？
A：顾问费收款本身可行，但必须清晰区分“业务收入”与“客户资产/交易资金”；若出现代收代付、资金中转、托管性质安排，会显著提高触发风险，需先做结构与合同设计。

Q6：是否必须两名 RO？
A：通常每项受规管活动需至少两名 RO，并确保业务受其有效监督管理。

Q7：RO 可以兼任 MLRO/CO 吗？
A：可兼任但需评估规模、复杂度与冲突；若涉及零售、线上投顾或跨境业务，强烈建议分岗或配置足够支持资源，否则容易被质疑“资源不足”。

Q8：Type 4 能不能做全权委托？
A：一般不行；全权管理通常触发 Type 9。若你只提供建议、客户自行决策并在其券商账户执行，则通常仍在 Type 4 边界内。

Q9：我们提供“组合建议/模型组合”，算不算资管？
A：不一定。关键在于你是否对客户账户拥有决定权与执行权；若只是建议与模型输出，客户自主执行，通常仍是 Type 4，但必须做好适当性、披露与留痕。

Q10：线上APP自动给出建议，会更难吗？
A：是。自动化建议/线上投顾会显著提高系统、日志、模型治理与客户披露要求，并建议事前与SFC沟通并履行通知义务。

A｜业务边界与可做/不可做（Q11–Q24）

Q11：我们在微信群/直播间讲个股观点，算不算 Type 4？
A：

结论：若内容构成对“证券”的具体建议/推荐/招揽（例如明确“买入/卖出/目标价/仓位建议”），通常落入 Type 4 风险区。
实操要点：
1. 建立“内容分级”：资讯类（市场新闻/教育）与建议类（推荐/评级/仓位）严格分流；
2. 建立“发布审批”：建议类必须走研究审批与合规复核；
3. 对外披露：说明适用对象、风险、非保证、利益冲突；
4. 留存直播/社群记录与发布时间戳。
风险提示：监管最常抓的是“以教育名义行建议之实”“未做适当性仍向零售推荐”“删改记录导致证据链断裂”。

Q12：给客户“股票池/推荐名单”是否一定是 Type 4？
A：

结论：高概率属于 Type 4（建议/推荐的典型形式）。
实操要点：股票池必须配套：研究依据、风险评级、适用客户画像、更新频率、撤销机制、客户确认与留痕。
风险提示：若你对外宣传“胜率/保证收益/保本”，或对零售未做适当性，风险显著放大。

Q13：我们只给“宏观策略/行业观点”，不点名个股，就安全了吗？
A：

结论：相对低一些，但仍取决于表达是否构成“具体证券建议”。
实操要点：避免用“应买/应卖/最佳标的”等强建议措辞；如涉及具体证券代码/产品名称，按建议类处理并走审批。
风险提示：监管看“实质”不看“名义”；即使不点名个股，若用行业ETF/板块指数给出明确仓位建议，仍可能被认定建议性质。

Q14：我们提供“资产配置建议（股票/债券/基金比例）”，需要 Type 4 吗？
A：

结论：若配置建议涉及“证券”（股票、债券、证券化基金等），通常落入 Type 4 的建议范畴；若同时替客户执行或全权调整，可能触及 Type 9。
实操要点：建立配置模型与风险画像映射表；出具配置建议报告时必须记录客户目标、风险承受、建议理由与披露。
风险提示：最危险的是“你既给配置又替客户在账户里调仓”，这会更像资产管理。

Q15：客户要求我们“代他向券商下单”，我们可以做吗？
A：

结论：这通常触及 Type 1（交易/经纪）风险；Type 4 单独持牌不宜承接。
实操要点：可行替代：客户自行交易；或与持 Type 1 的券商合作，由券商执行，你只提供建议并保留“客户自行决定”的证据。
风险提示：即便你没有碰客户资金，只要你“接单/传单/执行”，仍可能被认定在做交易相关受规管活动。

Q16：我们能否提供“投资组合再平衡建议”并定期提醒？
A：

结论：可以，仍属于建议；但要有适当性与留痕。
实操要点：再平衡触发条件（偏离阈值/风险事件/客户目标变化）要制度化；每次建议都必须能回放：输入数据→判断→建议→披露→客户确认。
风险提示：若系统自动下单或你代客户做执行，会提高到 Type 9/Type 1 风险带。

Q17：我们给客户“交易信号（Signal）”算投顾吗？
A：

结论：若信号对应具体证券买卖指令或等同推荐，属于建议风险，往往需要 Type 4。
实操要点：Signal 必须配套：生成逻辑说明、适用客户范围、风险提示、回测披露、模型局限性披露、版本管理与日志。
风险提示：监管最敏感：夸大回测、不披露局限、不做适当性、向零售大规模推送信号。

Q18：我们做“投教课程/训练营”，是否可以顺便给建议？
A：

结论：课程可以做；但“顺便给建议”会把投教变成受规管投顾。
实操要点：投教内容要去“推荐化”；若确要给建议，必须转入持牌投顾服务流程：KYC→适当性→建议报告→留痕。
风险提示：很多项目死在“营销导流课”——前端说投教，后端实际上在卖建议/名单/信号。

Q19：我们能否向媒体写专栏/上电视谈个股？
A：

结论：可以，但要按“建议输出”管理，特别是涉及具体证券。
实操要点：媒体内容需内部审批；披露身份、利益冲突；保留节目脚本/录音/发布时间；避免对零售形成“招揽”。
风险提示：媒体传播范围大，监管与投诉触发概率高；一旦发生争议，你必须能提供完整证据链证明“你做了合规披露与审慎流程”。

Q20：我们给客户“IPO打新建议/新股研究”，算 Type 4 吗？
A：

结论：属于就证券提供意见的典型场景，通常落入 Type 4。
实操要点：新股报告要覆盖：发行人风险、估值假设、适用客户、利益冲突（例如承销/分销关系）、客户确认与留痕。
风险提示：新股高度敏感：营销、利益冲突、夸大前景、未披露关联关系是高危点。

Q21：我们提供“对基金的建议”，也属于 Type 4 吗？
A：

结论：若基金属于证券（常见公募/私募基金的权益类单位等），对基金建议通常落入 Type 4。
实操要点：对基金建议要做产品尽调（风险/费用/流动性/估值/赎回限制）、客户适当性匹配与披露。
风险提示：对私募基金的建议，往往还牵涉“专业投资者”验证与分销边界，务必把客户分层做扎实。

Q22：我们向客户提供“结构性产品/衍生品意见”，Type 4 覆盖吗？
A：

结论：若产品属于“证券”范畴，Type 4 可能覆盖“提供意见”；但若涉及衍生品/期货等，可能触及其他 RA（如 Type 5/Type 2 等）视产品性质而定。
实操要点：在 BP 与产品清单里明确你建议的产品边界；超出范围的必须先做监管分析并调整牌照组合。
风险提示：最常见错误是“以为 Type 4 什么都能建议”，实际上 RA 取决于产品法律属性与活动性质。

Q23：我们只服务机构客户/专业投资者，能否简化适当性？
A：

结论：可以“相对简化”，但不是免除。你仍需证明客户分类、经验与风险承受能力，以及建议合理性与披露。
实操要点：建立 PI 验证 SOP（文件清单、有效期、复核频率）；机构客户可采用“机构KYC+投资政策声明+授权签署人”框架。
风险提示：PI 认定错误会导致整套合规基础崩塌（零售当PI、文件过期未更新、未做持续复核）。

Q24：我们做跨境投顾（客户在海外），SFC 会管吗？
A：

结论：你在香港持牌法团开展业务，SFC 会关注你如何合规地向境外客户提供意见，以及是否遵守对方司法辖区规则。
实操要点：建立跨境合规矩阵：客户所在地法规限制、营销合规、数据跨境、制裁与高风险国家策略。
风险提示：跨境最常见雷区：未评估当地牌照要求、向受制裁地区提供服务、数据出境无治理。

B｜人员、RO、岗位与胜任力（Q25–Q40）

Q25：RO 必须是香港居民吗？
A：

结论：监管更关注“是否能有效监督与常驻管理”，并不只看国籍；但实务上 RO 需要具备足够在港履职能力与可触达性。
实操要点：准备 RO 值勤安排、在港办公安排、监管沟通机制；如非长期在港，要有替补与授权机制，并解释如何实现有效监督。
风险提示：“挂名RO/不在港/无法解释监督”是高危拒批点。

Q26：RO 可以只有 1 个吗？
A：

结论：一般每项受规管活动需至少两名 RO（个案需按 SFC 要求配置），并确保业务在 RO 管理监督下进行。
实操要点：两RO要明确分工：业务线监督、合规与风险、投研审批、客户争议升级等。
风险提示：两名 RO 但“都没有相关经验”或“分工不清”，等于没有。

Q27：董事必须持牌吗？
A：

结论：董事不一定都要个人牌照，但必须满足适当人选与治理责任；若董事直接参与受规管活动或以代表身份提供意见，可能需要相应许可/注册安排。
实操要点：明确董事会职责、授权矩阵、对受规管活动的监督路径；把“谁能对外讲话、谁能签署投顾意见”写进制度。
风险提示：董事在营销/路演中“实质提供意见”却无相应资格，会引发合规风险。

Q28：合规负责人/MLRO 必须有本地经验吗？
A：

结论：没有绝对硬性“一定要本地”，但实务上 SFC 更认可具备本地监管框架理解与执行经验的人，尤其在小团队里更关键。
实操要点：用“制度落地证据”证明能力：过往AML/合规项目、培训记录、审计整改、STR经验（如有）。
风险提示：合规岗位“只有简历没有落地能力”，RFI 往往会追问到执行细节。

Q29：RO 的经验如何被认定为“相关行业经验”？
A：

结论：以你拟开展的 Type 4 活动为中心，经验需能证明你做过研究、建议、客户沟通、风险与合规控制、团队管理等关键内容。
实操要点：准备“项目清单+样本证据”：研究报告样本（脱敏）、投顾建议样本（脱敏）、客户会议纪要、合规审批记录、团队管理证明。
风险提示：只写“做过金融行业”而无法对应 Type 4 的具体职责，会被认为不匹配。

Q30：LE 考试一定要考吗？能豁免吗？
A：

结论：通常需要满足认可行业资格与本地监管知识要求；是否可豁免取决于资历与等同资格，必须做“豁免论证包”。
实操要点：准备：资格证书、课程大纲、从业证明、对照表（你已掌握的本地监管知识如何等同）。
风险提示：豁免论证不足会直接导致补件甚至延误；建议在递交前就把“要考/可豁免”做定盘。

Q31：RO 是否必须全职？可以兼职/外部顾问吗？
A：

结论：监管核心是“能否有效管理监督”；多数情况下 RO 需要对持牌活动投入足够时间与资源。
实操要点：提供时间投入证明（工作安排、值勤表、会议频率、审批记录）、冲突评估、替代安排。
风险提示：RO 同时在多家机构挂职、或无法解释实际监督路径，风险极高。

Q32：可以让“投研负责人”不做 RO，只让他写报告吗？
A：

结论：可以，但前提是：投研输出受 RO 管理监督，并有审批与发布权限控制；投研负责人若对外直接提供意见或主导建议，常常需要纳入许可安排。
实操要点：设定：研究起草人→研究审核人→合规复核→RO批准→发布；并落实权限系统。
风险提示：投研负责人实际成为“对外意见主导者”，却不在许可架构内，会形成监管疑点。

Q33：关键岗位可以一人多帽吗（RO=CO=MLRO）？
A：

结论：小型机构可能发生，但必须证明资源足够、无重大冲突、能有效执行。业务越复杂（零售/线上/跨境/VA），越不建议。
实操要点：写“多帽冲突评估”与“缓释措施”：第二道复核机制、外部独立审查、董事会监督、KRI/月报。
风险提示：监管常问：当RO要冲业绩、CO要卡合规、MLRO要报可疑交易，三者冲突如何解决？答不清就危险。

Q34：MIC（管理负责人员）怎么做映射？
A：

结论：你必须把关键职能（治理、合规、风险、财务、运营、IT等）指定负责人，并让组织架构、制度与实际运行一致。
实操要点：出具《MIC Mapping 表》：职能→负责人→职责→替补→关键KPI/KRI→汇报线。
风险提示：纸面映射但实际没人做，会在抽查/面谈时暴露。

Q35：需要设立投委会/研究委员会吗？
A：

结论：不是法定必须，但对“研究独立性、审批、冲突管理、质量控制”非常加分，尤其你做推荐名单/组合建议/Signal。
实操要点：建立章程：会议频率、表决、回避机制、记录格式、版本管理；保留会议纪要。
风险提示：没有治理机制时，研究输出更容易被质疑“营销驱动”“利益冲突驱动”。

Q36：SFC 会如何看“股东/UBO 的金融背景”？
A：

结论：金融背景不是必要条件，但诚信、资金来源、过往监管纪录、是否能提供资源支持更关键。
实操要点：准备 SoF/SoW 摘要包；说明投入资本、运营预算、合规资源承诺。
风险提示：SoF/SoW 解释不一致、资金路径不透明、关联方复杂，都会拖慢审批。

Q37：董事/股东需要提供无犯罪证明吗？
A：

结论：视个案与人员背景，监管可能要求补充；你应预先准备“可随时提供”的路径与材料清单。
实操要点：建立《人员尽调包》：身份证明、住址证明、职业履历、声明书、诉讼/破产/监管处分自述。
风险提示：隐瞒或不完整披露是“硬伤”，远比“有问题但如实披露并解释”更糟。

Q38：能否用“外包合规/外包MLRO”来满足配置？
A：

结论：外包可以辅助，但通常不能把核心责任完全外包；持牌法团仍需对合规与AML承担最终责任。
实操要点：若引入外包：供应商尽调、合同审计权、SLA、事件通报、保密与数据治理、退出预案必须齐全。
风险提示：把合规“甩锅给外包”会被认为治理不足；一旦出事，责任仍在持牌法团。

Q39：RO 面谈/问答一般会问什么？
A：

结论：重点围绕：业务边界、适当性、研究流程、利益冲突、客户投诉、AML、外包与记录保存，要求你能“讲清并证明你做得到”。
实操要点：用“十分钟版本”准备：业务模型→客户类型→产品范围→KYC/适当性→研究审批→披露→留痕→异常处理→治理结构。
风险提示：面谈答得漂亮但拿不出证据，会被继续RFI追打。

Q40：RO 值勤安排怎么写才合规？
A：

结论：你必须证明 RO 对受规管活动有持续有效监督，而不是名义挂靠。
实操要点：建立值勤表：每周固定会议、审批节点、客户争议升级、紧急事件响应；并保留实际运行记录（会议纪要、审批日志）。
风险提示：只交“值勤表模板”但没有运行证据，后续抽查会非常被动。

C｜适当性、客户分层、披露与合同（Q41–Q60）

Q41：Type 4 的适当性具体要做到什么程度？
A：

结论：核心是：你必须基于对客户的了解，确保建议对客户“合理且适当”，并且全过程可审计。
实操要点：至少四件套：客户画像（KYC）→风险评级→建议匹配理由→客户确认与留痕；并做抽检与整改闭环。
风险提示：最常见问题：只做一次KYC不更新、建议没有理由、客户确认缺失、没有抽检。

Q42：客户拒绝提供完整KYC资料，我们能继续提供建议吗？
A：

结论：原则上不建议；资料不完整会导致适当性无法成立。
实操要点：设“资料缺口规则”：缺关键字段则暂停建议；允许客户补交后再恢复；保留拒绝记录与风险告知。
风险提示：投诉时你无法证明你了解客户，基本必输。

Q43：专业投资者（PI）是否可以不做KYC？
A：

结论：不可以不做；可以更聚焦（例如机构投资政策、授权与风险承受、专业能力证明）。
实操要点：PI 验证 + 机构KYC + 投资政策声明（IPS）+ 授权签署人名单 + 决策流程说明。
风险提示：PI 证明过期未更新、或客户性质变化未复核，都会导致合规断裂。

Q44：适当性文件一定要客户签字吗？线上可以吗？
A：

结论：可以线上，但必须保证可追溯、不可抵赖与可审计（时间戳、版本、身份验证、存证）。
实操要点：采用电子签署/OTP/签署日志；表格版本管理；客户确认与披露必须可复原。
风险提示：仅靠聊天记录截图、不完整或可篡改，会被视为证据薄弱。

Q45：我们能否给客户“统一模板免责声明”来代替适当性？
A：

结论：不行。免责声明不能替代适当性义务。
实操要点：免责声明只能作为披露的一部分；适当性必须建立在客户资料与建议匹配上。
风险提示：很多机构以为“写一句不构成建议/客户自负”就没事，这是典型误区。

Q46：建议报告应该包含哪些必备字段？
A：

结论：交付级建议报告应至少包含：客户画像摘要、建议标的/范围、风险评级、建议理由、替代方案（可选）、披露与利益冲突、客户确认、发布与审批信息。
实操要点：建议使用“字段化模板”：每份报告自动带版本号、审批人、发布时间、适用客户类型。
风险提示：没有审批信息与版本号，后续争议很难证明你当时发布了什么。

Q47：客户问“你能保证收益吗？”我们怎么回答最安全？
A：

结论：必须明确“不保证”；同时解释风险、波动与不确定性。
实操要点：统一话术：不保证收益、不保本；强调适当性与风险披露；把话术写入销售合规手册并培训。
风险提示：口头暗示“稳赚/稳健/保本”是最常见投诉触发点。

Q48：能否在营销材料里写“历史回报/胜率/回测表现”？
A：

结论：可以但非常敏感，必须真实、可验证、披露假设与局限，并避免误导。
实操要点：建立“宣传审查机制”：数据来源、计算方法、样本期、回测假设、费用与滑点、风险提示、不可保证声明。
风险提示：夸大回测、挑选样本、遗漏重大风险披露，会构成误导陈述风险。

Q49：客户适当性多久更新一次？
A：

结论：至少应设定定期更新 + 触发更新机制（客户状况变化、市场大幅波动、产品风险变化）。
实操要点：建议：年度复核（最低）；重大事件触发即时复核；系统提示+客户确认+留痕。
风险提示：多年不更新KYC，是监管抽查常见扣分项。

Q50：我们可以只提供“执行前风险提示”而不做适当性吗？
A：

结论：不能。风险提示是披露义务的一部分，不等于适当性。
实操要点：把风险提示与适当性绑定：风险提示必须基于客户画像与建议风险等级生成。
风险提示：仅有风险提示，没有客户匹配理由，仍可能被判定不合规。

Q51：投顾协议（Client Agreement）必须写哪些条款？
A：

结论：至少包含服务范围、非全权性质、客户自决、收费方式、披露与冲突、风险披露、投诉机制、资料保存与通讯方式、终止与退费规则等。
实操要点：把“你不持有客户资产/不代客交易”写清楚；明确客户提供资料真实性义务与更新义务。
风险提示：协议写得模糊（例如“我们可代为执行”）会把你推向 Type 1/9 风险。

Q52：我们能否向客户收取“业绩分成/绩效费”？
A：

结论：Type 4 单纯投顾收费可以设计为固定费/订阅费/按项目费；业绩分成会引发更复杂的利益冲突与适当性争议，且容易被监管与客户质疑。
实操要点：若必须做绩效相关收费：披露计算方式、基准、对账机制、争议处理、风险提示；并加强合规复核。
风险提示：绩效费会激励你“过度交易/激进建议”，利益冲突管理必须更硬。

Q53：我们可以收取发行人/券商的“研究赞助费/路演费”吗？
A：

结论：可以，但必须严格披露并管理研究独立性与利益冲突。
实操要点：建立《研究独立性政策》：赞助与研究隔离、回避机制、披露模板、合规复核、记录保存。
风险提示：未披露赞助关系或研究被认为“付费推荐”，是重大合规雷区。

Q54：我们能否接受第三方回佣/转介费？
A：

结论：可行但高度敏感，必须披露、评估冲突、并确保不损害客户利益。
实操要点：建立回佣登记册、客户披露与同意、合规审批、定期审查；禁止“隐性回佣”。
风险提示：回佣不披露、诱导客户购买不适当产品，会直接引发投诉与监管关注。

Q55：如何区分“研究报告”与“广告宣传”？
A：

结论：研究报告应基于方法论与证据，包含风险、假设与限制；广告倾向于推销。监管会看内容是否客观、是否披露冲突、是否夸大。
实操要点：研究报告模板必须固定字段：方法、数据来源、假设、风险、利益冲突、审批信息。
风险提示：把营销文案包装成研究报告，是最危险的做法之一。

Q56：我们可以向客户提供“多账户建议”（不同账户不同策略）吗？
A：

结论：可以，但必须分别做适当性匹配与留痕，避免“一刀切建议”。
实操要点：按账户目标与风险等级建立子画像；建议报告对应账户编号；记录客户确认。
风险提示：同一客户不同账户风险差异大，若你统一建议，容易被认定不适当。

Q57：客户要求“紧急建议（当日必须给）”，合规怎么做？
A：

结论：可以建立紧急流程，但不能跳过关键合规步骤。
实操要点：设“紧急建议SOP”：快速KYC核验→风险匹配→简化版披露→事后补全记录→合规抽检。
风险提示：越紧急越容易遗漏证据；一旦争议发生，你必须有完整追溯。

Q58：投诉来了，我们需要提供哪些材料来证明合规？
A：

结论：你需要“全链路证据”：客户KYC、风险评级、建议报告/记录、披露与确认、沟通记录、审批日志、投诉处理记录与整改闭环。
实操要点：建立“案件包目录”并编号归档（见第15章/第20章 Evidence ID）。
风险提示：证据不全时，哪怕你当时做了合规，也很难在监管/仲裁中自证。

Q59：我们是否必须建立“冷静期/撤回机制”？
A：

结论：法律上不必然要求统一冷静期，但对零售客户/高风险建议，设置冷静期或确认步骤是强加分。
实操要点：高风险建议触发“双确认”：风险披露二次确认、记录客户理解程度、必要时建议客户独立咨询。
风险提示：高风险产品（杠杆、复杂结构）没有强化确认机制，投诉概率显著上升。

Q60：客户资料与建议记录要保存多久？
A：

结论：需按监管要求建立记录保存制度并可随时检索。
实操要点：制定《记录保存政策》：保存期限、介质、可检索性、访问权限、备份与防篡改；对外包系统也要审计权。
风险提示：记录散落在员工电脑/聊天软件、无法检索或可被删除，是抽查/投诉时的致命问题。

D｜研究独立性、利益冲突与收费回佣（Q61–Q75）

Q61：研究人员可以拿到“销售提成/回佣分成”吗？
A：

结论：可以设计薪酬，但必须确保研究独立性与利益冲突受控；研究结论不应由销售激励驱动。
实操要点：研究与销售隔离、回避制度、披露与合规复核；关键研究发布前必须有独立审批。
风险提示：若研究薪酬与某产品销售挂钩，极易被质疑“付费推荐”。

Q62：我们可以让发行人提前看我们的研究报告吗？
A：

结论：通常非常敏感，除非仅做事实核对（fact-check）且流程受控、记录完整。
实操要点：设定 fact-check 规则：仅核对事实、不得影响观点；所有修改需留痕；合规复核批准。
风险提示：发行人“改稿/压稿/影响结论”会严重损害研究独立性。

Q63：如何做“利益冲突披露”才算交付级？
A：

结论：披露要具体可验证，覆盖机构与个人层面。
实操要点：披露至少包括：持仓/交易、投行业务关系、赞助/收费、关联方关系、重大商业往来；建立披露登记册与更新机制。
风险提示：泛泛一句“可能存在利益冲突”不够；监管与客户更看重具体披露。

Q64：研究报告中能否给目标价/评级？
A：

结论：可以，但必须解释模型与假设、风险、时间范围，并披露限制与不确定性。
实操要点：目标价模板字段：估值方法、关键参数、敏感性、主要风险、触发调整条件、更新时间。
风险提示：目标价若无依据或频繁“追涨杀跌”而无解释，会被质疑质量与合规。

Q65：我们能否对外宣传“我们是独立研究机构”但同时收发行人费用？
A：

结论：宣传必须与事实一致；若收取发行人费用，必须清晰披露并建立独立性保障，否则“独立”表述可能误导。
实操要点：将费用性质（路演组织费/数据费/赞助费）分拆并披露；研究结论不受影响的制度与证据要齐。
风险提示：误导性宣传属于高危点，尤其一旦出现争议会被放大审查。

Q66：客户要求“只推某家券商的产品”，我们能合作吗？
A：

结论：可以合作，但须证明你仍以客户利益为先，产品选择不被单一渠道绑架。
实操要点：建立“产品比较与选择记录”；对回佣/转介费做披露与同意；合规定期审查。
风险提示：单渠道绑定容易形成“销售驱动建议”，风险高。

Q67：我们能否做“证券产品尽调”并收费？
A：

结论：可以，这通常属于投顾/研究服务的一部分。
实操要点：建立尽调框架：发行人/基金管理人、费用、风险、流动性、估值、法律结构、退出机制；形成报告模板与审批留痕。
风险提示：尽调若仅复制材料、不核验、不披露限制，容易被质疑误导。

Q68：我们能否向客户提供“定制研究”而不是公开报告？
A：

结论：可以，定制研究更需要客户画像、适用范围与保密安排。
实操要点：在合同中定义定制范围、用途、不可转发；报告封面标注“仅供某客户”；保留交付证明。
风险提示：定制报告被客户转发给零售群体，会引发你“向未知对象提供建议”的风险，需在协议中约束。

Q69：客户要求我们“帮他联系融资/路演”，Type 4 能做吗？
A：

结论：可提供一般性介绍，但若涉及证券发行/承销/保荐等活动，可能触及其他监管要求与利益冲突，需要谨慎界定。
实操要点：把“投顾服务”与“企业融资顾问”分拆；对利益冲突做披露；必要时引入持牌合作方。
风险提示：投顾与投行业务混在一起，研究独立性风险急剧上升。

Q70：我们怎么证明“收费合理、透明”？
A：

结论：必须可解释、可对账、可追溯。
实操要点：出具收费表、计费方式、开票/收据、对账单；合同列明退费规则与争议处理。
风险提示：隐性收费、临时加价、回佣不披露，是投诉高发源头。

Q71：我们可以把客户分成不同会员等级（VIP/Pro）并给不同建议吗？
A：

结论：可以，但必须确保适当性与披露一致，不得让低等级客户误以为获得同等建议。
实操要点：每一等级定义：服务范围、频率、适用对象、风险披露；系统权限控制与留痕。
风险提示：等级差异导致信息不对称投诉；必须把边界写清并可证明客户理解。

Q72：研究报告需要进行“合规复核”吗？
A：

结论：强烈建议制度化合规复核，尤其含推荐、评级、目标价、风险敏感内容。
实操要点：建立复核清单：是否误导、是否披露冲突、是否风险充分、是否适当性触发、是否引用合规数据源。
风险提示：无复核导致夸大、遗漏、矛盾，一旦被投诉非常被动。

Q73：员工个人账户交易会不会构成利益冲突？
A：

结论：会。必须建立个人交易政策（PA Dealing）与预先审批/黑窗期。
实操要点：个人交易申报、限制清单、黑窗期、预批准、违规处罚；与研究发布节点联动。
风险提示：研究员“先买后荐”属于严重风险，必须用制度与监控堵住。

Q74：我们能否对外发布“买卖点提示”并让员工同时交易？
A：

结论：必须严格限制。
实操要点：发布前设黑窗期；员工交易需预批准并与客户公平性原则匹配；保留监控报告。
风险提示：这是最容易被认定为不公平对待客户、甚至引发更高层级执法风险的场景。

Q75：如果我们与券商/平台有股权关系，会影响研究吗？
A：

结论：会引发重大利益冲突关注，需要强化披露与治理。
实操要点：披露股权关系；设置隔离墙；重大建议需额外复核；董事会监督记录。
风险提示：不披露或隔离不充分，会被认为研究不独立、误导客户。

E｜AML、记录保存、外包与ICT（Q76–Q90）

Q76：Type 4 也需要做 AML 吗？我们又不收客户资金。
A：

结论：需要。即便你不持有客户资产，你仍是持牌法团，必须建立 AML/CFT 框架、客户尽调、制裁筛查与可疑交易识别机制。
实操要点：客户开户/签约时做 CDD；高风险客户做 EDD；持续监控客户行为与资金来源线索；建立 STR 升级通报机制与培训。
风险提示：很多投顾忽视 AML，抽查时最容易被问倒的是：你如何识别可疑活动？你如何做持续监控？

Q77：我们不经手资金，怎么做“持续监控”？
A：

结论：持续监控不仅是资金流，也包括客户身份风险变化、制裁名单更新、客户行为异常、信息矛盾等。
实操要点：设定 KRI：客户资料变化、异常拒绝提供资料、涉及高风险国家/行业、负面新闻；定期制裁/PEP 复筛。
风险提示：没有KRI与复筛记录，会被认为“纸面AML”。

Q78：STR（可疑交易报告）我们什么时候需要考虑？
A：

结论：当你识别到客户可能涉及洗钱/恐怖融资/制裁风险线索，即使你不经手资金，也应按制度升级评估并必要时作出报告/咨询。
实操要点：建立“疑点清单”与升级路径；MLRO 记录评估过程与决定理由；培训员工识别。
风险提示：员工“发现异常但不报告或无记录”，是监管重点。

Q79：记录保存最少要保存哪些类型？
A：

结论：至少包括客户尽调资料、适当性记录、建议与披露、沟通记录、研究审批、利益冲突登记、个人交易记录、外包与IT日志、投诉与事件。
实操要点：用 Evidence ID 建立可检索目录（见第15章）。
风险提示：只保存最终报告、不保存过程与沟通，会导致证据链断裂。

Q80：聊天工具（WhatsApp/微信）沟通能算正式记录吗？
A：

结论：可以作为记录的一部分，但你必须确保可保存、可检索、可审计，且不被员工私自删除。
实操要点：制定“业务沟通渠道政策”：允许渠道、归档方式、禁止私聊提供建议、定期导出与审计。
风险提示：员工私聊给建议、公司无法调取记录，是投诉时最大软肋。

Q81：我们用第三方投研数据源/AI工具生成摘要，合规吗？
A：

结论：可以，但要做到数据合法、可解释、可追溯，并披露局限；建议类输出必须仍由人审与合规复核。
实操要点：数据源清单、授权证明、输出校验、引用规范、AI辅助的角色定位（辅助不替代）、版本与日志。
风险提示：把AI输出当结论、没有校验，容易产生误导与责任无法界定。

Q82：系统日志要做到什么程度？
A：

结论：要能回放“谁在什么时间做了什么动作”，尤其是建议发布、模板修改、客户确认、合规审批。
实操要点：审计日志（不可篡改）、权限分层、双人复核关键动作、备份与恢复演练。
风险提示：无日志/日志可删改，监管会认为内控薄弱。

Q83：外包 IT/客服/研究可行吗？
A：

结论：可行，但不能外包责任。必须做供应商尽调、合同审计权、事件通报、数据治理与退出预案。
实操要点：外包登记册、年度复核、SLA、渗透测试报告、BCP/DR。
风险提示：没有审计权与退出预案，属于外包治理重大缺陷。

Q84：数据是否可以存放在海外云（例如新加坡/美国）？
A：

结论：可行但必须有数据治理：访问控制、加密、备份、可审计、监管访问与外包条款。
实操要点：数据分类分级、跨境风险评估、供应商合规证明、数据泄露响应SOP。
风险提示：一旦发生泄露或无法提供审计数据，后果严重。

Q85：发生系统故障/数据泄露，我们要怎么做？
A：

结论：必须有事件响应机制：识别→控制→通报→修复→复盘整改。
实操要点：事件分级、应急联系人、客户通知模板、监管沟通预案、取证与日志保全。
风险提示：没有演练、没有记录、推诿不报，是高危点。

Q86：我们如何证明“建议发布前做了审批”？
A：

结论：用系统化证据：审批流程图 + 审批日志 + 版本号 + 发布记录。
实操要点：每份建议/报告必须绑定：起草人、审核人、合规复核人、RO批准人、发布时间戳、版本号。
风险提示：审批靠口头/微信同意，没有正式日志，几乎等于没有审批。

Q87：可以把记录保存在Google Drive/网盘吗？
A：

结论：可以作为存储方案之一，但必须满足权限、审计、备份、防篡改与可检索，并纳入外包治理（如属于第三方服务）。
实操要点：权限矩阵、共享策略、下载限制、审计日志、备份与恢复演练。
风险提示：共享链接外泄、权限管理混乱，是常见事故源头。

Q88：员工离职，客户资料/研究材料如何交接？
A：

结论：必须有交接SOP与权限回收机制，确保资料连续性与保密。
实操要点：离职清单：账户关闭、权限回收、资料归档、客户交接记录、保密承诺再确认。
风险提示：离职带走客户资料或研究资料，是重大合规与数据风险。

Q89：我们需要独立审计/独立合规审查吗？
A：

结论：强烈建议做年度独立审查（尤其小团队、多外包、线上化程度高时），用于证明制度运行有效。
实操要点：年度审查计划、抽样范围、整改追踪闭环、董事会审阅记录。
风险提示：只有制度无审查、无整改闭环，容易被认为“纸面内控”。

Q90：监管抽查时，最常要求我们立刻提供什么？
A：

结论：最常见是：客户KYC与适当性记录、建议与披露留痕、研究审批记录、利益冲突与个人交易记录、AML资料、外包合同与审计权条款、系统日志。
实操要点：提前做“抽查资料包目录”（见第15章 Evidence ID），实现 30 分钟内可导出。
风险提示：抽查时找不到资料=默认内控薄弱；时间越久越不利。

F｜处罚风险、变更、持续责任与常见误区（Q91–Q100）

Q91：无牌提供证券建议会有什么后果？
A：

结论：可能涉及严重监管与法律风险，包括刑责/纪律处分/禁入等（具体视行为与证据）。
实操要点：所有对外建议必须在持牌框架内；营销与投教必须严格边界；留存证据证明你遵守流程。
风险提示：最危险的是“先做起来再补牌照”，一旦被投诉或媒体曝光，后果不可控。

Q92：我们拿到牌照后，可以马上扩大业务到交易/资管吗？
A：

结论：不可以“当然可以”。扩大业务可能触及新增 RA（Type 1/9等）或牌照条件变更，需要先评估并办理。
实操要点：建立“新业务评审流程”：法律属性→RA判断→制度差距→资源配置→是否需通知/申请变更。
风险提示：拿 Type 4 去做 Type 1/9 的事，是典型越界。

Q93：变更RO/董事/股东，需要怎么做？
A：

结论：持牌后重大变更通常需要按要求申报/申请（视变更性质与SFC规则）。
实操要点：建立“变更管理SOP”：触发条件、文件清单、时间表、内部审批与监管沟通。
风险提示：未及时申报会形成持续合规风险；尤其RO/大股东变更，监管敏感度高。

Q94：年费、年报、CPT 忘了做会怎样？
A：

结论：可能导致牌照被暂停/撤销或纪律后果，且影响日后再申请与声誉。
实操要点：设合规日历、责任到人、双重提醒；CPT 与年报资料要可审计。
风险提示：很多机构不是死在申请，而是死在“持牌后粗放运营”。

Q95：我们可以把业务全部线上化、不要办公室吗？
A：

结论：可以更轻，但必须仍能证明“有效管理监督、记录保存、客户沟通、数据安全与BCP”。
实操要点：远程办公制度、权限与日志、会议纪要、实体地址与文件保存安排。
风险提示：完全无实体运营痕迹、RO无法监督、记录散落，会被认为substance不足。

Q96：最常见导致 Type 4 申请被拖延的原因是什么？
A：

结论：三大类：业务边界不清、人选不匹配、证据链不成熟。
实操要点：递交前完成“RFI预演”：把监管常问点写成问题库并逐一匹配证据。
风险提示：材料写得很长但缺“可验证附件”，会不断补件。

Q97：我们如何把“证据链”做成一套可交付的索引库？
A：

结论：用 Evidence ID 把“制度—表格—记录样例—运行证据—日志”串起来。
实操要点：建立总目录（见第15章升级版），每份文件统一命名规则、版本号、负责人、存放位置。
风险提示：没有统一索引，团队越大越混乱；抽查时会崩。

Q98：如果客户亏损后投诉，我们最有效的“自证三件套”是什么？
A：

结论：KYC/适当性、风险披露与确认、建议理由与审批留痕。
实操要点：确保每次建议都有“客户画像摘要+匹配理由+客户确认+审批日志+沟通记录”。
风险提示：缺任何一环都会被放大；尤其缺“客户确认”会非常被动。

Q99：能否在官网写“我们受SFC监管、非常安全、风险很低”？
A：

结论：可以说明持牌事实，但不得夸大、误导或暗示监管背书收益与安全性。
实操要点：合规写法：列明牌照编号与受规管活动；风险提示与不保证声明；宣传文案必须合规审查。
风险提示：误导性宣传是高危点，尤其“安全/保本/低风险”这类绝对化表述。

Q100：拿到 Type 4 后，最推荐的“第一年合规运营重点”是什么？
A：

结论：把制度跑起来并形成“可审计的运行证据”。
实操要点：第一年重点清单：
1. 每月适当性抽检与整改；
2. 研究审批与利益冲突登记全量执行；
3. AML制裁复筛与培训落地；
4. 外包/IT日志、BCP演练；
5. 投诉与事件台账闭环；
6. 年度独立审查与董事会审阅。
风险提示：第一年若不留痕，后面再补证据非常困难。

22｜我司可提供的配套文件清单（交付包目录｜Delivery Pack Directory）

本节用于把《香港 SFC 4 号牌（Type 4｜Advising on Securities）》项目“从立项到拿牌、从拿牌到可持续运营”的全部交付物做成可复制的“目录 + 文件清单 + 用途说明”，便于申请人内部立项、对外报价、对监管/银行/合作方展示“证据链”完整度。
提交入口以 SFC 的 WINGS-LIC / WINGS-LICS 为主（申请递交与状态跟踪/缴费等在系统完成）。本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

交付包目录

以下为“可直接递交/可审计版本”的标准交付包（可按贵司模型裁剪）：

《Type 4 业务说明书（BP + 收费模型 + 客户分层）》

《合规手册（Compliance Manual）》

《AML/CFT制度手册 + EWRA年度风险评估模板》

《客户适当性与KYC制度 + 表格套件（含建议留痕）》

《投研治理制度（Research Governance）+ 报告模板 + 审批流程》

《利益冲突政策 + 墙（Research Independence / Remuneration）》

《投诉处理机制 + 话术库 + 复盘整改闭环》

《外包治理制度 + 供应商尽调清单 + 外包合同关键条款》

《ICT/信息安全制度 + 权限矩阵 + 日志与审计追踪方案》

《RFI-Ready 证据链索引库（材料目录+定位+版本）》

《RO/MLRO/CO 岗位说明书 + 值勤日志模板》

《年度合规计划 + CPT培训计划与记录包》

22.0 交付包分层结构（建议采用“5大包 + 若干子包”）

A｜申请递交包（Submission Pack｜可上 WINGS 的材料主干）
B｜治理与人员胜任包（Governance & Fitness Pack｜Fit & Proper + MIC/RO 证据链）
C｜合规制度包（Compliance Manual Pack｜CoC/适当性/投诉/记录/培训）
D｜AML/CFT 与制裁包（AML Pack｜AML Guideline 对齐版）
E｜ICT / 网络安全 / 外包与线上展业包（ICT & Outsourcing Pack｜在线分销/投顾平台）

22.1 申请递交包（Submission Pack｜交付级清单）

目标：把“监管看什么”变成“材料一键成套”，并且确保可追溯、可解释、可补件。

申请总说明（Cover Letter + Submission Index）

申请范围：Type 4（及是否同时申请 Type 1 / Type 9 / Type 7 等的组合策略）
组织结构与角色矩阵：董事会、RO、MIC、MLRO、合规、IT、风控、业务负责人
关键差异点声明：是否提供线上投顾/是否触发适当性/是否持有客户资产（若无则写清“边界与控制”）

业务说明书（Business Plan + Operating Model）

目标客户与产品边界：研究报告/一般性观点 vs 个性化建议（触发适当性点）
收费模式：顾问费、订阅费、绩效/成功费（如有）与利益冲突控制
客户旅程：获客 → KYC → 风险测评 → 建议输出 → 记录留存 → 复核/监督

内部控制说明（Internal Control Memo｜三道防线）

第一线：业务线控制点与审批阈值
第二线：合规/AML/风控抽检机制
第三线：内部审计/外部审计协作（如适用）

财务资源与持续监控包（FRR Monitoring Pack）

财务资源规则适用性分析（最低缴足股本/速动资金/计算口径/预警阈值）——以香港《证券及期货（财政资源）规则》（Cap.571N）为依据
月度/季度报表模板、资本充足压力测试模板

WINGS 递交操作SOP（含补件机制）

递交步骤、缴费节点、补件/退回应对、进度跟踪（按 SFC 的 WINGS 机制编写）

22.2 治理与人员胜任包（Governance & Fitness Pack）

目标：把“适当人选（Fit & Proper）”从主观描述变成可审查证据链。

董事/股东/UBO 尽调与声明包

身份与背景核验、诚信与声誉声明、利益冲突申报
资金来源/财富来源（SoF/SoW）说明模板（用于关键人员/最终拥有人解释口径）

RO 胜任能力证据链包（RO Competence Pack）

经验映射表：过往岗位 → 对应 Type 4 职能 → 管理与监督证据
持续专业培训（CPT）年度计划与记录模板（与胜任能力指引衔接）

MIC（经理负责人员）映射包（MIC Mapping Pack）

8大核心职能 MIC 任命矩阵、职责说明、组织架构图、汇报线
附件/表格：核心职能清单与逐岗责任描述（便于按 SFC Annex 口径落地）

董事会与委员会章程包（Board Charter Pack）

合规与风险委员会章程、会议频率、议题清单（适当性/投诉/AML/外包/IT 安全）

22.3 合规制度包（Compliance Manual Pack｜“可执行制度 + 可审计记录”）

目标：对齐《持牌人操守准则（Code of Conduct）》的核心要求，并把“适当性义务”固化到流程与记录中。

操守准则合规模板包（CoC Controls Pack）

利益冲突政策、礼品与招待、研究/投顾内容审批、个人账户交易、保密与信息墙
客户沟通与披露模板（风险披露、免责声明、限制性声明）

适当性与投顾建议治理包（Suitability Pack）

触发点判定规则：何时构成“建议/推荐”而触发适当性（基于 SFC 对 Suitability Requirement 的要求）
KYC/风险测评问卷、产品/策略风险评级、匹配逻辑（规则+人工复核）
建议书模板、复核清单、抽检与纠偏机制（“事前-事中-事后”）

客户投诉与纠纷处理包（Complaints Handling Pack）

投诉分级、时限SLA、证据留存目录、对外回复话术库
“触发监管关注”的情形与升级机制（重大投诉/系统性缺陷）

记录保存与可追溯包（Recordkeeping Pack）

客户档案、适当性证据、沟通记录、建议输出、审批流、版本管理
取证与导出机制（满足检查/审计/调查时“快速出包”）

22.4 AML/CFT 与制裁包（AML Pack）

目标：按 SFC 的《反洗钱及反恐融资指引（适用于持牌法团及 SFC 持牌 VASP）》落地：客户尽职调查、持续监察、可疑交易、制裁筛查、记录保存、培训与独立审查。

AML/CTF 总制度（AML Manual）：风险为本方法、客户风险评级、EDD/SDD、持续监察
制裁与名单筛查SOP：UN/本地制裁、命中处理、冻结/报告机制
STR（可疑交易报告）机制包：识别规则、升级路径、MLRO 决策记录模板
AML 培训与独立审查包：年度培训计划、测验题库、独立审查（内审/外审）工作底稿

22.5 ICT / 网络安全 / 外包与线上展业包（ICT & Outsourcing Pack）

目标：尤其适用于你要做“线上获客、线上测评、线上输出建议/研究内容、线上客户门户”的 Type 4 模型；监管会特别关注线上平台的适当性触发、信息披露、系统控制与记录留存。

线上投顾/分销平台合规映射（Online Platform Compliance Mapping）

线上展示内容分类：事实信息/教育内容/一般观点/个性化建议（触发适当性）
关键页面披露：风险、收费、利益冲突、适用对象、限制与免责声明

权限与变更管理包（Access & Change Management）

权限分层、双人复核、日志审计、版本回滚
内容发布审批流：研究/投顾内容上线前的合规审阅点

外包治理包（Outsourcing Governance）

外包尽调清单、合同关键条款模板（审计权、数据归属、分包限制、退出计划）
关键外包：IT 运维、云服务、KYC/制裁筛查工具、客户通讯工具等

22.6 费用与牌照年费口径包（Fees & Renewals Pack｜SFC Type 4 适用）

适用对象：拟申请/已持有 香港 SFC 第4类受规管活动（Type 4：就证券提供意见） 的持牌法团（LC）、负责人员（RO）及持牌代表（LR），用于对外报价口径统一、内部预算与续费年检管理、WINGS缴费/年报SOP落地。
本节由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

年费缴付与逾期后果提示（周年日起 1 个月内缴付、逾期可能产生附加费及引发牌照风险）

年费/申请费对照表模板（含 Type 4 常见档位：持牌法团/RO/持牌代表）

A. 监管口径总览：SFC“牌照是否要续期”怎么说？

A1｜SFC牌照本质：不是“到期续牌制”，而是“持续有效 + 年费/年报制”

牌照/注册只要未被撤销或暂停，原则上持续有效；但必须按法例在每个“周年日（anniversary date）”后一个月内缴付年度牌照费。
同时，持牌法团及持牌个人也要在周年日后一个月内通过 WINGS-LIC 递交周年申报（Annual Return）。
年费逾期会按《证券及期货条例》（SFO）触发附加费及可能的暂停/撤销后果；SFC在FAQ中给出清晰分段后果表。

一句话对外口径（建议用于客户/银行/合作方）：

“SFC Type 4 牌照非传统‘到期续牌’，而是‘持续有效’牌照；每年按牌照周年日缴纳年费并递交周年申报，逾期将产生附加费并可能被暂停或撤销。”

B. 官方收费总表（Official Fees）— Type 4 最常用的“按人/按RA计费”口径

重要口径：SFC费用通常是按“受规管活动（RA）”逐项计费，Type 4 属于“RA3以外”的标准档。年费金额与法源口径在 SFC FAQ/指引中引用《Securities and Futures (Fees) Rules》相关条款（Schedule 3）。

B1｜首次申请：牌照申请费（Application Fees）— 以 Type 4 为例

持牌法团（Licensed Corporation, LC）申请 Type 4：HKD 4,740 / 每项RA（Type 4 属于标准档）
负责人员（Responsible Officer, RO）核准申请：HKD 2,950 / 每项RA / 每人
持牌代表（Licensed Representative, LR）申请：HKD 1,790 / 每项RA / 每人

说明：上列为 SFC 发布的“Licensing Fees”费用表口径（常用对外引用）。

B2｜每年必须缴：年度牌照费（Annual Licensing Fees）

SFC FAQ 明确列出年度牌照费表（Type 4 属于 “RAs other than RA3”）：

LC 年费：HKD 4,740 / 每项RA
RO 年费：HKD 4,740 / 每项RA / 每人
LR 年费：HKD 1,790 / 每项RA / 每人

B3｜常见“变更/增项”官费（Variation / Change-related Fees）— Type 4 项目高频会用到

以持牌法团与个人最常见动作举例：
（1）持牌法团（LC）层面

新增一项受规管活动（新增RA，非Type 3）：HKD 4,740 / 每项RA
减少RA（非最后一项RA）：HKD 200 / 每项RA
发新牌照证书（影响到代表证书的）：HKD 200 / 每名受影响代表（换领新证书）

（2）持牌个人（LR/RO）层面

个人新增RA（非Type 3）：HKD 1,790 / 每项RA / 每人
个人减少RA（非最后一项RA）：HKD 200 / 每项RA / 每人
转移隶属关系（Transfer of accreditation）：HKD 200 / 每项RA / 每人
RO 角色核准（Approval as RO）：HKD 2,950 / 每项RA / 每人
RO降为代表（Step down）换证：HKD 200（换领证书）

提醒：Type 4 项目在“增项 Type 1 / Type 9 / Type 7”等组合策略时，几乎必然触发上列“新增RA/新增RO/新增LR/换证”官费组合，预算必须一次性算清。

C. 年费与年报“到期点”与逾期后果（Renewals & Deadlines）

C1｜年费：周年日 + 1个月内缴付

SFO 第138(2)要求：年费须在每个周年日后1个月内缴付。
SFC 会通过 WINGS Mail 在周年日及到期前提示缴费。

C2｜年报（Annual Return）：周年日 + 1个月内递交（WINGS-LIC）

SFO 第138(4)：年报须在周年日后1个月内通过 WINGS-LIC 提交。

C3｜年费逾期附加费与监管后果（SFC FAQ 口径可直接对外引用）

SFC FAQ 给出“逾期时长—后果”表：

逾期 < 1个月：欠款 10% 附加费
逾期 1–<2个月：欠款 30% 附加费
逾期 2–<3个月：欠款 50% 附加费
逾期 3–<4个月：可被暂停牌照/注册
逾期 >4个月：可被撤销牌照/注册

年报逾期亦可能触发暂停/撤销（SFC在“持续责任/ongoing obligations”页面有明确说明）。

D. WINGS 支付与“对外/对内”操作口径（Payment Operations Pack）

D1｜官方支付渠道口径（可写进内部SOP）

SFC 鼓励通过 WINGS 的在线方式缴费（如 WINGS.Pay、FPS、PPS、信用卡等），缴费回执会发至 WINGS Mail，并可在交易记录中查看。

D2｜周年日如何查（避免“漏缴费/漏年报”的常见事故）

可在 WINGS：Information Profile – Licensing 中查看 “Anniversary Date for Submission of Annual Fee/Annual Return”。

E. 预算模型（Budget Model）— Type 4 最常见三种结构“一次算清”

下列仅演示“官费结构”，第三方成本（审计/法律/IT/办公/保险等）须另列预算池。

E1｜最小可行结构（Type 4 单牌：1 LC + 2 RO + 2 LR）

首次申请官费（一次性）：

LC Type 4：4,740
2名RO（Type 4）：2,950 × 2 = 5,900
2名LR（Type 4）：1,790 × 2 = 3,580
合计：HKD 14,220（官费示例）

每年年费（持续）：

LC：4,740
2名RO：4,740 × 2 = 9,480
2名LR：1,790 × 2 = 3,580
合计：HKD 17,800 / 年（年费示例）

E2｜常见组合结构（Type 4 + Type 1 / Type 9）

口径：每增加一项RA，LC/RO/LR 都会按对应费率“叠加”（除非该角色不申请该RA）。费用表可直接按上文 B1/B2/B3 套用。

E3｜中后期“常见变更成本池”（便于年度预算预留）

新增RA（LC）4,740 /项；新增RA（个人）1,790 /项；新增RO核准 2,950 /项；转移隶属/换证 200 等。

建议：每年预留一个“监管变更池”，避免临时变更影响现金流与交付节奏。

F. 对外报价与合同“口径条款”建议（可直接复制进报价单/合同）

F1｜费用分类三段式（强烈建议）

SFC官费（代收代付）：按实际发生、以 WINGS 系统及缴费回执为准；
第三方费用（客户直付或代付）：审计/法律意见/渗透测试/保险/办公室/公司秘书等；
顾问服务费（我司收费）：按交付阶段拆分（建议与里程碑挂钩）。

F2｜必须写清的“免责与调整口径”

“如监管机构调整收费标准/系统显示金额变化，以缴费当日SFC/WINGS显示为准”；
“如因客户逾期提供资料导致周年日错过或产生附加费，由责任方承担”；
“人员变更（RO/LR/股东）导致新增申请/换证官费，按实际另计”。

G. 交付包目录（你可作为第22章“配套文件清单”中的 22.6 子包直接引用）

22.6《费用与年费口径包》交付物清单（建议）

《SFC Type 4 官费一览表（对外版/对内版）》— 含申请/年费/变更/换证
《周年日管理台账（Annual Fee & Annual Return Calendar）》— 含负责人/提醒机制
《WINGS 缴费与回执归档 SOP》— 含权限管理与备用联系人
《逾期风险处置SOP（10%/30%/50%/暂停/撤销分段）》— 直接对照SFC FAQ 表
《预算模型Excel（按RA×人数自动计算）》— 支持 Type 4 单牌/组合牌
《对外报价单费用拆分模板（含代收代付条款）》
《董事会季度合规报表（费用&牌照状态摘要页）》

关键合规提示（唐生提示）

年费/年报是“硬红线”：逾期不仅是罚金，还会直接走到暂停/撤销风险区间（SFC FAQ 已明确分段）。
把“周年日”当作项目里程碑：建议在公司合规日历中设置“周年日前30/14/7天”三段提醒，并把 WINGS Mail 自动转发到合规邮箱。
变更动作要先算官费再排期：尤其新增RA/新增RO/转移隶属/换证，官费虽小但会卡审批节奏（最容易被忽略）。

22.7 年报与周年申报包（Annual Filings & Anniversary Compliance Pack）

目标：把“每年必做、逾期高风险”的事项变成一套固定节奏：到点自动提醒、按清单准备、按WINGS/政府系统递交、可审计留痕。
覆盖范围分三层：(A) SFC 牌照周年申报、(B) 公司条例周年申报（公司注册处）、(C) 商业登记续证（税务局）。

22.7.1 监管口径与法定时限（你必须按这个“日历”跑）

A. SFC：Annual Return + Annual Licensing Fee（牌照周年必做）

Annual Return（牌照年报）

谁要交：持牌法团、持牌个人（含RO）
什么时候交：每个牌照“anniversary date”后 1 个月内
在哪交：WINGS（WINGS-LIC）

Annual Licensing Fee（牌照年费）

什么时候交：同样是anniversary date 后 1 个月内
后果：未按时缴费会触发附加费（surcharge）及可能被暂时吊销/撤销牌照

实操关键点：anniversary date 以 WINGS 信息档案为准；SFC 亦有“Common Anniversary Date (CAD)”安排（视历史批次/个案而定），因此你做年度合规日历时，要以 WINGS 展示的“Anniversary Date for Submission…”字段落地。

B. 公司注册处（Companies Registry）：Annual Return（NAR1）

私营公司（本地）：须在成立周年日起 42 日内递交周年申报表；如按时递交，周年登记费为 HK$105（电子/纸本渠道不同但关键是“42日内”）。
执法与风险：不合规可被检控，罚则上限可至罚款及每日持续罚款（以公司注册处执法说明为准）。

C. 税务局（IRD）：商业登记证（BR）续证

口径：商业登记费及征费以税务局最新收费表为准；一年/三年证书起算与续证金额按“证书生效日”规则计算。

22.7.2 年度“交付包目录”（你交什么 + 你留什么证据）

仁港永胜唐生建议申请人把 22.7 做成一个“年度文件夹结构”，每年复制一份：

A｜SFC 周年包（WINGS-LIC）

A1《SFC Annual Return 递交清单（LC + RO）》
A2《Annual Licensing Fee 缴费凭证包》：WINGS 缴费截图、电子收据、内部付款审批单
A3《WINGS 信息档案核对表》：地址/电话/电邮/RO值勤安排/业务范围描述（防止“档案与实际不一致”）
A4《周年逾期风险应对预案》：若错过 due date 的“补救流程 + 责任到人”

B｜公司注册处周年包（NAR1）

B1《NAR1 填报信息表》：董事/公司秘书/注册地址/股本结构/股东名册摘要
B2《周年递交回执 + 缴费记录》
B3《重大变更联动清单》：董事/公司秘书/注册地址变更是否已同步到 SFC（见 22.9）

C｜税务局商业登记续证包（BR）

C1《BR续证费用核算与付款单》
C2《BR证书扫描件 + 生效日台账》

22.7.3 年度合规日历（Calendar）与岗位分工（RACI）模板（可直接套用）

（模板）年度合规日历字段

事项：SFC Annual Return / SFC Annual Fee / NAR1 / BR Renewal / 审计递交 / FRR & BRMQ（联动 22.8）
法定触发日：Anniversary Date / Incorporation Anniversary / BR有效期届满日 / 财年结日
截止日：+1个月 / +42日 / 以证书到期日为准 /（审计见 22.8）
负责人（R）：CO / 公司秘书 / 财务负责人 / RO
审核人（A）：董事会/负责董事/RO
协作（C）：外部秘书公司/审计师/合规顾问
留痕（I）：WINGS回执、付款回单、递交截图、董事会审批记录、邮件记录

你可以在 WINGS 里完成“递交+缴费”，但内部一定要有审批链（付款审批、董事会/管理层确认、最终递交人签名授权），以便应对抽查。

22.8 审计与 FRR 申报包（Audit, FRR & Regulatory Reporting Pack）

目标：把“审计 + 财务报表 + FRR + BRMQ”做成一条流水线：财年结 → 审计启动 → 财务/资本充足测算 → 系统递交 → 证据链归档。

22.8.1 监管口径（你必须记牢的三件事）

A. 审计报表递交（Audited Accounts）

持牌法团须在财年结日后 4 个月内向证监会递交经审计账目（SFC 在持续责任页面明确该时限要求）。
如需延期：SFC 的申请程序页面列明“延长递交审计账目期限”申请费 HK$2,000，并要求按程序在 WINGS 递交申请。

B. BRMQ（Business & Risk Management Questionnaire）

BRMQ 属监管要求的定期/专项监管信息披露；SFC 指明须使用 WINGS 电子表格递交。
谁可递交：通常只允许 RO（或相关获授权角色）在 WINGS 递交（SFC FAQ 有明确口径）。

C. FRR / Financial Returns（财政资源规则申报）

SFC 明确：金融申报以电子方式经 e-FRR System递交；并可通过 WINGS/相关系统完成电子签署（需要 WINGS 账户及设定）。
截止日口径（关键）：SFC FAQ 指出金融申报一般需在有关月份结束后 3 周内递交；另有季度表（10/11/12 表）在季度结束后 3 周内递交等口径。
表格版本：SFC 会不时更新 Financial return form（并列明适用期间），务必使用当期有效版本。

Type 4 实务提示：你是否需要月报/半年报、是否需递交某些附表，往往取决于：你持有哪些受规管活动、是否持有客户资产/有联系实体、业务规模与资本充足计算口径。建议把“适用申报频率与表格清单”写进你司《FRR申报政策》。

22.8.2 审计与申报“交付包目录”

A｜审计启动包（Audit Kick-off Pack）

A1《审计时间表（4个月倒排）》：T-120/T-90/T-60/T-30 节点
A2《审计师委任与独立性声明》
A3《会计政策与科目映射表（GL Mapping）》
A4《重大判断与会计估计备忘录》
A5《关联方与利益冲突披露包》

B｜审计底稿支持包（Audit Evidence Pack）

B1 银行对账单/余额确认/签章样本
B2 应收应付明细、合同台账、收入确认证据
B3 外包合同与发票、服务说明、权限与监控证据（与 ICT/外包治理联动）
B4 人员薪酬、佣金、激励、利益冲突披露与审批记录
B5 董事会/管理层会议纪要（重大事项、风险事件、投诉）

C｜FRR 申报包（FRR Filing Pack）

C1《FRR计算工作底稿（Liquid Capital / FRR核心指标）》
C2《资本充足监控台账（每日/每周监控 + 预警阈值）》
C3《e-FRR 递交流程SOP + 电子签署授权记录》
C4《递交回执、系统截图、版本号记录》（证明使用当期表格）

D｜BRMQ 包（BRMQ Pack）

D1《BRMQ问卷填报底稿（数据来源、口径说明、交叉验证）》
D2《RO递交授权记录 + WINGS递交回执》

E｜延期与异常处理包（Exceptions Pack）

E1《审计延期申请书（原因、补救计划、预计递交日）》
E2《HK$2,000 官费付款与回执》
E3《与审计师/董事会的批准文件》

22.8.3 “一条龙SOP”（可直接落地执行）

步骤 1｜财年结日 T（Day 0）

锁账：收入/费用截止、合同台账更新、外包成本核对
输出：TB、GL、银行对账、应收应付明细

步骤 2｜T+7 ～ T+30（审计启动）

审计 Kick-off：确定审计范围、关键风险点、样本计划
建立“数据房（Data Room）”目录（对应 22.8.2）

步骤 3｜T+30 ～ T+90（审计场与FRR并行）

审计师现场/远程测试 + 管理层解释
FRR：按 SFC 要求频率准备电子申报、完成电子签署配置（WINGS/e-FRR）。

步骤 4｜T+90 ～ T+120（审计定稿与递交）

出具审计报告、完成董事会审批
若预计无法按期递交：至少提前规划走“延期申请”路径（官费 HK$2,000）。

22.9 监管变更与换人费用池模板（Regulatory Changes & Role-Change Fee Pool Toolkit）

目标：把“变更=高风险+高成本+高不确定性”管理成可控项目：
先分类（通知/申请/事先批准）→ 再排期（多久做完）→ 再建费用池（官费+第三方+内部工时）→ 再留证据链。

22.9.1 变更类型三分法（合规分流矩阵｜Notification / Application / Prior Approval）

A｜仅通知（Notification）：发生后在规定时限内通过 WINGS 递交通知/表格；无需等待批复也能继续运作（但仍要留证据）。
B｜需申请（Application）：必须递交申请、缴费、等待 SFC 批准/确认后才能生效。
C｜需事先批准（Prior Approval）：典型如“成为持牌法团大股东/控股股东”等，必须先获批再生效（SFO s132）。

1、三分法定义（你给的口径，我将其“交付化”成可执行标准）

A｜仅通知（Notification）

定义：事项发生后，在规定时限内通过 WINGS 递交通知/更新资料；不需要等待 SFC 批复即可继续运作，但必须完成留痕归档。

B｜需申请（Application）

定义：必须通过 WINGS 递交申请、待 SFC 接纳（Accepted）并缴费、再等待 SFC 批准/确认后才能生效；未获批前不得按新状态运作。

C｜需事先批准（Prior Approval）

定义：属于“必须先获批、后生效”的高敏事项。典型代表：成为或继续作为持牌法团大股东/控股股东（Substantial Shareholder）等，需先获证监会批准（SFO s132），否则属于重大合规风险。

2、合规分流总矩阵（打印版一页决策表）

用法：任何变更先过这张表——确定类别（A/B/C），再走对应“时序、表格、费用、证据链”。

分流类别	触发特征（怎么一眼判断）	生效时点（何时可以按新状态做事）	WINGS动作	是否缴官费	风险等级	典型例子（Type 4 常见）
A 仅通知	不改变牌照范围/条件、不会影响适当人选或审慎资本结构；多为资料更新/运营信息更新	递交后可持续运作（但需在时限内完成通知）	WINGS 递交通知/更新资料	通常无（视表格）	中	联系方式/地址资料更新、部分内部岗位变更信息更新（视情形）、非“新记录备存处所”的一般信息更新
B 需申请	会改变牌照状态/范围/条件，或触及法定审批条文（如 s127/s130/s134/s155/s156 等）	获 SFC 批准/确认后	WINGS 提交申请 → Accepted → 缴费 → 等批复	有（按官费表）	高	新增/减少 RA（s127）、修改/豁免牌照条件（s134）、新增记录备存处所（s130）、变更财年（s155）、审计递交延期（s156）
C 事先批准	改变控制权/大股东/控股结构、或监管显著敏感事项；必须先获批再交割/生效	先批复，后交割/生效	WINGS 提交“事先批准类”申请 + 补件	通常有（以SFC最新口径）	最高	成为/继续作为持牌法团大股东（s132）

注：上表“典型例子”里，B 类的 5 项（新增/减少RA、修改条件、延期审计、变更财年、增设记录处所）均在 SFC《Application procedures》页作为“改变现有牌照/注册”的集中条目列示，并配有官费与关键提示。

A｜仅通知（Notification）

一句定义：事项发生后，在规定时限内通过 WINGS 递交通知/资料更新；无需等待批复即可继续运作，但必须留痕归档。
触发特征：不改变牌照范围/条件；不触发需事前审批条文；多为资料更新与非重大运营信息更新。
生效时点：递交后立即有效（不等批复）。
WINGS最小动作：分流判定（CO）→ WINGS更新/通知 → 保存回执/截图 → 内部审批留痕 → 更新对外披露（如适用）。
费用口径：通常无官费；但需内部工时与可能的对外同步成本。
Type 4 常见例子：联系方式/通讯地址等资料更新（不涉及新增记录备存处所）；部分非重大信息更新（视个案）。

B｜需申请（Application）

一句定义：必须先通过 WINGS 递交申请并缴费，等待 SFC 批准/确认后才生效；未获批前不得按新状态运作。
触发特征：任何会改变牌照状态/范围/条件，或触及审批条文的事项（新增/减少RA、改条件、审计期限/财年、记录备存处所等）。
生效时点：以 SFC 批复/确认为准（批复前不得生效）。
WINGS最小动作：WINGS递交 → SFC Accepted → WINGS缴费通知 → 缴费 → 补件/问询 → 批复 → 生效后同步更新与归档。
费用口径：按 SFC 官费表计费；另建议建立“费用池”：法律/审计/IT证明/翻译公证/秘书服务等。
Type 4 常见例子：新增/减少受规管活动；修改/豁免牌照条件；延期递交审计账目；变更财年/采用超过12个月财年；新增记录备存处所。

C｜需事先批准（Prior Approval）

一句定义：属于控制权/大股东等高敏事项，必须先获批，之后才能交割/生效；未获批不得完成控制权变更。
触发特征：控制权变化、大股东/控股股东变更、UBO发生实质变化；典型为 SFO s132 大股东批准。
生效时点：先获批→再交割→再生效；批复前严禁交割。
WINGS最小动作：冻结交易/变更 → 递交事先批准申请 → 递交穿透图/SoF&SoW/Fit&Proper补件 → 获批后交割 → 交割后公司法定记录与WINGS同步。
费用口径：官费以最新口径为准；第三方成本通常较高（尽调/律师/公证认证/结构设计）。
Type 4 常见例子：成为或继续作为持牌法团大股东/控股股东（SFO s132）；并购融资导致控制权变更。

3、分流后的“标准动作包”（SOP：每一类怎么做）

A 类（仅通知）SOP｜“不等批复，但必须留证”

A-1｜触发当天（Day 0–2）

识别是否真的属于 A：若会影响牌照范围/条件/记录备存处所/财年/审计期限/控制权 → 立即升级为 B 或 C
内部批准：CO 预审 + RO/董事知会（至少邮件留痕）

A-2｜递交与时限（Day 2–7）

在规定时限内通过 WINGS 完成资料更新/通知
归档：递交回执截图、更新前后对比、内部审批邮件

A-3｜证据链（A 类最低归档标准）

A类证据链文件夹（每次变更一份）：
1)《变更说明单（1页）》
2) WINGS 递交回执/截图
3) 内部审批/董事会记录（邮件亦可）
4) 受影响的对外文件更新记录（如网站披露、客户条款、名片、信头）

A 类核心理念：监管不一定要你“先批”，但一定会要求你“可追溯”。

B 类（需申请）SOP｜“先申请、后生效”

B-1｜立项（Day 0–5）

明确：事项条文依据（例如 s127/s134/s156…）
确定 WINGS 表格（通常 LC 走 Form 2；个人走 Form 6；财务签署人走 Form 10）
先算官费与第三方成本，建立“费用池”（链接 22.9.2 / 22.9.3）

B-2｜递交与缴费（Day 5–14）

WINGS 递交申请 → 等 SFC “Accepted” → WINGS Mail 通知缴费 → 完成支付
关键口径：未获批前不得按新状态开展相关活动。

B-3｜等待批复与补件（Day 14–视个案）

准备补件机制：建立 Data Room、指定唯一对接人
监管问询（RFI）必须做到“可核验、可回溯、可量化”

B-4｜证据链（B 类最低归档标准）

申请包（含表格、附件、说明信）
Accepted 与缴费回执
SFC 批复/确认函
生效后更新：牌照证书换领/对外披露/内部制度同步

C 类（需事先批准）SOP｜“先批复，后交割”

C-1｜交易冻结点（Day 0）

出现控制权/大股东变更意向即触发：在未获批前，不得完成交割或让其成为大股东（否则属于高风险违规）

C-2｜申请包（Day 0–20）

以 s132 为核心：
- 控股结构穿透图（含最终受益人UBO）
- SoF/SoW（资金/财富来源证据）
- 适当人选（Fit & Proper）证明包
- 交易文件摘要（SPA/股权转让安排/投票权安排）

C-3｜批复后交割（批复日 + 交割计划）

取得 SFC 批准后，才进入交割与公司法定记录变更
交割后同步做：公司注册处变更、WINGS档案更新、银行/审计师通知

C 类的法律底座：SFO s132 明确“成为持牌法团大股东须获证监会批准”。

4、你可以直接复制到交付版的“分流判定规则”（一眼判断法）

只要满足以下任一条，A 立刻升级为 B 或 C：

会改变“你能做什么/不能做什么”（新增/减少RA、改条件）→ B
会影响审计递交期限、财年结日、记录备存处所 → B
会改变控制权/大股东/UBO（或引入新的控制人）→ C
任何可能触发“适当人选（Fit & Proper）重新评估”的重大变动 → 优先按 B/C 处理（并预备补件）

5、落地建议：把“分流矩阵”写进你司内部制度（唐生建议）

建议把本 22.9.1 作为《变更管理制度（Change Management Policy）》的第一章，并要求：
- 所有变更必须先由 CO 做分流判定并出具《变更说明单》
- B/C 类变更必须开“项目号”并建立费用池与证据链
- 每季度向董事会提交一次《监管变更台账摘要》

22.9.2 监管变更清单（交付级）+ 对应官费口径（可直接做成“费用池”）

下面列出最常用、最容易发生的项目，并给出可引用的官费口径来源。

A. 牌照与业务范围类（Licence Scope / Conditions）

新增受规管活动（Addition of RA）：SFC 申请程序页列明费用；非 Type 3 一般为 HK$4,740/每项RA（LC）。
减少受规管活动（Reduction of RA）：申请程序页列明 HK$200/每项RA（非最后一项RA的情形）。
修改/豁免牌照条件（s134）：申请程序页列明 HK$2,000。

B. 财务年度与审计递交类（Audit Deadline / Financial Year）

延长递交审计账目期限（s156(4)）：HK$2,000。
变更财年 / 延长财年超过12个月（如适用）：申请程序页亦列明相应类型与费用口径（用于费用池）。

C. 场所与记录保存类（Premises / Records）

新增用作保存记录/文件的营业处所（s130）：申请程序页列明 HK$1,000。

D. 财务申报签署人（Officer to sign financial return）

SFC 申请程序页列明：批准成为签署财务申报的人员（Form 10）官费 HK$6,000，并通过 WINGS 递交及缴费。

E. 股权与控股变更（Shareholding / Substantial Shareholder）

成为或继续作为持牌法团“大股东/主要股东”（s132）：SFO 明确须向证监会申请批准。
官费口径：业界常用的“HK$3,000（LC）”在多份专业材料中引用；你在交付版里可把它放进“费用池模板”并注明以 SFC 最新收费/系统通知为准（如需你也可以在你最终定稿时用你司最新官费表替换）。

提示：股权变更不仅是官费问题，更是“适当人选 + 资金来源/财富来源 + 控股穿透图 + 关联方”的整包证据链工作量（费用池里要单列第三方尽调/律师/公证/翻译）。

《SFC 申请程序 & WINGS 表格映射（常见变更事项与官费）》

本节由仁港永胜唐生依据 SFC《Application procedures》页面所列的“需事前批准的持牌后变更事项”及其官费表，整理 Type 4 持牌法团常见变更的 SFO 条文依据 / WINGS 表格 / 官费 / 关键时点提示。所有申请一般在 WINGS-LIC 提交，申请被 SFC 接纳后将收到 WINGS Mail 通知缴费，并于 WINGS 完成线上支付。

A｜SFC 申请程序（Application procedures）与 WINGS 表格映射总览（Type 4 常用事项）

1）通用“走 WINGS”的流程口径（你可以写进指南的“统一程序”段落）

所有这类“变更/批准”事项，均应通过 WINGS-LIC 提交；申请被 SFC Accepted 后，会收到 WINGS Mail 要求缴费，再在 WINGS 线上支付相应官费。
对“持牌后变更事项”，SFC 在同一页明确列了：事项类型 / 对应 SFO 条文 / 官费 / 备注（关键提示），可直接作为你“费用与年费口径包”的权威引用来源。

B｜持牌法团（Licensed Corporation, LC）最常用的 6 类事项映射（你提到的那几项全在这里）

SFC 明确：LC 的这些“需事前批准”的变更，一般用 Form 2；如涉及大股东则用 Form 7。
WINGS 对应：Form 2（Post-licence Application by Licensed Corporation）。

1）新增受规管活动（Addition of regulated activity）

是否需事前批准：是
SFO 条文：Section 127(1)
WINGS 表格：Form 2（LC Post-licence Application）
官费（LC）：
- Type 3：HK$129,730
- 非 Type 3：HK$4,740 / 每一类 RA（Type 4 走这个档）
关键备注（SFC 页面原口径摘要）：获批后需交回旧牌照作修订/注销（视情况）。且可能需要递交 Forms 5 & 6 及 Supplement 3（视结构变化/RO 配置）。

2）减少受规管活动（Reduction of regulated activity）

是否需事前批准：通常是（但“减少最后一项 RA”有特殊口径）
SFO 条文：Section 127(1)
WINGS 表格：Form 2
官费（LC）：HK$200 / 每一类 RA
关键提示：若你要停止的是“最后一项你现有持牌 RA”，SFC 口径是“只需通知（notify）”，不需缴申请费。

3）修改/豁免牌照条件（Modification or waiver of licensing/registration condition）

是否需事前批准：是
SFO 条文：Section 134
WINGS 表格：Form 2
官费（LC）：HK$2,000
关键提示：获批后通常需交回旧牌照作修订（如适用）。

你做 Type 4 的实务写法建议：把“条件变更”分为

业务边界条件（例如：不得触碰某类客户、不得触碰某类产品/地区、不得持有客户资产等）

人员/值勤/系统类条件（例如：RO 值勤安排、特定系统控制、特定外包限制）
然后把每一类条件变更都落回“Section 134 + Form 2 + HK$2,000”的官费口径。

4）延期递交审计账目（Extension of deadline for submission of audited accounts）

是否需事前批准：是
SFO 条文：Section 156(4)
WINGS 表格：Form 2
官费（LC）：HK$2,000
关键提示（非常重要，建议原文级写进交付指南）：
- SFC 口径：只有在其信纳存在“special reasons”时才可能批延期；
- 若预计会需要延期，应在原截止日前至少 1 个月提交申请。

5）变更财年/采用超过 12 个月财年（Change of financial year end / adoption of period exceeding 12 months）

是否需事前批准：是
SFO 条文：Section 155(3)
WINGS 表格：Form 2
官费（LC）：HK$2,000
关键提示：如与 “审计账目延期（s156(4)）”同时做，SFC 提醒应至少提前 1 个月递交。
补充（你可放在“拿牌后首月必做清单”）：SFC 另要求 LC 在获牌后 1 个月内通知其财年结束日（s155(1)(a)）。

6）新增存放纪录/文件的新营业处所（New premises to be used for keeping records or documents）

是否需事前批准：是（任何拟新增 business address 用于备存记录都要走）
SFO 条文：Section 130
WINGS 表格：Form 2
官费（LC）：HK$1,000 / 每次申请（不论同一申请里包含多少处所）
关键提示：SFC 页面明确这是针对“任何 intended new business address”；并另有 FAQ（Premises for business and record keeping）可作为你指南的延伸引用入口。

C｜“批准签署财务申报人员”（Officer to sign FRR financial returns）映射（你点名要的这项）

这项在 SFC《Application procedures》页是单独一段列明：完成 Form 10，透过 WINGS 提交；官费 HK$6,000。
WINGS 对应页面：Form 10（Officer for Signing Financial Resources Returns (other than Responsible Officer)）。

事项：Approval as an officer to sign financial return
WINGS 表格：Form 10
官费：HK$6,000
提交流程口径：通过 WINGS（Individual Account 或 Advisory Firm Account 的 sub-account）提交；Accepted 后 WINGS Mail 通知缴费。
实务补充（建议写进“FRR 申报包”）：WINGS Corporate Administrators 负责开/关 RO 与 approved signers 的电子签署权限（用于 e-sign financial returns）。

D｜如你要“一并交付给客户/合规同事”的：同类事项在个人牌照与 RI 的官费对照（建议放在附录）

Licensed Representatives / Responsible Officers（LR/RO）

SFC 同页列明：LR/RO 的 post-licence 变更事项表（新增/减少 RA 等），费用与 LC 不同。
WINGS 表格：Form 6（Post-licence application for RO / LR）。
新增 RA 官费（LR/RO）：非 Type 3：HK$1,790 / RA；Type 3：HK$2,420
减少 RA 官费（LR/RO）：HK$200 / RA

Registered Institutions（RI）

SFC 同页列明：RI 的 post-registration 变更事项（用 Form 4）与官费。
新增 RA 官费（RI）：HK$23,500 / RA
减少 RA 官费（RI）：HK$200 / RA；减少最后一项 RA 仅通知、无须缴费。
修改/豁免注册条件（RI）：HK$2,000

22.9.3 “换人/关键人员变更”费用池模板（RO/MLRO/董事/CO/CFO）

适用场景：RO离职、MLRO变更、董事替换、合规负责人调整、财务负责人更替、签署FRR人员新增等。核心原则：先保证“持续合规不断档”，再做“人员变更审批/通知”。

22.9.3.1 换人项目分解（Work Breakdown）

紧急值勤与过渡安排（Day 0–7）

RO值勤覆盖（至少保证“受规管活动监督不断档”）
内部授权：临时签署权限、客户沟通口径、投诉升级路线

候选人适当人选包（Fit & Proper Pack）

履历与资格证明、考试/豁免说明、过往监管记录声明、刑事/破产/纪律记录申报、利益冲突披露等（交付版通常按“个人尽调文件包”组织）

WINGS 递交（申请/通知）+ 缴费

涉及新增RO/变更角色的：按 SFC 指定表格及程序
如涉及“签署财务申报人员”新增：Form 10 + HK$6,000

系统与权限移交（ICT联动）

邮箱/文档库/交易与CRM权限、录音/留痕、合规监控规则接管

董事会/管理层留痕

任命决议、职责分工、培训记录、交接清单、外部通知记录

22.9.3.2 费用池模板

（模板）费用池 = 官费 + 第三方费用 + 内部交付工时

A｜SFC 官费（按发生项目计）

新增/减少RA：HK$4,740 / HK$200（如适用）
修改/豁免牌照条件：HK$2,000（如适用）
审计递交延期：HK$2,000（如适用）
新增记录保存处所：HK$1,000（如适用）
新增财务申报签署人（Form 10）：HK$6,000
大股东批准（如触发 s132）：费用以 SFC 最新收费/系统通知为准（费用池中预留）。

B｜第三方费用（按你客户实际选择的供应商计）

律师/公司秘书服务（决议、董事变更、股权文件、法定记录更新）
审计师（若换人发生在审计季，审计计划可能重排）
背景调查/尽调（AML/制裁/声誉/过往雇佣核验）
翻译、公证、认证（如候选人文件为境外出具）
IT/安全供应商（权限迁移、日志留存、冷备/备份审计配合）

C｜内部交付工时（建议按“包”而不是按小时报价）

CO/MLRO 过渡与培训（制度再培训 + STR/投诉/事件上报演练）
WINGS 申请与补件（RFI-ready）
监管问询应对脚本（Q&A pack）
证据链归档（Data Room 重建/权限继承）

22.9.3.3 “不间断合规”硬规则（换人时最容易踩雷的点）

RO值勤安排不断档：换人期间必须有可用RO覆盖监督职责（否则属于高风险监管事件）。
FRR/BRMQ/年报节点不等人：换人也不能错过财务申报与周年申报截止日；必要时先新增“签署财务申报人员”确保递交能力（Form 10 路径）。
WINGS权限/电子签署：换人前要完成 WINGS 账户与电子签署安排，否则会卡在“递交不了”。

22.9.4（附）建议在交付版中加入的两张“可打印模板”

《监管变更分流矩阵（通知/申请/事先批准）》：一页表格（事项—触发条件—递交渠道—官费—时限—负责人—证据链）
《关键人员换人SOP + 费用池预算表》：一页SOP + 一页预算表（直接给客户签字确认）

23｜唐生结论（Executive Wrap-up）

Type 4 的“监管本质”
Type 4 的核心不是“写一套制度就够”，而是证明你在香港开展证券投资咨询时，能够持续做到：

对客户建议的适当性负责（何时触发、如何证明、如何留存）
对人员与治理负责（Fit & Proper、胜任能力、RO 与 MIC 的可追溯责任链）
对资本与持续经营负责（财政资源规则下的资本/速动资金与预警机制）
对线上渠道与系统控制负责（在线投顾/分销平台的触发点控制、披露、记录与审计轨迹）
对 AML/CFT 负责（AML 指引对齐、MLRO 决策链与STR机制）

项目成败的分水岭：不是“写得多”，而是“证据链闭环”
SFC 的审查逻辑通常会回到三句话：

你说你能做——业务边界如何被系统/流程锁住？
你说你合规——适当性与AML的证据能否抽样即取？
你说你有人——RO/MIC/MLRO 是否真正“能管、敢管、管得动”？

我们建议的最优路径：以 WINGS 递交节奏倒推交付里程碑
以 SFC 的线上申请与缴费/补件机制为主线倒排项目计划，能显著降低“反复补件、口径漂移、材料不一致”的风险。

24｜仁港永胜建议｜为何选择仁港永胜｜关于我们｜联系方式｜免责声明

24.1 仁港永胜建议（Actionable Recommendations）

先定边界，再定系统：把“可做/不可做”写进客户旅程与系统权限，否则线上一旦触发适当性却无证据链，风险会被放大。
先做RO/MIC 证据链，再做制度文本：制度可以写，但胜任能力与责任链如果没有“可审计证明”，审查最容易卡住。
把适当性当成“产品”来运营：问卷、匹配、复核、建议书、抽检、纠偏，要形成闭环而不是单点文件。
AML 与投顾流程一体化：投顾客户往往交易不频繁但资金来源/背景复杂，建议把 SoF/SoW、制裁筛查、EDD 设计成“可复用模块”。
费用与年费机制要写进合规日历：周年缴费、CPT、AML培训、制度年审、外包审查要形成“年度合规节奏表”。
合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

24.2 为何选择仁港永胜（核心优势｜Service Advantages）

交付级方法论：不是“咨询建议”，而是“可递交、可落地、可审计”的整套文件与SOP目录（本节 22 的交付包可直接作为项目 WBS）。
证据链导向：围绕 Fit & Proper、胜任能力、适当性、AML、线上平台合规点，建立“抽样即取”的材料体系。
治理/系统/合规一体化：把 MIC 责任链、审批流、日志、记录保存、外包管理写进同一套运营模型，避免“制度与系统两张皮”。
合规预算可控：用“包交付+里程碑验收”的方式，把官费、年费、第三方成本（审计/系统/合规工具）拆分进预算表，便于董事会审批。

24.3 关于仁港永胜（香港）有限公司

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构及金融科技企业提供：香港 SFC 牌照申请与持续合规、AML/CFT 制度建设、MIC/RO 责任链落地、线上投顾/分销平台合规改造、外包与信息安全治理、监管沟通与检查应对等专业服务。

24.4 联系方式

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

总部地址：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号
香港环球贸易广场（ICC）86 楼

办公地址：

香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

联系人：
唐生（唐上永｜Tang Shangyong）
业务经理｜合规与监管许可负责人

香港 / WhatsApp：+852 9298 4213
深圳 / 微信：+86 159 2000 2080
邮箱：Drew@cnjrp.com
官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。

24.5 免责声明（Disclaimer）

本文仅供一般信息与项目管理参考，旨在协助读者理解香港 SFC Type 4（Advising on Securities）相关的合规与材料准备思路，不构成法律意见、监管意见或任何形式的要约/承诺。读者在作出任何决策前，应结合自身业务模式、组织结构与最新适用法规/监管指引，并向持牌律师、审计师及/或其他专业顾问获取独立意见。监管要求与实践口径可能更新，具体以香港证监会及香港法例的最新发布为准。

仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

——《香港 SFC 4号牌：证券投资咨询服务牌照申请注册指南》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。

香港SFC 4号牌,SFC Type 4 License,香港投顾牌照,Hong Kong Investment Advisory License,香港就证券提供意见牌照,Advising on Securities License Hong Kong,香港证监会4号牌,SFC Type 4,证券投资咨询牌照,Securities Investment Advisory License,香港投资顾问牌照,Hong Kong Investment Consultant License,第4类受规管活动,Type 4 Regulated Activity,提供证券意见,Advising on Securities,投资顾问牌照,Investment Adviser License,香港资产管理咨询,Hong Kong Asset Management Advisory,SFC 4号牌申请,Apply for SFC Type 4 License,投顾牌照申请,Investment Advisory License Application,4号牌申请条件,SFC Type 4 Requirements,投顾RO要求,Investment Advisory RO Requirements,香港投顾牌照流程,Hong Kong Advisory License Process,证券投资咨询合规,Securities Advisory Compliance,投顾牌照资本要求,Advisory License Capital Requirements,香港投顾牌照中介,Hong Kong Advisory License Intermediary,海外公司投顾牌照,Overseas Company Advisory License,虚拟资产投资咨询,Virtual Asset Investment Advisory,投顾牌照法律意见,Advisory License Legal Opinion,投顾牌照业务范围,Advisory License Business Scope,投顾牌照续期,Advisory License Renewal,SFC投顾牌照常见问题,SFC Advisory License FAQ,独立财务顾问牌照,Independent Financial Adviser License,全权委托投资咨询,Discretionary Investment Advisory,投资研究服务,Investment Research Service,投资组合管理咨询,Portfolio Management Advisory,证监会发牌手册投顾部分,SFC Handbook Advisory Section,金融科技投顾牌照,Fintech Advisory License,香港证券咨询监管,Hong Kong Securities Advisory Regulation

如欲查询更多香港SFC 4号牌：证券投资咨询服务牌照申请注册指南有关的资料，请与我们仁港永胜的专业顾问联络，我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]

24小时专业顾问：15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）

上一页： 香港 SFC 5号牌：期货合约咨询服务牌照申请注册指南，Hong Kong SFC Type 5 Licence
下一页： 香港 SFC 3号牌：杠杆式外汇交易（Leveraged Foreign Exchange Trading, “LFET”）牌照申请注册指南