Puerto Rico Banking License Registration Guide
本文由 仁港永胜(香港)有限公司 拟定,并由 唐生(唐上永,Tang Shangyong) 提供专业讲解。
牌照名称:波多黎各银行牌照|Puerto Rican banking license|波多黎各国际银行牌照
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✅ 点击这里可以下载 PDF 文件:波多黎各银行牌照申请注册常见问题 FAQ
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在波多黎各(Puerto Rico),常见的“银行/准银行”合规落地,主要分三类:
本地商业银行(Puerto Rico-chartered Commercial Bank)
依据:《波多黎各银行法(Ley de Bancos / Act No. 55-1933)》
面向:在波多黎各本地承做更广义的银行业务(通常也会牵涉FDIC/联邦层面协调)
国际金融机构 IFI(International Financial Institution,常被市场称为“波多黎各国际银行/国际金融牌照”)
依据:《International Financial Center Regulatory Act / Act No. 273-2012(修订版 2024-12-23)》
面向:跨境金融/公司客户为主、强调资本与合规“证据链”、对实体经营(substance)要求非常具体(例如人员配置)
国际银行实体 IBE(International Banking Entity)
依据:《International Banking Center Regulatory Act / Act No. 52-1989(修订版 2024-09-04)》
面向:国际银行业务单元/特定模式(同样受OCIF框架监管)
实务建议:如果你的目标是“国际业务 + 合规可控 + 税务/运营可规划”,多数团队会先评估 IFI(Act 273)或 IBE(Act 52);若你要做本地零售存款/更广泛传统银行业务,再深入走 本地商业银行(Act 55) 路线。
OCIF(Office of the Commissioner of Financial Institutions / Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras) 是核心监管机关(负责许可、审查、现场检查、续期与执法)。相关牌照法例与申请表格均在其体系内发布与管理。
波多黎各属美国司法辖区,银行/金融机构通常需要满足联邦层面的关键制度(尤其是BSA/AML)。例如:美国《Bank Secrecy Act》要求金融机构建立书面AML Program(最低要素为合规制度、内控、培训、独立测试等)。
此外,若涉及联邦会员银行/联储体系准入,也会涉及联邦储备系统的申请与审查框架(例如成为州特许会员银行需提交联储系统申请表等)。
| 维度 | 本地商业银行(Act 55) | IFI 国际金融机构(Act 273) | IBE 国际银行实体(Act 52) |
|---|---|---|---|
| 核心定位 | 本地银行牌照 | 国际金融中心牌照体系 | 国际银行中心牌照体系 |
| 资本/保证要求 | 最低股本5,000,000 + 储备金1,000,000 | 需证明最低实缴资本 + 1,000,000不受押资产(CD),并有逐年提高安排 | 最低实缴资本10,000,000 + 不受押资产要求(逐年门槛) |
| 申请官费(代表性条文) | 组织许可申请费 2,500;另有许可费 500(条文列明) | 申请费 50,000(不可退) | 申请费 5,000(不可退) |
| 续期/年费(条文口径) | 以银行法+监管口径为准 | 续期条款出现 75,000/年(并另计分支5,000/处),同时法中亦出现“下限描述”,实务以续期条款+OCIF最新指引核对为准 | 年度续期费 25,000/年 + 分支 5,000/处 |
| 实体经营(Substance) | 强 | 非常强(例如要求全职员工数量) | 强(并要求至少一名独立董事) |
最低普通股股本:USD 5,000,000
最低储备基金:USD 1,000,000
(法例条文明示“不得低于”)
申请组织银行许可(Permit/Authorization to organize)费用:USD 2,500
许可费:USD 500
控股结构穿透:UBO、控制权、资金来源与资金路径(SoF/SoW)
董事会与高管胜任力:银行经验、风控/合规经验、诚信记录
商业计划书与三年财务预测:资本充足、流动性、风险暴露、盈利模型可解释
联邦协同:若涉及存款保险/联储体系/联邦监管口径,需要并行准备材料与时间表(强烈建议预审会议)
申请阶段:向专员提交申请、尽调审查、资金与人员与制度齐备证明
获批后开业/续期:牌照有效期、续期材料、审计与BSA/OFAC报告要求
不受押资产(Unencumbered assets)不少于 USD 1,000,000(通常以存单CD形式,受监管控制/不得随意提取)
对既有持牌机构,法例设置逐年提高的门槛(例如 2024-2025:500,000;2025-2026:750,000;2026-2027:1,000,000;2027-2028起:1,500,000)
申请费:USD 50,000(不可退),用于初始调查成本
OCIF的申请表格文件明确列出实体经营/人员与合规配置的期望(例如对全职员工与合规人员配置提出明确要求)。
Act 273明确要求:
CEO需就BSA/AMLA适配、制度与系统落地出具宣誓证明;并要求符合OFAC等监管要求
续期材料中包含独立审计师就BSA与OFAC合规有效性的审计报告等
申请文件中对可开展业务有明确边界提示(例如对某些虚拟资产/加密交易性质业务的限制口径),落地前必须做“业务可行性合规映射”。
Act 273的续期条款中,续期申请材料明确写入年度续期费金额(并另计分支机构费用);同时同一法例其他条文存在“费用下限描述”。
交付建议:以“续期条款+OCIF最新Circular/Guidance”为准,在预审会议中确认最终费用口径与缴费方式。
Act 273规定税务处理可通过法令(decree)固化,且有“有效期15年”等安排;但也明确提到2019年后新法令发放机制与Incentives Code衔接等关键限制。
最低实缴资本:USD 10,000,000(条文明确)
董事会需至少有1名独立董事(条文明确)
申请费:USD 5,000(不可退)
年度续期费:USD 25,000/年;分支:USD 5,000/处
下面由仁港永胜唐生给出的一套可执行的里程碑框架(适用于三类路径,按差异增减材料):
明确:走 Act 55 / Act 273 / Act 52 哪条路径
输出:业务边界说明书(能做/不能做/需额外许可)
预审沟通:关键监管关注点、费用口径、人员配置口径
注册主体、章程/细则
股权结构穿透图(UBO到自然人)
董事会与关键岗位到位(含独立董事/合规负责人等)
商业计划书(含3年预测、压力测试)
AML/BSA/OFAC制度与系统流程(KYC、交易监测、STR/CTR、制裁筛查、培训、独立测试)
资金来源/资本到位证明(SoF/SoW)
IT与数据安全、外包治理、内控与审计计划
OCIF信息补件(RFI)闭环
访谈/面谈(董事高管、合规负责人、风控负责人)
“证据链”补强:制度不是写出来,而是要能跑通(演示脚本+样本记录)
账户/资金隔离安排(如适用)
续期合规日历:年费、审计、监管报送、员工培训、独立审计师报告
适用范围说明(请先对号入座): 波多黎各“银行牌照/银行实体”在 OCIF(Office of the Commissioner of Financial Institutions)监管框架下,常见会落在以下三类法律路径(不同路径,材料口径略有差异):
A|本地银行(Commercial Bank / Bank Charter):通常适用《Puerto Rico Banking Act / Ley 55-1933(波多黎各银行法)》等;OCIF会对拟任管理层的能力、资信、经验、品格与声誉等进行调查评估。
B|国际银行实体 IBE(International Banking Entity):适用《Act No. 52-1989(International Banking Center Regulatory Act)》及其监管要求。
C|国际金融实体 IFE(International Financial Entity / International Financial Institution 语境下的“IFE/IFI”):适用《Act No. 273-2012(International Financial Center Regulatory Act)》以及 OCIF 的 IFE 两阶段申请表与附件清单(Permit to Organize → License)。
本条需求聚焦“申请材料清单 + 董事/股东/合规人员/高管硬性条件”。为保证“可落地交付”,本节仁港永胜唐生以 OCIF 最新 IFE 申请表(Rev. 7/2024)与 IBE/Act 52 法规条文为骨架,给出可直接复制的“申请文件夹结构”。
命名建议:
PR_OCIF_[牌照类型IFE或IBE或Bank]_[公司名]_[YYYYMMDD]_v1.0
00.1《材料清单总表.xlsx》(含:文件名/版本/责任人/状态/公证或Apostille/是否需翻译)
00.2《问题澄清&监管问询台账(RFI Log)》
00.3《董事会/股东会决议清单(Index)》
01.1 公司注册文件(Articles/Certificate of Incorporation 或 LLC Agreement 等)
01.2 公司章程/细则(Bylaws / Operating Agreement)
01.3 如为“单位(Unit)模式”:按表格 Exhibit A/Unit Certification 提交(如适用)
01.4 授权递交申请的公司决议(Corporate Resolution:授权代表/送达地址/签字权限)
01.5 律师意见/法律备忘(如采用复杂结构:控股链、信托、基金等)
02.1 业务范围说明(可做/不可做清单、客户类型、地理范围)
02.2 与法规匹配矩阵(业务活动 ↔ 法条/监管口径)
02.3 产品清单与流程图(开户、交易、结算、资金流、对账、风控点)
03.1 商业计划书正文(市场、客户、收入模型、风控、三年财务预测)
03.2 组织规划:部门设置、岗位说明书(JD)、招聘计划
03.3 特别提示(IFE):OCIF 表格明确要求提交 Business Plan,并引用“NY Fed Business Plan Guidelines”作为写作参考口径之一;若涉及区块链/虚拟货币相关活动,需遵循 OCIF 指引且 IFE 不得作为虚拟资产/数字资产交易所运营。
04.1 组织架构图(含关键岗位:CEO/COO/CFO/Head of Compliance/MLRO 等)
04.2 岗位清单与汇报线(含“三道防线”)
04.3 员工计划与名单模板
IFE硬性要求:表格明确提示:至少 8 名全职员工在波多黎各办公点,其中 2 名属于合规部门/合规职能;并在组织完成后需提交含姓名、岗位、联系方式、居住地、入职时间、全/兼职等信息的员工名单。
IBE硬性要求(法规):Act 52 同样规定 至少 8 名全职员工(可向专员申请少于8人的豁免,但需论证业务复杂度等因素)。
05.1 股权结构穿透图(Ownership Structure Chart):必须展示直接/间接股东与最终受益人(UBO),并写明持股比例与居住地(IFE表格明确要求)。
05.2 股东/UBO 身份文件包(护照、地址证明等)
05.3 10%或以上持股/控制人信息包(IBE法规明确要求披露其身份、商业与信用历史等)
05.4 资金来源/财富来源(SoF/SoW)说明与证据链(银行流水、出资路径、交易凭证等)
IFE硬性证据要求:需提交最低实缴资本的证据(表格列举:投资合同、银行对账单、电汇入出证明、收款确认、股票证书等),并需提交用于“无负担资产(unencumbered assets)”的资金可得性与资金来源。
06.1 董事名单(含独立董事标注、居住地、预计投入时间)——IFE表格明确要求披露
06.2 高管名单(CEO/COO/CFO/业务负责人等)
06.3 合规关键岗(Compliance Officer / MLRO 等)任命文件与职责说明
06.4 个人历史宣誓书(Personal History Affidavit)+ 附件证据(见 7.3 细化)
07.1 AML/BSA/USA PATRIOT Act/OFAC 手册(IFE 表格明确要求提交)
07.2 KYC/CDD/EDD、受益人识别、持续监控、可疑交易报告(SAR)流程
07.3 制裁筛查(OFAC)策略:名单、规则、阈值、处置与升级
07.4 培训计划与年度合规日历
07.5 IBE硬性监管义务(法规):需制定书面政策程序以确保遵守州/联邦法律(含BSA、USA PATRIOT Act、AML相关法),并按需要提交 CTR/SAR,满足 OFAC 要求。
08.1 出资协议/投资协议
08.2 银行流水/电汇底单/收款确认/验资逻辑说明
08.3 审计财报(申请人/股东/集团层面按要求)
IFE硬性要求:提交申请人近 3 年经审计财务报表。
IBE硬性要求(法规):申请材料须包含申请人及10%+控制人的资产负债信息(近3年),并接受专员对偿付能力、信用、银行经验与商业诚信的调查。
08.4 “Unencumbered Assets / 无负担资产”安排文件(CD/托管安排/资金证明等)
IFE硬性要求:表格明确要求 提供 1,000,000 美元无负担资产可得性证据,并说明资金来源。
09.1 申请表原件(Notarized)+ 副本
09.2 Apostille/公证件(在美国境外公证的文件须附 Apostille——IFE表格明确写明)
09.3 官费与调查费支付凭证
IFE硬性官费:表格写明初始调查费用 USD 50,000 不退,超出部分由申请人追加支付,且可由专员授权的调查机构执行并向申请人计费。
IBE硬性官费(法规):Permit 申请须缴 USD 5,000 不退申请费;调查费用由申请人承担。
本地银行(Act 55 语境):可见条文列有申请/调查与牌照相关费用(并强调对管理层资质的调查)。
以下“硬性条件”= 法规明确要求 + OCIF 最新表格/调查要求中“必须提交、否则不受理/不视为已提交”的部分。
必须披露董事身份、背景并接受调查:
IBE:法规要求披露拟任董事/官员背景,并由专员调查其偿付能力、信用、银行经验与商业诚信。
IFE:申请表要求提交所有拟任董事(含独立董事)个人历史宣誓材料与犯罪背景调查等。
必须配置独立董事(Independent Director):
IBE:Act 52 明确规定:每家 IBE 至少 1 名独立董事,并给出“独立董事”的定义(不得与实体或其所有人存在利益/商业/家族/法律等关系,且不得为雇员或管理成员)。
IFE:OCIF IFE 申请表在董事信息栏位中明确要求列示 independent director。
董事个人资料“交付级硬件包”(OCIF可核查):见 7.3。
必须提供穿透式股权结构图:IFE 表格明确要求结构图展示直接/间接所有人及UBO,并列出姓名、持股比例、居住地。
10%+持股/控制人必须做身份、商业与信用历史披露(至少):IBE 法规明确要求披露并提交其近3年资产负债等信息。
必须提交资金来源/出资证据链:IFE 表格要求提交最低实缴资本证据,并对“无负担资产”的资金来源提出举证要求。
必须披露高管身份并接受OCIF调查(同董事逻辑:资信、经验、诚信)。
必须提交个人历史宣誓材料 + 证明性附件(见 7.3)。
管理与合规“本地化”要求(关键点):
IBE:法规强调管理、会计与合规等主要运营及原始账簿记录应在波多黎各主要营业办公室执行与保存。
IFE:表格要求提交组织架构、员工编制与岗位,并满足 8名全职(含2名合规)门槛。
必须设置合规职能,并提交 AML/BSA/OFAC 手册(IFE 表格明确要求;IBE 法规明确合规义务)。
人员配置硬门槛(IFE):8名全职中至少2名在合规部门/合规职能。
合规官也属于“个人历史宣誓 + 背景调查”的对象:IFE 表格明确把 compliance officer 纳入必须提交个人历史宣誓与犯罪背景调查的人员范围。
用途:这是 OCIF 审核“适当人选(Fit & Proper)”的核心证据链。
适用人员范围(按 IFE 表格):所有拟任董事(含独立董事)、主要高管、合规官、拟承担管理职责人员,以及拟直接或间接持有/控制股权或资本权益者。
建议你把每个人单独建一个子文件夹:
06_董事高管合规人员/PHF_[姓名]_[角色]/
护照/身份证件、地址证明
个人简历(CV)与从业经历证明(银行/金融经验重点突出)
关联企业任职清单、过往牌照/监管关系披露
个人财务状况说明(资产/负债)
信用报告(Credit Report)(按表格要求提交)
个人或关联实体的重大负债/诉讼/破产披露
犯罪背景调查(Criminal Background Check):OCIF 表格明确要求由指定/可接受的第三方出具(并在表格内列示可提供该类报告的机构清单/要求)。
监管处罚/调查/纪律处分披露(含任何司法辖区)
Personal History Form/Sworn Statement(签字、Notarized;境外公证需 Apostille—IFE表格有明确要求)
为确保你的“申请文件夹结构”能直接过 OCIF 的形式审查,以下几项属于 表格明确写明的关键件:
申请表需提交“原件(Notarized)+ 副本”;境外公证文件需 Apostille。
不缴费 + 不交齐附件 = 不视为已递交(No application shall be deemed filed…)
Business Plan(并提示特定写作口径与虚拟资产业务边界)
员工编制与岗位 + 满足 8名全职、2名合规
个人历史宣誓材料 + 简历/信用/财务/犯罪背景调查(覆盖董事/高管/合规官/管理层/股东控制人)
近3年经审计财报(Applicant)
申请调查费用:USD 50,000(不退),超出部分追加
股权结构穿透图(含UBO、比例、居住地)
AML/BSA/USA PATRIOT Act/OFAC 手册
最低实缴资本证明(IFE表格列举多类可采证据)
无负担资产(1,000,000美元)可得性与资金来源证明
先定路径再做材料:若客户要“离岸国际业务 + 税务激励 + 受监管含金量”,通常优先评估 IBE(Act 52)或 IFE(Act 273)路径;若要面向本地存贷与本地客户,则回到 Act 55 本地银行牌照路径(材料逻辑会更重“本地业务与审慎监管”)。
把“个人历史包”当成第一优先级:OCIF 的调查核心就是“人”(董事/高管/合规官/股东控制人)。个人历史包不完整,最容易卡在形式审查与调查阶段。
把资金证据链做成“可审计”:出资路径(合同→打款→到账→股权确认)与“无负担资产”资金来源要可穿透、可回溯,避免后期 RFI 反复。
Act 55(本地商业银行):申请组织许可费 2,500;许可费 500
Act 273(IFI):申请费 50,000(不可退)
Act 52(IBE):申请费 5,000(不可退);续期 25,000/年 + 分支 5,000/处
Act 273(IFI续期):续期条款列示年度费用与分支费用,并要求独立审计师报告等续期材料
本地律师(公司/监管申请/合同)
审计师(年审、BSA/OFAC有效性报告等)
合规系统(制裁筛查、交易监测、案例管理、日志与留存)
办公室/人员(尤其IFI对实体经营要求非常明确)
以上报价未含服务费用,具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。
先做“选型尽调”再做“材料尽调”:先用1–2周把业务边界、客户类型、资金路径、人员配置跑通,再决定走Act 55/273/52。
监管最看重的是“可运行的证据链”:制度不是写好就行,必须能演示:KYC→筛查→监控→升级→报告→留存。
资金证明一定要“可解释、可追溯、可审计”:SoF/SoW不是一句话,是一套证据包。
续期成本与续期材料要从Day1设计:Act 273/52对续期费用、续期材料(含审计/合规报告)写得很硬,别等拿牌后再补。
交付型团队:以“监管口径 + 可提交材料 + 可演示证据链”为导向,不做空泛咨询。
材料体系化:把申请文件拆解为“文件夹结构 + 模板包 + RFI问答包”,便于团队协作与版本管理。
合规运营可落地:不仅帮拿牌,也帮你把首年合规日历、审计协同、培训、制度上线一起搭起来。
仁港永胜(香港)有限公司长期为金融机构、支付机构、加密与数字资产业务团队提供合规咨询与牌照申请支持,覆盖公司架构设计、监管沟通、申请材料编制、AML/KYC体系搭建、持续合规与年审维护等一站式服务。
—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——
公司中文名称: 仁港永胜(香港)有限公司
公司英文名称: Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
专业讲解/项目负责人:唐生(Tang Shangyong)|合规与监管许可负责人
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本文为信息整理与合规实务参考,不构成法律、税务或投资建议;具体申请资格、费用口径、审查标准及监管要求可能因监管更新、个案差异、业务模式与联邦层面要求而变化。建议在递交申请前与波多黎各本地律师、审计师及相关监管机构进行预沟通并以其最新口径为准。本文引用的法例条文与公开资料以其原文为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。
——《波多黎各银行牌照申请注册指南》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。