香港证监会SFC（2+5号牌）期货公司100%股权出售转让信息

牌照组合：SFC 2号牌（期货合约交易）+ 5号牌（就期货合约提供意见）
交易标的：持牌法团 100%股权/权益（通过股权转让实现控股变更）
Case No.：SFC-621

服务提供商：仁港永胜（香港）有限公司

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生，Tang Shangyong）｜业务经理 提供专业讲解。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

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0｜转让牌照信息速览（给买家/中介的“简易版”）

• 转让价（Asking）：HKD 4.2M（含佣金口径以卖方/代表披露为准）

• 牌照：SFC Type 2 + Type 5

• 关键牌照条件：Type 5：不可持有客户资产（cannot hold client assets）（属SFC常见“指定发牌条件/Specified licensing condition”范畴）

• WINGS：股权变更/重要人员变更等将以WINGS电子表格体系递交为主（含“新增大股东/控权人”申请入口）。

• 公司结构：1家British Virgin Islands控股公司（BVI Holding）

• 办公室：Kowloon

• 交易权：Hong Kong Exchanges and Clearing Trading Right：Nil（无交易所交易权）

• 孖展：Yes（需重点核实：是否涉及客户保证金/信用安排、对手方协议、风险限额、融资渠道）

• 财务表现：月度P/L：Loss；月度开支：Type 2约HKD 90K（待核实）

• 审计/现场检查：最近审计报告、最近SFC现场检查：目前“无资料”（建议以尽调清单补齐）

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1｜卖盘信息表”

注：下表中“无资料/待确认”项，可以在NDA签署后向服务提供商仁港永胜唐生索取详细信息。

服务提供商：仁港永胜（香港）有限公司

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2｜监管机构与适用法律（股权转让必须懂的“审批边界”）

2.1 监管机构

• 香港证监会（SFC）：中介人发牌、适当人选、持续监管与纪律处分等。

2.2 关键法规抓手（与“股权转让/控股变更”直接相关）

1. 《证券及期货条例》（SFO，Cap.571）

• 成为/继续成为“主要股东（substantial shareholder）”须事先获SFC批准（并规定未获批而成为主要股东的法律后果）。

• WINGS亦明确提示：未获批准而成为主要股东属于刑事风险点（系统页面直接引用相关条文精神）。

2. 《证券及期货（财政资源）规则》（FRR，Cap.571N）

• 规定持牌法团需维持缴足股本、速动资金/流动资本等审慎财务要求；并说明“不得持有客户资产”的指定发牌条件概念与适用。

交易含义：你卖的是“股权”，但监管看的是控权人/主要股东、董事、高管、RO、MIC、财务资源、业务边界、客户资产处理是否持续合规。

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3｜许可范围与业务边界（Type 2 + Type 5 到底能做什么）

3.1 Type 2：期货合约交易（Dealing in Futures Contracts）

一般涵盖：为客户执行/撮合期货合约交易、代客下单、相关交易安排等（以实际业务模型、对手方与产品范围为准）。

3.2 Type 5：就期货合约提供意见（Advising on Futures Contracts）

一般涵盖：就期货合约提供投资意见/研究观点/策略建议等。

3.3 你这宗卖盘的“硬边界”

• 已披露的牌照条件：Type 5：cannot hold client assets（不可持有客户资产）。

• 这类“指定条件”在FRR框架下常见，往往影响：是否可收取/保管客户款项、是否可作为清算参与者、是否可持有客户保证金等核心运营能力。

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4｜股权出售转让：监管审批/通知到底要做哪些（最常被问、最容易踩雷）

4.1 “100%股权转让”通常触发的核心监管动作

1. 新增/变更主要股东（Substantial Shareholder）— 需要SFC事先批准

• 法律层面：SFO对“主要股东”设定事先批准机制。

• 实务层面：WINGS提供Form 7 – New Substantial Shareholder Application入口，用于申请成为主要股东。

2. 董事/RO/MIC等关键人员变更 — 需按SFC既定程序在WINGS递交“变更申请/通知”

• SFC持续责任与通知义务在官网“ongoing obligations / application procedures”板块有明确口径（不同事项对应不同表格与时限）。

注：你给的资料里“股东3人、BVI控股、RO留任可议”，这意味着交易方案必须提前设计：谁当主要股东、谁当董事、RO是否过渡期留任、MIC是否重配，否则会卡在审批与持续合规。

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5｜标准交易结构建议（从Term Sheet到SPA的“监管友好型”写法）

目标：确保不触发“未获批先交割/先控权”风险，并把监管审批时间纳入交易里程碑。

5.1 推荐里程碑（示例）

1. 签NDA → 开数据室（KYC/财务/合规/业务）

2. 签Term Sheet（含排他期）：定价机制、交割条件、RO过渡安排、负债处理

3. 买方尽调（DD）：法律/财务/合规/IT/银行与对手方

4. 递交SFC审批/通知申请（以“主要股东批准”为核心主线）

5. 满足交割先决条件（CP）：批复到位、人员到岗、银行账户安排、合规手册交接

6. 交割（Completion）：股权过户、董事会改组、RO/MIC生效、印鉴/账户/合同移交

7. 交割后30/60/90天整合期：财务回报、内部审计、客户/产品策略落地

5.2 交易文件清单（建议）

• NDA / Data Room Index

• Term Sheet（含：排他期、定金、条件、费用承担、信息披露）

• SPA（股份买卖协议）

• Disclosure Letter（披露函）

• 管理层/RO留任或交接协议（如适用）

• 过渡服务协议 TSA（IT、合规、财务、人事外包）

• 董事会/股东会决议、公司章程修订（如需）

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6｜尽调（DD）清单

6.1 牌照与监管

• SFC牌照证明、牌照条件全文、受规管活动范围说明

• 最近3年：SFC往来信件、查询、整改、承诺、投诉处理记录

• 是否存在“未经批准变更/历史违规”风险点（特别是主要股东/控权链条变更）

6.2 主要股东/控权链条（穿透到UBO）

• BVI控股公司：注册文件、董事股东名册、良好存续证明

• 最终受益人（UBO）身份证明、资金来源/财富来源（SoF/SoW）说明

• 股权结构图（交割前 vs 交割后）

6.3 财务与资本（FRR相关）

• 最近2–3年审计报告、管理账、银行对账单、财务回报提交记录

• 缴足股本、流动资本/速动资金计算表（FRR口径）

• 负债、或有负债、关联方往来（含“母公司代付租金/费用”的合规与税务处理）

6.4 业务与客户（尤其“孖展/保证金”）

• 客户分类、开户文件、CDD/KYC、适当性/风险披露

• 是否涉及客户资金/客户保证金/第三方托管安排（与你披露的“cannot hold client assets”必须一致）

• 对手方协议（清算、执行、Prime broker/FCM等，如有）、产品清单与风险限额

6.5 人员与治理（RO/MIC）

• 2名RO简历、胜任能力证明、值勤安排、是否同意过渡期留任

• MIC八大核心职能分配表、合规/风险/IT/运营职责矩阵（如现成可直接交接）

• 雇佣合同、薪酬与奖金、未决劳动争议

6.6 合同、IT与数据

• 办公室租约/服务式办公室协议、外包合同（合规/财务/IT）

• IT系统：下单/风控/日志/权限、网络与备份、事故记录

• 数据室：客户数据与隐私合规、保密与跨境传输安排

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7｜常见问题（FAQ｜买家/中介/卖家都会问的“高频疑惑”）

Q1：100%股权转让是否一定要SFC事先批准？

通常会涉及“主要股东（substantial shareholder）”变更的事先批准：SFO对成为/继续成为主要股东设定审批要求；实务上亦会通过WINGS的相关申请入口递交（如Form 7）。

Q2：如果先交割、后补批，可以吗？

风险极高。WINGS页面已直接提示：未获批准而成为主要股东属于法律风险点。
实务建议：把SFC批准写入SPA为交割先决条件（CP），避免“先控权后审批”。

Q3：Type 2 + Type 5 是否可以“顺带做”其他业务？

SFC就“是否需要牌照/可否豁免”的口径明确：例如持有Type 2时，若Type 5/Type 9为“完全附带于期货交易业务”可能存在豁免情形，但要看业务如何开展与对外呈现。
本卖盘已持有Type 5，是否扩展业务仍建议做合规边界评估。

Q4：牌照条件写着“cannot hold client assets”，那公司还能做什么商业模式？

这通常意味着公司不能以自身名义持有/保管客户资产，业务模式往往需要依赖：

• 不触碰客户资产的中介/执行安排；或

• 使用合规的第三方托管/清算安排（具体需看现有结构与协议）。
  “指定条件”概念及其在FRR框架的说明，可作为合规解释依据。

Q5：RO不留任行不行？

可以谈，但现实是：RO/关键岗位到位经常是审批与持续合规的关键前提之一。SFC强调持牌人需持续符合适当人选与持续责任。
建议：设置RO过渡期（例如交割后3–6个月）与“替换RO的交接计划”。

Q6：这单“孖展=Yes”会不会与“不能持有客户资产”冲突？

需要重点核实。

• 如果“孖展”指向客户保证金/客户资金/信用敞口，就必须验证其与牌照条件、资金流、对手方协议是否一致。

• 建议把“孖展安排说明 + 资金流图 + 风控阈值 + 对手方协议”列为尽调必交。

Q7：交易大概需要多久？

SFC对各类申请/变更在官网有持续更新的“申请程序”说明，但具体时长取决于资料完备度、控权结构复杂度、RO/MIC安排、财务资源与业务模型。
实务上建议把项目拆成：尽调期 + 递交期 + 监管问询往返期 + 交割整合期四段管理。

Q8：没有最近审计/现场检查资料，会不会影响估值或交易可行性？

会显著影响：

• 估值折扣（信息不对称）

• SPA陈述与保证范围（R&W）

• 交割条件（CP）与托管安排（Escrow）
  建议：至少补齐最近2–3年审计、最近管理账、银行流水、FRR资本测算。

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8｜对外披露建议（合规 + 成交效率）

为提升成交率、减少来回问答，建议对外版本额外附上（NDA后提供）：

1. SFC Public Register截图（公司牌照、条件、RO名单、地址）

2. 股权结构图（交割前/后） + UBO穿透说明

3. “cannot hold client assets”解释备忘录（资金流、对手方、客户资产不落地的证据链）

4. 月度成本结构表（固定成本/可变成本）

5. 数据室目录（Index）（让买家一眼看到材料齐全程度）

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9｜服务提供商信息

• 公司名称：仁港永胜（香港）有限公司（Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited）

• 网址：www.CNJRP.com

• 手机：15920002080

• WhatsApp：+852 9298 4213

• 地址：香港环球贸易广场86楼

如需更多资料或联系卖方，请联系：
手机：15920002080（深圳/微信同号）
WhatsApp：+852 9298 4213（Hong Kong）

仁港永胜（香港）有限公司代表卖方。所示价格已包含佣金（以卖方/代表最终确认口径为准）。

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10｜免责声明（可对外版本）

⚠️ 免责声明：以上资料由卖方/代表提供与整理，仅供参考，可能与实际公司情况存在重大差异。任何潜在买方应在签署保密协议后，自行或委托专业顾问开展法律、财务、合规、税务及商业尽职调查，并以尽调结果、正式协议条款及监管审批结果为准。

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