香港公司清盘流程及注意事项

香港公司申请清盘（Liquidation）是一个正式的法律程序，通常分为两种主要类型：自愿清盘和强制清盘。流程会根据不同类型而有显著差异。

以下由仁港永胜唐生为您详细解读这两种流程。

一、 自愿清盘 (Voluntary Winding-up)

自愿清盘是由公司成员（股东）主动发起的清盘程序。它又分为两种：

A. 成员自愿清盘 (Members‘ Voluntary Winding-up)

适用条件：公司有偿还能力，即公司资产足以支付所有债务。
核心流程：

1. 通过清盘决议：

   • 公司董事需要发表一份 “具有偿还能力声明”（Declaration of Solvency），声明公司有能力在清盘开始后12个月内全额偿还所有债务。

   • 召开公司成员会议，通过一项 “特别决议”（需要75%或以上股东投票权支持）进行自愿清盘。

2. 委任清盘人：

   • 在决议中委任一名清盘人（Liquidator）。清盘人必须是香港的执业会计师或律师。董事和股东的权利在清盘人任命后即告终止。

3. 刊登公告：

   • 在政府《宪报》和一份本地报纸上刊登清盘决议公告。

4. 清盘人开展工作：

   • 接管资产：清盘人接管公司所有资产。

   • 处理债务：清算公司债务，并向债权人支付款项。

   • 分配剩余资产：在所有债务清偿完毕后，将剩余资产按股东持股比例分配给股东。

   • 召开最后会议：清盘工作完成后，清盘人需要准备一份最终报告，并召开公司成员会议， presentation该报告。

5. 解散公司：

   • 会议结束后一周内，清盘人向公司注册处和税务局提交最终报告和会议记录。

   • 大约三个月后，公司将被正式解散，其法律实体地位终止。

B. 债权人自愿清盘 (Creditors’ Voluntary Winding-up)

适用条件：公司无力偿还债务，即资不抵债。
核心流程：

1. 通过特别决议：公司成员通过一项特别决议，认为公司因负债过多无法继续经营，建议进行自愿清盘。

2. 召开债权人会议：在成员会议后14天内，必须召开债权人会议，向债权人通报公司财务状况。

3. 委任清盘人：

   • 债权人和公司成员可以分别提名清盘人。如果提名不同，债权人的选择具有优先权。清盘人负责控制和管理整个清盘过程。

4. 清盘人开展工作：流程与成员自愿清盘类似，包括接管资产、变卖资产、按法律规定的优先顺序偿还债权人（顺序详见下文）。由于公司资不抵债，股东通常不会获得分配。

5. 最终会议和解散：清盘完成后，清盘人需召开公司成员和债权人的最后会议，提交报告，并向公司注册处提交文件，公司最终被解散。

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二、 强制清盘 (Compulsory Winding-up)

强制清盘是由债权人、公司、股东或其他利益相关方向香港高等法院提出申请，由法院颁令进行的清盘。

最常见理由：公司无力偿还债务（例如，债权人发出法定要求偿债书后21天内公司未能偿还或达成协议）。
核心流程：

1. 提交清盘呈请：

   • 呈请人（通常是债权人）向高等法院提交清盘呈请书（Winding-up Petition），并缴纳法院费用。

   • 同时，呈请人需提交一份支持誓章（Supporting Affidavit），陈述事实和理由。

2. 刊登公告和听证：

   • 法院收到呈请后会设定首次聆讯日期。

   • 呈请人必须在政府《宪报》和指定报纸上刊登清盘呈请公告。

3. 临时清盘人：

   • 在首次聆讯前或聆讯时，法院可能会委任一名临时清盘人（Provisional Liquidator）来临时接管和保护公司资产，防止资产被转移或损耗。

4. 法院聆讯与清盘令：

   • 在聆讯中，法院会审查证据。如果理由充分，法院会发出清盘令（Winding-up Order）。

   • 清盘令发出后，清盘程序正式展开，所有针对公司的法律诉讼会自动中止。

5. 官方清盘人介入：

   • 清盘令发出后，破产管理署署长（Official Receiver）会自动成为该公司的临时清盘人。

   • 破产管理署署长会召集债权人会议，会议可以决定由破产管理署署长继续担任清盘人，还是委任一名专业的执业会计师或律师作为清盘人。

6. 清盘和调查：

   • 清盘人负责变卖公司资产、调查公司董事的行为是否有失当（如欺诈性交易）、向债权人分配资金等。

7. 解散：

   • 清盘工作全部完成后，清盘人向法院和公司注册处报告。法院会下达命令，公司在大约半年后被正式解散。

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清盘中的清偿顺序

公司资产变现后，必须按照以下法定优先顺序进行分配：

1. 清盘费用：包括清盘人的报酬、法律费用等。

2. 有抵押的债权人（如银行）优先从抵押物变现款中受偿。

3. 优先债权人：包括员工的欠薪、代通知金、遣散费、法定假期薪酬等（有金额上限）。

4. 无抵押债权人：包括贸易供应商、无抵押贷款的银行等。

5. 股东：如果还有剩余资产，最后才按持股比例分配给股东（在资不抵债的情况下，股东通常一无所获）。

重要建议

1. 寻求专业意见：清盘涉及复杂的法律、财务和税务问题。强烈建议在开始任何程序前，咨询香港的执业律师或执业会计师。他们可以评估公司情况，建议最合适的清盘方式，并处理所有法律和文件工作。

2. 董事的责任：在公司资不抵债时，董事若继续交易或不当处理公司资产，可能需承担个人责任。

3. 自动清盘与强制清盘的区别：自愿清盘通常更快、成本更低，且公司管理层有更多控制权。强制清盘则由法院主导，程序更长，费用更高，且对公司声誉损害更大。

希望以上信息能帮助您全面了解香港公司清盘的流程。鉴于其复杂性，务必委托专业人士处理，在此推荐选择仁港永胜。

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