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香港 SFC 5号牌：期货合约咨询服务牌照申请注册指南，Hong Kong SFC Type 5 Licence

时间：2026-01-21 07:22:45 阅读：243

香港 SFC 5号牌：期货合约咨询服务牌照申请注册指南

Hong Kong SFC Type 5 Licence: Advising on Futures Contracts — Full Licensing & Compliance Guide

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

0｜牌照基本信息（One-page Key Facts）

牌照名称（市场简称）：香港 SFC 5号牌 / Type 5 / 期货投顾牌
牌照中文名称：就期货合约提供意见（Advising on Futures Contracts）
牌照英文名称：SFC Type 5 Regulated Activity — Advising on Futures Contracts

发牌 / 监管机构：香港证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission, SFC）

牌照适用（典型业务模型）

期货/衍生品研究与观点：向客户提供期货合约交易观点、策略、研报、模型信号、风险对冲建议（不代客下单）。
机构/家族办公室顾问：针对指数期货、商品期货、利率期货等提供配置、对冲与风险管理建议。
投资顾问 + 教育/培训合规化：在“建议/招揽（recommendation/solicitation）”触发点上，完成适当性与披露闭环（避免被认定为无牌意见活动）。
与其他牌照组合：Type 5 常与 Type 2（期货合约交易/经纪）、Type 9（资产管理）、Type 4（证券投顾）形成组合结构（“一张牌做不完业务”是常态）。

牌照用途（落地场景）

对外签署期货投资顾问服务协议、收取顾问费/订阅费/咨询费（合规计费口径需设计）。
与银行/券商/基金/家办合作：以“持牌投顾”身份对接产品、策略、风控与投研输出（提升合作可信度）。
对内合规：把“直播/社群/策略信号/研究报告/培训课”纳入持牌框架，建立可审计证据链（尤其适用于跨境获客与线上分发）。

1｜牌照名称（中英文）与监管定位

监管法域定位：SFC 将证券/期货相关活动分为不同“受规管活动（Regulated Activities）”，Type 5 为其中之一。
核心关键词：Advice / Recommendation / Solicitation（提供意见、作出建议或招揽）一旦触发，且对象为期货合约相关，便进入 Type 5 的典型监管边界（实务中也会与 Type 2 的“代客执行/经纪”边界相互校验）。
你要记住的一句话：Type 5 不是“做期货交易”，而是“就期货交易给意见”；如果你还要撮合/下单/经纪，就要把 Type 2 结构也一并纳入方案。

2｜牌照介绍与申请优势（为什么要做 Type 5）

2.1 为什么市场会需要 Type 5

期货/衍生品天然高杠杆、高波动，监管更关注：适当性、风险披露、利益冲突、投研质量与风控闭环（尤其是向零售客户提供策略时）。
“研究报告/策略信号/社群观点”在商业上很常见，但如果形成“针对某客户的建议/招揽”，就会落入持牌/合规要求的范围（合规设计不当是高危雷区）。

2.2 牌照含金量与业务延展

对外：以持牌身份与券商、银行、家办对接，更容易通过尽调与合作准入（KYC/合规门槛显著降低）。
对内：把“投研—建议—披露—记录—复核—投诉处理”做成体系，可复制扩张，降低后续被投诉/抽查风险。
可扩展：Type 5 可自然延展到：衍生品对冲方案、资产配置咨询、机构风控咨询等高毛利服务（前提是边界清晰、计费合规）。

3｜监管机构与适用法律（必须掌握的法规清单）

仁港永胜唐生交付建议：把“法规清单 + 适用条款摘要 + 内部制度映射表”做成董事会可签署的《合规依据矩阵》。

3.1 核心监管文件（你至少要“会用”）

SFC Licensing Handbook（发牌手册）：申请程序、表格口径、审批逻辑、持续责任等。
《操守准则》（Code of Conduct）：适当性、披露、利益冲突、客户资料、记录保存、投诉处理等关键要求。
《管理、监督及内部监控指引》（Internal Control Guidelines）：治理、三道防线、内部控制框架与审计可用性。
AML/CFT 指引（适用于持牌法团/关联实体）：客户尽职调查、持续监察、STR、制裁筛查、记录保存等。
网络安全/第三方风险相关通函/主题报告：尤其有线上获客、云外包、第三方系统的团队必须对齐。

4｜许可范围与业务边界（可做什么 / 不能做什么）

4.1 Type 5 “可做什么”（建议写进对外合同/官网口径）

提供与期货合约相关的：
1. 市场观点与研究；
2. 策略建议（包括对冲/风险管理建议）；
3. 组合层面的衍生品配置建议；
4. 向客户作出交易建议或招揽（前提：适当性 + 披露 + 记录链条齐全）。

4.2 Type 5 “不能做什么”（或必须另持牌）

不能代客下单/撮合/经纪执行：这通常会触发 Type 2（期货合约交易/经纪）或其他相关受规管活动的要求。
不能混同“资产管理/全权委托”：若你替客户作投资决定并执行，往往触发 Type 9/Type 2 等组合要求。
不能以培训/课程之名进行个性化建议：一旦对“某客户/某账户/某风险承受能力”作出建议，就会触发适当性与持牌边界（实务雷区）。

4.3 “研究 vs 建议”的分界（交付化口径）

研究（Research）：偏一般性信息、方法论、市场解读；
建议/招揽（Recommendation/Solicitation）：对客户作出“应买/应卖/应建仓/应平仓/应对冲”的导向，并可能诱发客户交易决定——这时就必须把适当性、风险披露、利益冲突与记录保存做完整。

5｜“大牌/小牌”与常见持牌结构（实务最关键）

仁港永胜唐生提醒：市场所谓“大牌/小牌”不是官方概念，而是业务复杂度 + 牌照组合 + 是否持有客户资产/资金的实务说法。

5.1 常见三种结构

“小牌（纯 Type 5）”
- 不代客执行、不持客户资产；以咨询/研究/订阅为主。
- 优点：资本压力与系统复杂度最低。
“中牌（Type 5 + Type 2）”
- 同时提供建议与经纪执行（或同集团分拆承接）。
- 重点：利益冲突、订单路由、佣金披露、交易记录链、客户款项安排。
“大牌（Type 5 + Type 2 + Type 9/其他）”
- 覆盖建议、执行、资产管理/基金/账户管理等。
- 重点：更完整治理（MIC/三道防线）、风控、估值、外包、网络安全、FRR与审计压力。

5.2 “集团分拆”实务建议

把建议（Type 5）与执行（Type 2）分在不同实体，可降低冲突与系统要求，但必须做：
- 合同边界清晰；
- 客户同意与披露；
- 信息隔离与利益冲突管理；
- 费用拆分可解释、可审计。

6｜申请条件概览（监管看什么）

SFC 审批逻辑通常围绕四件事：

适当人选（Fit & Proper）：股东/董事/RO/MIC/关键人员是否可靠；
胜任能力（Competence）：经验、考试、管理能力是否足够；
财政资源（FRR）：资本金、速动资金、持续满足规则；
内部控制与可持续合规：制度、系统、记录、审计、投诉、外包与网络安全是否闭环。

6.1 先把“是否必须申领 Type 5”界定清楚（监管边界的第一问）

Type 5 = Advising on futures contracts（就期货合约提供意见），典型落地：

向客户就 期货/期权/期货期权/交易所衍生品（含指数、利率、商品、外汇期货等） 提供买卖建议、交易策略、对冲建议、仓位建议；
出具研究报告/策略简报/交易观点（若内容构成“意见/建议”且指向具体交易行为/仓位）；
向客户提供可导致其作出期货交易决定的分析、推荐、信号、模型输出（包括线上工具/APP/社群信号）。

注意常见豁免/不需单独持 Type 5 的情形（但需非常谨慎做“业务边界证据链”）：

已持 Type 2（Dealing in futures contracts），且 Type 5 活动“完全附带于”其期货经纪/交易执行服务（wholly incidental）时，可能不需另持 Type 5；但一旦形成独立收费、独立产品、独立服务承诺，豁免很可能不适用。

交付建议：在商业计划书/网站条款/客户协议中写清：是否提供“独立咨询服务”、是否收取“咨询费/顾问费”、服务对象、服务输出形式、是否仅向 PI、是否含交易执行等，以便把“是否需要 Type 5”变成可审计结论。

6.2 核心准入条件总览（SFC 的“硬/软”两套尺）

SFC 审批从来不是只看“表格是否填完”，而是看你是否具备持续合规经营的能力。你需要同时满足：

A. 适当人选（Fit & Proper）：公司、RO、董事、股东/UBO、关键管理层均需适当人选。
B. 胜任能力（Competence）：RO/持牌代表的学历、行业经验、考试与持续培训；公司是否有足够人手、制度、资源。
C. 管治与内控（Governance & Internal Controls）：三道防线、MIC 职能、合规/风控/内审安排、冲突管理、投研治理、外包治理、记录保存。
D. 财政资源（Financial Resources）：最低速动资金（Liquid Capital）及（如适用）缴足股本要求，并具备持续监控机制。
E. AML/CFT 能力（AMLO 体系）：客户尽调、持续监察、STR、制裁筛查、PEP、可疑交易识别与升级机制。
F. ICT/信息安全与数据治理：尤其你若采用线上获客、社群投顾、信号系统、远程办公、外包 IT。

6.3 Type 5 业务模型下，SFC 最常问的“监管关切清单”（你要提前在材料里回答）

你到底提供什么咨询？（期货策略？期权波动率？对冲？CTA？）
服务对象是谁？（零售/PI；本地/跨境；机构/个人）
如何做适当性？（衍生品风险披露与知识评估留痕）
如何处理利益冲突？（回佣、关联方、员工交易、投研独立性）
是否接触客户资产/是否收客户保证金？（通常 Type 5 不应触碰；触碰会显著抬升合规与资本要求）
你如何证明“投研输出可控、可追溯、可复核”？（审批、版本、免责声明、回测口径）
你如何保留记录并能 30 分钟导出？（抽查友好）
财务资源如何监控？（速动资金阈值、预警、升级）

7｜资本金与财政资源要求（最硬门槛）

7.1 Type 5 的最低资本 / 速动资金门槛（官方口径摘要）

SFC 公布的“最低缴足股本与速动资金（liquid capital）”要求中，Type 5 通常分两类情形：

情形	最低缴足股本（Paid-up Share Capital）	最低速动资金（Liquid Capital）
不持有客户资产（Not hold client assets）	不适用（N/A）	HK$100,000
持有客户资产（Hold client assets）	HK$5,000,000	HK$3,000,000

交付提示：绝大多数“纯投顾 Type 5”走不持客户资产路径，把资本压力与运营复杂度压到最低；但要把“你不持有客户资产”的证据链写进制度、合同、流程与网站披露。

7.2 FRR 日常合规要点（你要做成月度例会机制）

设定日/周/月的资本监控频率（取决于业务量与波动）。
把关键指标（速动资金、预付/应收、保证金安排等）纳入财务与合规联签流程。
任何可能冲击资本的事项（大额应收、退款、赔付、系统外包费用、诉讼）必须进入“事件升级机制”。（治理标准与内部控制要求可参考内部监控指引与相关通函思路）

8｜董事 / 股东 / UBO 适当人选要求（详细）

8.1 适当人选的“审查维度”（你要按此准备证据）

SFC 对董事/股东/UBO 的审查通常围绕以下六类证据链展开（建议按文件夹编号准备）：

诚信（Integrity）：是否有刑事/纪律处分/监管处罚/欺诈不良记录；是否有未披露诉讼、破产、强制执行等。
胜任（Competence）：相关行业经验、管理经验、是否理解期货衍生品业务风险。
财务稳健（Financial Soundness）：资金来源（SoF）、财富来源（SoW）、是否可支撑持续经营与资本要求。
监管合作度（Regulatory Cooperation）：以往被问询时的响应质量、信息披露是否完整。
治理参与度：是否实际参与公司管理；是否存在“名义董事/影子董事”风险。
关联与冲突：与客户/介绍人/交易对手/关联方的关系与潜在冲突。

交付建议：为每位董事/股东/UBO 做一份“Fit & Proper Pack（个人尽调包）”，包含：身份证明、CV、无犯罪/良民证明（如适用）、破产/诉讼声明、监管披露声明、SoF/SoW 证明、关联方清单、利益冲突声明、承诺书、面谈问答卡。

8.2 UBO/控股股东：哪些变更属于“必须事先批准”的高敏事项？

在持牌后，成为持牌法团的大股东/控股股东属于典型的 Prior Approval 高敏事项（先获批、后生效），属于你要求的“合规分流矩阵”里的 C 类。持牌前阶段亦建议把股权架构一次性做“可监管穿透”。（你后续 22.9 的矩阵可以直接沿用 A/B/C 三分法逻辑。）

8.3 “股权架构穿透图”交付标准（建议你在 BP + 组织结构里统一口径）

画到最终自然人；
标注各层持股比例、表决权、资金来源声明；
对每层公司提供：注册文件、董事名册、股东名册、章程、良好存续证明（如适用）；
若涉及信托/代持：务必准备“解释信 + 受益人披露 + 控制权说明 + 合规承诺”。

9｜合规、MLRO 与关键岗位（你必须配齐什么人）

基本必配岗位（建议按“三道防线 + MIC”落位）

RO（Responsible Officer）：每项受规管活动至少两名 RO 直接监督（实务必须提前规划排班与值勤）。
MIC（Managers-in-Charge）：把核心职能落到人（管理层问责）。
MLRO / AML 负责人：对 AML/CFT 制度与 STR 机制负责（可兼任，但要证明胜任与资源足够）。
合规负责人：日常监控、建议审查、营销合规、投诉处理闭环。
财务负责人 / FRR 申报签署人：与外部审计、财务申报及资本监控挂钩（后续变更时会涉及 WINGS 的“批准签署财务申报人员”类别）。

9.1 “至少两名 RO + ED 绑定”是硬规则（组织架构要围绕它搭建）

每项受规管活动应委任不少于两名负责人员（RO）直接监督；并须确保至少一名 RO 随时可用；同一人可负责多项 RA 但需证明无冲突且可胜任。
至少一名拟任 RO 必须是执行董事（Executive Director）；且一般要求所有执行董事均申请为 RO。

9.2 Type 5（期货咨询）“关键岗位清单”（交付版：岗位说明书 + 值勤日志 + 交接 SOP）

建议最小可运作配置（按风险与规模可扩展）：

前台/业务线（第一道防线）

期货咨询顾问/研究员（可为持牌代表）
客户经理（若涉及客户沟通与建议输出，需纳入持牌/受规管安排）
投研负责人（对研究/策略输出负最终责任）

合规与风险（第二道防线）

合规负责人（Compliance Officer / Compliance Manager）
MLRO（洗钱报告主任） + AML 团队
风险负责人（产品风险、适当性、模型风险）
信息安全负责人（可兼职但需可证明能力）

内部审查（第三道防线）

内审/独立审查（可外包，但要有年度审查计划、报告与整改闭环）

交付建议：把每个岗位做成三件套：
1）岗位说明书（职责/权限/报告线/KPI）
2）值勤与审批日志模板（可抽查导出）
3）离任/换人交接 SOP（含客户沟通与监管通知分流）

10｜学历、经验、资质证书与考试要求（RO/董事/合规门槛）

考试要求（你最常被问到的“硬指标”）

在 SFC 的相关口径（以常见适用情形计），Type 5 的 RO/代表人员考试组合通常会落在：

HKSI Licensing Examination Paper 1 + Paper 3（常见配置口径）。

注：豁免与替代路径依个案（学历、经验、过往受规管经历、CEPA 安排等）而定，必须结合你的团队履历做“豁免可行性备忘录”。胜任能力与适当人选的总体要求可参考 SFC 的“胜任能力要求”FAQ。

10.1 胜任能力的“官方框架”——以《胜任能力指引》为母表

SFC 的《胜任能力指引（Guidelines on Competence）》覆盖所有受规管活动（含 Type 5），用来评估：学术资格、行业经验、管理经验、监管知识、品格与操守等。

10.2 RO（Type 5）的实操门槛拆解（建议你在“RO 论证书”中逐条对照）

RO 需要“相关行业经验 + 管理经验”：尤其是能证明你“实际监督”过期货/衍生品建议相关业务（不是只做销售）。
董事/高级管理层：能解释治理结构、风险偏好、合规资源投入、对外包与系统风险的管理方式。
合规/MLRO：要能写出 AML/CFT、适当性、投诉处理、记录保存、营销审查的制度并落地运行。

RO 评估通常落在三块：

A. 相关行业经验（Relevant Industry Experience）

与期货/衍生品相关：期货经纪、衍生品销售、研究、交易、风险管理、产品结构、期权策略、对冲等。
经验需要可验证：雇佣证明、岗位职责、绩效/项目、合规记录、推荐信（可选）、交易/研究成果（注意脱敏与合规）。

B. 管理经验（Managerial Experience）

你不是“最会交易的人”就能当 RO，SFC 更关心你能否：制定制度、监督前台、处理投诉、管理冲突、回应监管。
建议准备：团队管理证明、制度落地证明、重大事件处置案例（可匿名）。

C. 监管知识与考试（Licensing Examination）

一般路径：通过 HKSI Licensing Examination 相关卷（按你业务组合选择），并满足持续培训（CPT）。
HKSI 的 Licensing Examination 体系为市场常用的合规考试路径之一。

交付建议：把 RO 证明材料做成“RO Evidence Book（目录化）”：

RO 履历（对照 Type 5 职责）

经验矩阵（年限×功能×产品）

监管知识证明（考试/培训/内部制度考试）

过往合规事件声明（如无则声明）

面谈 Q&A（30 题速答版 + 100 题深答版）

11｜ICT / 安全与外包要求（Type 5 高风险监管点）

Type 5 虽不一定是“互联网券商”，但一旦你有：线上获客、云系统、第三方信号、社群分发、客户门户，SFC 的关注点会迅速上升到“可审计、可追溯、可控”的等级。

11.1 必须交付的 ICT 证据链（建议做成《系统合规包》）

访问控制（权限分层、最小权限、离职回收）。
数据安全（加密、备份、日志、留存、灾备）。
第三方管理（尽调、合同条款、SLA、审计权、退出机制）。
记录保存机制：能把“建议内容、披露、客户确认、适当性评估、版本变更、复核痕迹”串成链。

11.2 网络安全与第三方风险（近年监管显著强化）

SFC 的主题网络安全审查报告与相关通函强调：钓鱼防护、远程访问、云安全、第三方评估等都是常见缺陷点。

12｜客户保护机制（适当性、风险披露、客户款项隔离）

12.1 适当性（Suitability）是“投顾业务生命线”

你只要做“建议/招揽”，就必须确保该建议对客户在当时情境下是合理的，并留存依据与记录。
对期货/衍生品类客户，建议把适当性拆成：
- 客户风险承受能力与投资目标；
- 衍生品知识评估（knowledge assessment）；
- 杠杆与保证金风险披露；
- 压力测试式的“可承受亏损”确认；
- 交易频率与策略适配解释（为何适合）。

12.2 风险披露与冲突管理（必须可审计）

费用结构、利益冲突、第三方回佣、关联方利益、策略局限、模型风险、历史回测的限制等，必须披露并留痕。

13｜是否可以持有客户资产？（客户一定会问）

结论口径（交付版）：

纯 Type 5 投顾模式通常设计为：不持有客户资产，只提供意见与研究；客户资产与交易执行由客户的经纪/银行/券商托管与执行。这样可使资本要求落在 HK$100,000 速动资金的较低门槛。
若你计划持有客户资产（例如由持牌法团/关联实体持有客户款项或资产），资本与制度复杂度将显著提高（最低缴足股本与速动资金要求上升）。

14｜申请流程与时序安排（建议按里程碑管理）

SFC 已将多类申请/通知事项集中在其“申请程序（Application procedures）”页面并与 WINGS 操作、官费类别挂钩，建议你把项目里程碑直接映射到这些类别。

里程碑式建议（示例）

M0：结构与范围确认（Type 5 是否单独/组合；是否持客户资产）
M1：人员到位（RO×2、MIC、合规、MLRO、财务签署人）
M2：制度与证据链（适当性、披露、记录保存、投诉、AML、外包与网络安全）
M3：WINGS 填报与递交（表格、补充文件、费用）
M4：监管问答（RFI）与面谈准备（如适用）
M5：获批后开业准备（开户、合同、话术、营销合规、培训）

14.1 申请递交的“表格组合包”（你要按 WINGS 一次性组织好）

按《发牌手册（Licensing Handbook）》常见新申请组合：

Form 1（法团牌照申请）
Forms 5 & 6（拟任 RO 申请；每项 RA 至少两名 RO）
Supplements 1/2/3（视业务而定）
Questionnaire 1 / 2（视业务而定）
同步递交内部控制与业务资料（建议按“证据链目录”打包）

并且，自 2022 年起公司及个人申请、年报、通知等均通过 WINGS 递交。

14.2 里程碑式时序（交付版：把每一步变成可验收产物）

阶段 0｜范围界定（1–2 周）

输出：业务边界说明书（可做/不可做/收费口径/免责声明）、牌照组合建议、合规差距清单。

阶段 1｜组织与人员搭建（2–6 周）

输出：组织架构、RO/MIC 任命、岗位说明书、值勤安排、外包清单与尽调计划。

阶段 2｜制度与证据链搭建（4–10 周）

输出：AML/CFT、适当性、投研治理、冲突管理、投诉处理、记录保存、FRR 监控、网络安全等“制度包 + 表格包 + 日志包”。

阶段 3｜递交与 RFI 应答（6–20+ 周，视问询轮次）

输出：WINGS 递交包、RFI 答复包（逐题证据链接）、面谈材料、更新版 BP/财务预测。

关键：把“每一项监管关切”都提前写进制度与证据链，避免材料散、问询来回拉长周期。

15｜所需材料清单（交付级详细版）

以下仁港永胜唐生按“可直接打包上传/递交”的颗粒度列出（可把它做成 1 个文件夹 + 12 个子文件夹的交付结构）。

15.1 公司与结构

公司注册文件、章程、股权结构穿透图（UBO 至自然人）、集团架构与关联方说明
商业计划书（业务范围、目标客户、收费模式、渠道、人员、系统、风险）
办公场所/记录保存地点安排（含电子化记录方案）

15.2 人员与适当人选（Fit & Proper）

RO、董事、MIC、合规、MLRO、关键人员的：履历、资格、考试证明、推荐信/证明材料、利益冲突声明、刑事/破产/纪律记录声明等
SoF/SoW 证明（控股股东/UBO）与资金路径说明

15.3 制度文件（核心交付）

适当性制度与记录模板（含衍生品知识评估、风险披露、客户确认）
AML/CFT 手册、EDD、制裁筛查、STR 流程与培训计划
投研与建议治理：研报审批、观点一致性、回测披露、模型变更管理
投诉处理机制（含升级与监管汇报触发点）
外包/第三方管理制度、云与网络安全控制证据链
记录保存与检索制度（日志、版本、留存周期、导出）

16｜官方收费与预算（官费 + 常见配套成本）

常见配套成本（你做项目报价要拆清楚）

审计与会计（年审、财报、FRR 相关申报协作）
法律顾问（结构、合同、条款披露、争议与投诉）
系统与网络安全（云、日志、备份、渗透测试/供应商尽调）
人员成本（RO/合规/MLRO/财务）与持续培训（CPT）

16.1 官费（SFC 牌照申请/年费的“标准口径”）

官费（以 WINGS“申请程序”页的事项分类为主做预算池）

SFC 在“申请程序”页集中列出多类常见事项与官费类别（例如：新增/减少受规管活动、修改/豁免牌照条件、延期递交审计账目、变更财年、增设存放记录的新营业处所、批准签署财务申报人员等），建议你把这些做成“年度费用池 + 变更应急池”。

(1) 申请费（Application fee）

持牌法团（Licensed Corporation, LC）申请：HK$4,740 / 每项受规管活动（RA）
RO 申请费：HK$2,950 / 每项 RA
持牌代表（LR）申请费：HK$1,790 / 每项 RA

(2) 牌照年费（Annual licensing fees）与缴付时限

SFO s138(2)：年费须在牌照周年日后一个月内缴付，逾期会有附加费并可能导致暂停/撤销。
年费标准（RAs other than RA 3）：
- LC：HK$4,740 / 每项 RA
- RO：HK$4,740 / 每项 RA
- LR：HK$1,790 / 每项 RA
2025 年起恢复征收安排（以 SFC 通函口径为准）：自 2025-04-01 起恢复向所有中介人及持牌人士征收年费，并通过 WINGS 发出电子通知。

16.2 “常见配套成本”预算池（建议你做成 Excel 可复用模板）

按 Type 5 典型项目，预算通常分为 6 个桶（你可按客户规模调整）：

人力成本：RO×2、合规/MLRO、投研/顾问、运营支持；
法律与合规外部顾问：制度包、RFI、面谈辅导；
审计与会计：年审、财务报表、（如适用）FRR 申报支持；
系统与安全：CRM/工单、KYC、制裁筛查、邮件归档、日志/权限、文档管理；
办公室与记录保存：记录保存地点、备份、可检索导出；
银行与支付：公司账户、付款流程、授权与网银控制。

17｜银行开户（实操要点）

银行/券商通常会反向尽调：股权穿透、资金来源、业务说明、客户类型、交易地区、制裁风险、AML 机制。
建议准备“开户包”：业务流程图、收费说明、客户类型与地区分布、AML 评级方法、投诉机制、系统安全摘要（能显著提高开户成功率）。

17.1 银行视角：Type 5 最关心你三件事

你是否触碰客户资金/保证金？（若不触碰，要在文件中明确：不收客户保证金、不代收代付、不持有客户资产）
你的客户是谁、钱怎么来？（KYC、资金来源、业务对手、收费模式）
你如何控制合规风险？（AML/CFT、制裁筛查、投诉机制、记录保存）

17.2 开户文件“交付版清单”（建议你每单项目都按此打包）

公司注册文件（CI/BR/NNC1/NAR1、章程、董事股东名册等）
业务说明书（Type 5 范围、客户类型、收费模式、渠道、地域）
合规制度摘要（AML/CFT、适当性、冲突、投诉、记录保存）
RO/董事/股东简历与身份证明
主要合同样本（客户协议、风险披露、免责声明、服务条款、外包合同）
财务预测与资金流（12–24 个月）
交易与研究输出样本（脱敏版）+ 审批与版本控制截图（证明“可控、可追溯”）

18｜后续维护与持续合规（拿牌只是开始）

日常合规例会（建议月度）

适当性抽样复核（建议与披露是否齐全）
AML 监控与 STR 案例复盘
网络安全与第三方风险复核（补丁、权限、供应商）
投研质量与冲突管理（研报审批、回测披露、话术一致性）

记录保存与可检索性

内控指引强调内部控制的有效性与可审计性；建议把“记录保存”当作产品来做（检索、导出、追溯）。

18.1 持牌后“持续义务”一览（建议做成年度合规日历）

年费：周年日起 1 个月内缴付；逾期附加费与监管后果。
RO 值勤与可用性：至少一名 RO 随时可用；两名 RO 配置维持；执行董事 RO 绑定。
持续胜任（CPT）：持牌人持续培训；建议建立 CPT 台账、课程证明、年度汇总。
财务资源监控（FRR）：建立速动资金阈值、预警、升级；每月/半年度申报安排视持牌情况而定。
记录保存：地点、格式、检索、导出能力；新增记录保存处所可能需申请并缴费。
重大变更分流（通知/申请/事先批准）：按你 22.9 的矩阵执行，并把每次变更留痕。

18.2 Type 5 的“高频抽查主题”（你要用 20 章资料包目录直接应对）

适当性与衍生品风险披露（是否可回溯到每一次建议/每一个客户）
投研治理（是否有审批、版本、免责声明与回测口径控制）
利益冲突（回佣/介绍费/关联方/员工交易）
外包与第三方（社群运营、投研外包、系统外包）
网络安全与远程访问（日志、权限、补丁、账号离职回收）
投诉与纠纷（分级、时限、复盘与改进）

19｜项目实操建议（“三阶段法”）

第一阶段：可获批结构

先把 Type 5 做成“纯投顾、不持客户资产”的最稳结构（降低资本与系统复杂度）。

第二阶段：可运营证据链

把适当性、披露、记录保存、投诉处理、AML 做成“可抽查即通过”的证据链。

第三阶段：可扩张复制

再考虑增加 Type 2/Type 9 或跨境展业、线上渠道、自动化信号分发等（同步升级网络安全与第三方治理）。

20｜监管审查重点矩阵（按此做“证据链”）

仁港永胜唐生建议把下面 10 项做成“抽查资料包目录”，每项都能 30 分钟内导出证据。

目标：SFC 抽查/例行检查/投诉触发时，你能在 30 分钟内从系统/文件夹导出“可验证证据”。
建议建立统一目录：20-Inspection-Pack / 20.1~20.10，每项含：①制度 ②流程图 ③模板 ④样例 ⑤日志导出说明（截图+步骤）

业务边界与收费口径（服务协议、免责声明、披露）
适当性与衍生品风险披露留痕
投研治理（审批、版本、回测限制披露）
利益冲突管理（回佣、关联方、员工交易）
AML/CFT（客户尽调、持续监察、STR）
FRR 与财务监控（速动资金监控、重大事件升级）
记录保存地点与电子化方案（可检索/可导出）
外包与第三方治理（尽调、合同、审计权、退出）
网络安全（权限、补丁、远程访问、日志）
投诉处理（分级、时限、复盘、改进）

20.1 业务边界与收费口径（服务协议、免责声明、披露）

一键证据（30 分钟）

客户协议模板（含服务范围、非执行/非保证收益、收费方式）
风险披露与免责声明（版本号、发布日期、客户确认方式）
对外宣传合规审查记录（市场材料审批表、发布前合规勾稽表）
收费账单样本（脱敏）+ 收费政策（避免“变相业绩分成”触雷）

20.2 适当性与衍生品风险披露留痕

客户分类（零售/PI）与产品知识评估（衍生品）
风险承受能力评估与建议适配记录（建议书/通话纪要/邮件）
关键风险披露（杠杆、保证金追加、爆仓、波动率、流动性）
适当性复核与定期更新台账

20.3 投研治理（审批、版本、回测限制披露）

投研制度（研究审批流程、禁止夸大、风险提示）
研究报告/策略简报版本库（版本号、审批人、发布日期）
回测/模型假设披露模板（样本）
“发布后更正/撤回”机制与记录

20.4 利益冲突管理（回佣、关联方、员工交易）

利益冲突政策 + 年度声明（全员）
回佣/介绍费/第三方支付登记册（如无则“零声明”）
关联方清单 + 交易前申报/回避记录
员工交易政策 + 预先审批/黑名单/持仓申报日志

20.5 AML/CFT（客户尽调、持续监察、STR）

AML 手册（CDD/EDD、制裁、PEP、持续监察、可疑识别）
客户尽调档案样本（脱敏）+ 风险评分结果
交易监测规则/预警台账 + 处置闭环
STR 流程与 MLRO 决策记录（脱敏）

20.6 FRR 与财务监控（速动资金监控、重大事件升级）

速动资金计算表（模板 + 最近 3 个月样本）
预警阈值（≥最低要求的 buffer）与升级流程
董事会/管理层财务监控会议纪要（样本）
“重大事件”识别清单（触发即上报/内部升级）

20.7 记录保存地点与电子化方案（可检索/可导出）

记录保存政策（保存年限、格式、检索方式）
文档管理系统/邮件归档/工单系统导出步骤（截图 SOP）
新增记录保存营业处所申请记录（如适用）
抽查模拟：任意客户→任意建议→完整证据链导出包

20.8 外包与第三方治理（尽调、合同、审计权、退出）

外包政策（尽调、风险评估、审批、持续监控）
供应商尽调包（公司资料、合规能力、数据安全）
外包合同关键条款：审计权、分包限制、数据归属、退出计划
外包绩效与问题整改记录

20.9 网络安全（权限、补丁、远程访问、日志）

账号权限矩阵（最小权限）+ 审批日志
补丁管理与漏洞修复台账
远程访问策略（VPN/MFA）与访问日志导出
安全事件响应演练记录（桌面推演/复盘）

20.10 投诉处理（分级、时限、复盘、改进）

投诉政策（分级、时限、沟通模板）
投诉登记册 + 调查报告样本（脱敏）
根因分析（RCA）+ 改进措施 + 复盘会议纪要
监管投诉/法律争议升级机制

21｜常见问题（FAQ｜Q1–Q60｜香港 SFC 5号牌：期货合约咨询服务版）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

Q1：Type 5 的核心监管边界是什么？
A：核心在于你是否对客户作出与期货合约有关的“建议/招揽”。一旦你从一般资讯上升到“建议客户如何交易/建仓/平仓/对冲”，就必须以持牌投顾框架落实适当性、披露与记录保存。最佳做法是把所有对外输出分级：研究/一般性观点 vs 个性化建议，并配置审批与留痕机制。

Q2：我只发策略观点/信号，不代客下单，还要 Type 5 吗？
A：如果输出会被合理理解为对客户的交易建议或招揽，就可能触发 Type 5 的监管边界。实务上要做“触发点控制”：声明用途、适当性流程、风险披露、客户确认、以及对“个性化建议”的审批门槛。尤其在社群/直播/一对一沟通中最容易越界。

Q3：Type 5 能否收绩效分成（performance fee）？
A：可以设计，但风险在于：收费结构可能诱发利益冲突与不当招揽。建议使用“固定顾问费 + 订阅费”为主；若要分成，必须强化披露、冲突管理、适当性证据链，并确保不构成变相资产管理或代客决定。

Q4：Type 5 是否必须配两名 RO？
A：通常每项受规管活动应安排不少于两名 RO 直接监督，且要能证明值勤安排与实际监督有效。你需要把 RO 的职责分工、排班、审批权限写进制度与组织架构。

Q5：Type 5 的最低资本要求是多少？
A：若你不持有客户资产，最低速动资金一般为 HK$100,000；若持有客户资产，最低缴足股本 HK$5,000,000 且最低速动资金 HK$3,000,000。多数纯投顾会走不持客户资产路径。

Q6：什么叫“持有客户资产”？我不收客户钱就不算吗？
A：常见理解是：客户资金/资产是否由你或你的关联实体保管/控制/经手（包括某些代收代付安排）。如果你要保持“非持有”口径，合同、流程、付款路径、系统权限都要设计成“客户资产不经你手”。资本要求因此差异巨大。

Q7：Type 5 的考试通常要考哪几科？
A：常见口径下，Type 5 的 RO/代表人员考试组合通常为 HKSI Licensing Examination Paper 1 + Paper 3，并需结合胜任能力与个案豁免可能性评估。

Q8：合规负责人和 MLRO 能否由同一人兼任？
A：可以兼任的情况存在，但你要证明：其经验足够、时间资源充足、内部控制不因兼任而失效（尤其当业务量扩大、渠道多、线上分发多时）。同时 AML/CFT 体系必须能落地运行并可审计。

Q9：Type 5 的“适当性”要做到什么程度？
A：你需要能证明：在推荐/招揽发生时，你已了解客户、评估风险承受能力、评估衍生品知识、完成风险披露，并形成书面/电子留痕。对期货这类杠杆产品，建议额外加入“保证金与追加保证金风险确认、压力情景亏损确认”。

Q10：我只服务专业投资者（PI），适当性可以简化吗？
A：可能存在流程简化空间，但不能简单理解为“免适当性”。你仍需证明客户分类、PI 认定、披露与记录保存，并按适用指引执行（建议建立“PI 快速路径 SOP + 审批与抽检机制”）。

Q11：Type 5 是否一定要有实体办公室？
A：实务上你至少要能满足记录保存、监管联络、日常合规运作。若采用电子记录与云系统，要确保可检索、可导出、权限可控，并做好第三方/云安全治理。

Q12：线上获客/社群运营最容易踩哪些雷？
A：高危点包括：未做适当性直接发“买卖指令式”建议；夸大回测与收益；未披露杠杆与保证金风险；KOL 导流话术不受控；以及无法证明“客户确认与披露已完成”。建议建立“营销审查 + 话术库 + 发布审批 + 留痕归档”。

Q13：能否把策略信号外包给第三方模型提供商？
A：可以，但必须把第三方纳入外包与供应商治理：尽调、合同、SLA、数据安全、审计权、退出机制、模型变更管理，并确保你的 RO/管理层对建议输出仍承担监督责任。

Q14：网络安全为什么会影响 Type 5？我又不是券商。
A：只要你有客户资料、线上系统、第三方接入、远程办公或云服务，你就有被钓鱼、账号接管、数据泄露、服务中断的风险。SFC 对网络安全与第三方管理的预期标准在近年显著强化，你需要能出示控制措施与监控证据。

Q15：Type 5 需要做 AML/CFT 吗？我只是收顾问费。
A：持牌法团通常需遵守 AML/CFT 相关法定与监管要求：客户尽调、持续监察、制裁筛查、可疑交易监控与 STR 机制、记录保存、培训等。建议把 AML 做成“机构风险评估 + 客户风险评级 + 触发式 EDD”。

Q16｜什么行为会被视为“就期货合约提供意见（RA5）”？

A：凡对客户作出买/卖/持有/平仓/换仓/对冲/策略组合等建议，或发布可被特定客户依赖的期货/期权/衍生品观点，通常落入 RA5。

实操判定：是否“建议客户采取行动”+ 是否“针对客户情况”。
证据：建议书/会议纪要/聊天记录、免责声明、客户确认。
雷区：用“教育/资讯”包装，但实际给出明确交易指令或仓位建议。

Q17｜RA5 与 RA2（期货合约交易）区别是什么？

A：RA5 是“提供意见/建议”；RA2 是“撮合/执行/代客交易或交易安排”。

典型切分：你只出观点不下单=偏 RA5；你下单、安排成交或收佣促成交易=偏 RA2。
证据：客户授权、下单通道、执行记录、佣金来源说明。
雷区：口头说“不代客”，但实际替客户发指令给期货商/平台。

Q18｜已经持 RA2 的公司做 RA5 是否一定要再申请？

A：不一定；若 RA5 完全附带于 RA2 业务并“ wholly incidental ”，可有条件不另行持牌；但要能自证“附带性”和业务边界。

证据：业务说明书、收入结构、客户合同条款（服务主业是 RA2）。
雷区：RA5 反而成主业/主要收费来源，则不应依赖附带豁免。

Q19｜作为律师/会计师提供附带意见，是否可豁免 RA5？

A：在满足“完全附带于其专业执业”等情形下，可能适用专业人士相关豁免（但需严格限定范围与收费性质）。

证据：聘用/委任范围、计费依据、意见书性质（法律/会计为主）。
雷区：用“专业服务”名义长期提供投资建议并单独收取顾问费。

Q20｜什么产品/市场会被认为属于 RA5 的“期货合约”范围？

A：核心覆盖：交易所期货、期货期权、期货相关衍生品；是否包含某些差价合约/结构性衍生品需按 SFO 定义与具体结构判断。

实务：建议把“产品映射表”做成制度附件（每类产品=适用牌照=风险披露）。
证据：产品清单、法律分析 memo、披露文件。
雷区：CFD/OTC 衍生品不做“定性”，导致边界失控。

Q21｜RA5 是否可以对“加密衍生品/海外衍生品平台”提供意见？

A：关键不在“标的是否加密”，而在你是否在香港从事受规管活动以及产品是否落入“期货合约/衍生品”定义与监管边界。

实操：对“境外平台/境外产品”设置合规闸门：目标客户、招揽地点、建议方式、风险披露。
证据：跨境合规政策、客户地域识别、营销地域限制。
雷区：在港公开招揽/中文社群营销，仍可能被视为在港经营。

Q22｜RA5 可以提供“交易信号/跟单策略/喊单群”吗？

A：高风险；如果信号可被客户直接用于下单、且你从中收费/分成/导流获利，通常会被视为 RA5（甚至牵连 RA2）。

合规做法：把信号定位为“研究观点”，同时必须满足适当性与充分披露；避免与执行链路绑定。
证据：群规、免责声明、客户适当性评估、内容审批记录。
雷区：暗示收益、固定止盈止损、按仓位指令发布。

Q23｜RA5 是否必须遵守“适当性（Suitability）”？

A：是。SFC 明确适当性要求写在《操守准则》相关段落，向客户推荐或招揽产品时必须确保适合客户。

证据：KYC、风险评估、衍生品知识评估、建议理由（why suitable）。
雷区：只给风险披露不做适当性；或“客户自选”但实际由你引导交易。

Q24｜只在官网写“本内容不构成建议”就能免适当性吗？

A：不能。免责声明只能辅助澄清边界，不能替代你在“推荐/招揽/个性化建议”场景下的适当性义务。

证据：内容分层（教育/研究/建议）、触发适当性的判断记录。
雷区：页面写免责声明，但销售/客服私聊中给出明确交易建议。

Q25｜RA5 对客户风险披露有什么“最低清单”？

A：至少包括：衍生品高杠杆/高波动、可能超额亏损、保证金追缴、流动性/滑点、强平风险、交易对手/结算风险等。操守准则亦强调期货/期权损失风险重大。

证据：风险披露书、客户签收、沟通脚本、录音/聊天留痕。
雷区：只披露“可能亏损”而不披露“超额亏损/追缴/强平”。

Q26｜客户说“我不需要评估，直接给建议”可以吗？

A：不建议且通常不可接受。适当性是持牌义务；客户“放弃”不等于你免责。

实操：可设置“拒绝服务/限制产品”机制；必要时仅提供一般性教育信息。
证据：拒绝服务记录、升级 MLRO/合规审批。
雷区：为了成交跳过评估，后续投诉极难自证。

Q27｜RA5 是否需要做“衍生品知识评估”？

A：强烈建议做（并形成制度化门槛），尤其对零售或非专业客户。

证据：知识测评、经验记录、培训/解释留痕、复核签名。
雷区：客户勾选“我懂”即通过，缺乏合理性与可审计性。

Q28｜“专业投资者（PI）”客户能否简化适当性流程？

A：可在合规框架下适度简化，但不应“完全免除”；关键是你要有 PI 认定证据与简化路径的制度依据。

证据：PI 认定资料、简化SOP、抽检记录。
雷区：PI 文件过期、未复核；把所有客户都“PI化”。

Q29｜RA5 是否可收取绩效分成/跟单分成？

A：极高风险，容易触发利益冲突、误导销售及可能被认定更接近管理/执行链条。

合规做法：优先采用明确顾问费/订阅费；若分成，必须做冲突披露、客户同意、独立审查与适当性更严。
证据：收费条款、冲突披露、审批与监测记录。
雷区：以“返佣/IB”形式隐藏收入来源。

Q30｜RA5 可以向客户“代持/代管保证金或资产”吗？

A：一般不应；若涉及客户资产处理，可能触发客户资产保护、关联实体安排及更高监管要求，甚至业务性质变化。

实操：采用受规管期货商/托管安排；自己只做顾问。
证据：资金流向图、账户结构说明、客户款项不经手证明。
雷区：客户把钱打到你公司/个人账户“再去交易”。

Q31｜RA5 是否可以代客户开立期货账户？

A：谨慎；“协助开户”需严格限定为行政协助，不得形成你在交易链条中的关键角色。

证据：协助范围声明、客户直接与期货商签约的证据。
雷区：你代填关键信息、代签、代上传，后续争议难以切割责任。

Q32｜RA5 对“客户协议”有哪些必须条款？

A：至少要把：服务范围（仅咨询）、不代客交易、费用结构、风险披露、适当性流程、投诉渠道、记录保存、利益冲突披露写清。

证据：模板版本控制、客户签署页、变更记录。
雷区：合同说“仅咨询”，营销/客服却承诺“带单/保收益”。

Q33｜RA5 能否提供“自动化建议/机器人策略”？

A：可行但监管关注更高：模型治理、回测披露、版本控制、适当性、以及外包/第三方风控。

证据：模型审批、变更日志、回测限制披露、输出留痕。
雷区：策略频繁改动无记录；只展示收益不展示回撤与失效场景。

Q34｜RA5 的“投研报告”需要审批吗？

A：建议必须有：研究方法、假设、风险、利益冲突披露，并保留发布审批与版本记录。

证据：审批流、发布清单、内容复核（合规/主管）。
雷区：研究员个人发帖/群发，未纳入公司治理与留痕。

Q35｜RA5 对“广告/营销”有什么红线？

A：不得误导、不得保证收益、不得淡化风险；衍生品更需强化风险提示。

证据：营销素材审批表、下线记录、截图归档。
雷区：“胜率xx%”“稳赚”“老师带你翻倍”等宣传。

Q36｜RA5 可否用 KOL/代理/渠道导流获客？

A：可以，但必须把第三方纳入：尽调、合同、合规培训、话术审批、监测与退出机制。

证据：渠道尽调、合规条款（不误导/不越权）、抽检记录。
雷区：渠道私下承诺收益、代收款、代下单。

Q37｜RA5 的关键岗位配置（RO/MLRO/合规）最低怎么配？

A：至少要有：负责人员（RO）覆盖 RA5、合规职能、MLRO（可兼任但需评估冲突与工作量）、以及能做二线复核的人。

证据：岗位说明书、三道防线图、值勤安排表。
雷区：RO“挂名”、MLRO无人值守、合规只做文件不做监测。

Q38｜RA5 的 RO 一般需要考哪几科？

A：通常与衍生品相关的 HKSI 牌照考试科目（例如 Paper 3）常见；具体需按你拟申请的受规管活动与人员豁免情况匹配。HKSI 对 LE 体系有公开说明。

证据：成绩单、豁免依据、工作经验证明。
雷区：只准备证券类科目，忽略衍生品监管与产品风险要求。

Q39｜RO/代表的相关经验怎么证明最有效？

A：用“可核验”的证据链：雇佣合同、职位说明、项目材料、交易/研究样本、推荐信、组织架构与汇报线。

证据：2–3 个代表性项目包（脱敏）、KPI/职责证明。
雷区：只写简历无佐证；经验与 RA5 不匹配（只做股票销售等）。

Q40｜RA5 对“内部控制”最看重哪几块？

A：适当性闭环、衍生品风险披露、利益冲突、投研治理、记录保存可导出、第三方治理、网络安全与投诉处理。

证据：制度+台账+抽样档案（30分钟出包）。
雷区：制度写得很好，但没有台账/抽样档案支撑。

问题覆盖到：客户生命周期、产品治理、记录保存、外包/IT、财务与重大变更（WINGS）、抽查应对 等高频点。

Q41｜RA5 客户开户/KYC 必须收集哪些信息？

A：身份、居住/税务、职业与财务、投资经验、风险承受度、投资目标、资金来源与用途、衍生品知识与经验。

证据：KYC表、更新记录、文件有效期检查。
雷区：信息过旧不更新；关键字段缺失（资金来源/衍生品经验）。

Q42｜KYC 需要多久复核一次？

A：建议采用“周期复核 + 事件触发复核”：

周期（例如每 12–24 个月或按风险等级），事件（收入变化、交易异常、投诉、重大市场波动）。
证据：复核台账、提醒机制、复核结论。
雷区：只在开户做一次，之后多年不更新。

Q43｜适当性评估是否必须与每次建议绑定？

A：建议“每次建议=引用最新客户画像+给出建议理由”，至少要做到：建议时确认画像仍有效、风险级别匹配。

证据：建议书模板里的“客户画像引用+匹配说明”。
雷区：用同一段通用话术应付所有客户。

Q44｜客户拒绝提供资料怎么办？

A：应启动“限制服务/拒绝服务”机制：不给建议或仅提供一般教育信息，并记录升级审批。

证据：拒绝服务记录、客户沟通记录、合规审批。
雷区：资料不全仍给高风险衍生品建议。

Q45｜RA5 是否需要录音/录屏？

A：如你通过电话/线上会议提供建议，强烈建议录音/纪要；若提供线上策略演示，建议录屏留存关键点。

证据：录音归档、检索与导出演示、访问日志。
雷区：只靠员工回忆，发生争议无法自证披露与适当性。

Q46｜微信群/Telegram 提供观点如何合规？

A：把群定位为“研究资讯”，建立：入群声明、内容审批、禁止个性化建议、风险提示固定置顶、抽检与导出机制。

证据：群公告、内容审批、导出记录。
雷区：群内点名客户给仓位、止损止盈，等同个性化建议。

Q47｜对零售客户提供期货建议，最关键的三件事？

A：（1）适当性闭环；（2）衍生品风险披露与理解确认；（3）利益冲突与收费透明。

证据：三件套：KYC+测评+建议理由/披露签收。
雷区：只做披露不做理解确认（客户“看过”但未理解）。

Q48｜“理解确认”怎么做才算可审计？

A：至少一种：测验题/关键点复述、线上确认勾选+解释记录、电话问答脚本+录音。

证据：测验结果、脚本、录音/截图。
雷区：只让客户点“同意”，无任何解释痕迹。

Q49｜期货建议内容里，是否应披露假设/局限？

A：应披露：基于哪些数据/假设、适用期限、失效条件、回测局限、市场极端情形下的风险。

证据：研报模板字段强制化、发布审批。
雷区：只讲逻辑，不讲失效场景与回撤风险。

Q50｜回测收益展示有哪些底线？

A：必须同时披露：样本区间、交易成本、滑点、最大回撤、参数拟合风险与“过去不代表未来”。

证据：回测披露模板、参数变更日志。
雷区：挑选最好区间、忽略成本，构成误导。

Q51｜RA5 可以为客户出“具体仓位比例/杠杆倍数”吗？

A：可以但风险极高：必须与客户风险承受度与保证金能力匹配，并留存计算依据与披露。

证据：仓位建议依据、保证金压力测试摘要、客户确认。
雷区：对新手客户建议高杠杆；未披露强平与追缴风险。

Q52｜对“对冲/套利/跨期/跨品种”建议要留什么证据？

A：要留：策略目的、风险因子、极端情形、保证金占用、退出条件、以及适当性匹配理由。

证据：策略说明书+客户确认+审批记录。
雷区：复杂策略讲不清楚，客户误解后投诉概率极高。

Q53｜客户要求你“替我盯盘、触发就通知”，可以吗？

A：可以做“信息提示”，但不得形成“代客执行/管理”的事实；通知机制、频率、责任边界要写入协议。

证据：通知SOP、日志、免责声明。
雷区：客户把通知当成“你负责止损”，发生亏损追责。

Q54｜RA5 的投诉处理时限与分级怎么设计最稳？

A：建议三段：T+1 受理确认、T+7 初步结论、T+30 完整结案（复杂可延期并书面告知）。

证据：投诉台账、分级规则、RCA/CAPA闭环。
雷区：只回复客户不做复盘改进；台账缺时限字段。

Q55｜投诉与合规事件需要上报 SFC 吗？

A：视严重性与影响而定；建议用“重大事件分流矩阵”判断：客户重大损失、系统性误导、重大内控缺陷、关键人员失当等应升级评估。

证据：事件评估表、升级记录、法律意见。
雷区：压着不报，后续被动披露更严重。

Q56｜RA5 对客户资料与建议记录保存多久？

A：一般按监管记录保存要求制定（不少机构采用不少于 7 年作为稳健口径），并确保可检索可导出。

证据：留存年限表、导出演示、访问日志。
雷区：资料在个人电脑/聊天工具，无法集中导出。

Q57｜电子化记录必须具备哪些“抽查友好”能力？

A：三件事：可检索（按客户/日期/产品）、可导出（PDF/CSV/原始记录）、可追溯（版本/审批/访问日志）。

证据：10分钟检索导出演示包。
雷区：系统能看不能导；或导出后无法证明完整性。

Q58｜外包 IT/客服/研究等，RA5 需要做什么治理？

A：按第三方风险管理：准入尽调、合同条款（审计权/分包/数据/退出）、持续监控与年度复评。

证据：供应商台账、尽调报告、合同关键条款摘要。
雷区：外包方私自给建议或误导营销。

Q59｜是否必须做网络安全与权限管理台账？

A：建议必须做：权限矩阵、账号生命周期、补丁与漏洞管理、远程访问策略与日志、事件响应演练。

证据：权限回收记录、补丁报表、VPN日志样本。
雷区：共享账号、无 MFA、日志不留存。

Q60｜RA5 可以用个人微信/邮箱给客户发建议吗？

A：不建议。应使用公司受控渠道，确保归档、检索、导出与审计。

证据：通讯政策、受控渠道清单、抽检记录。
雷区：个人号沟通无法归档，争议时公司无法自证。

Q61｜RA5 的 AML/CFT 与 RA1/RA4 有何不同？

A：原则一致，但衍生品客户可能涉及高频资金流、跨境资金来源、保证金追加等特征，持续监察与异常行为识别应更敏感。

证据：客户风险评级、告警处置记录、STR升级机制。
雷区：只做开户CDD，不做持续监察。

Q62｜如何把“适当性”嵌入到销售流程里？

A：做成“系统闸门/流程闸门”：未完成KYC与风险评估→禁止输出建议；高风险产品→强制知识测评与二线复核。

证据：流程图、系统截图、异常放行审批。
雷区：流程形同虚设，员工可绕过。

Q63｜RA5 是否必须设立“产品清单/黑名单”？

A：强烈建议：把不可推荐产品、限制产品、仅PI可推荐产品列明，并与营销/建议模板联动。

证据：产品治理委员会纪要、清单版本记录。
雷区：员工私自推荐未经批准的高风险合约。

Q64｜“员工交易/个人账户交易”如何管？

A：建立：预先批准、黑窗期、申报、抽检；并防止利用客户信息/研究结论套利。

证据：员工交易台账、审批记录、违规处置记录。
雷区：未申报、与客户同向交易引发冲突。

Q65｜RA5 的利益冲突披露通常要写哪些？

A：回佣/导流费、关联方关系、员工持仓、研究独立性、第三方赞助等。

证据：披露登记册、客户确认、年度声明。
雷区：收入来自期货商返佣但对客户不披露。

Q66｜RA5 是否可以推荐“特定期货商/平台开户”？

A：可以，但要把“推荐原因、费用与回佣、利益冲突”披露清楚，并确保推荐本身适合客户需要。

证据：比较表、披露与客户确认、渠道合同。
雷区：只因回佣高而推荐，构成冲突与误导。

Q67｜客户在海外，远程提供意见是否有额外要求？

A：核心还是：在港经营事实、招揽地点、跨境法规与数据合规；同时要保证记录留存与身份核验。

证据：客户地域识别、跨境合规政策、数据处理说明。
雷区：跨境营销无边界，触发多地监管。

Q68｜RA5 是否需要“合规监测计划”？

A：建议必备：每月/每季抽检适当性档案、营销合规、投诉、AML告警、研究审批与系统日志。

证据：年度合规计划、月度抽检报告、整改闭环。
雷区：只有制度无监测与整改证据。

Q69｜如何设计“抽检样本包”最省力？

A：每月固定抽 3–5 个客户：KYC→测评→建议→披露→确认→复核（6件套），统一放进“Sampling_Pack”目录。

证据：抽检台账、样本ZIP、复核签名。
雷区：抽检随机无规律、无法证明持续性。

Q70｜RA5 公司是否必须聘请审计师？

A：通常需要（用于年度审计与相关财务申报）；并建议建立“审计对接资料包”和时间表。

证据：审计聘书、PBC清单、审计沟通纪要。
雷区：审计延期无申报/无记录，造成持续合规风险。

Q71｜RA5 与财务资源/FRR 的关系是什么？

A：持牌法团须持续满足财务资源规则要求并按周期监控；建议建立速动资金监控、预警阈值与升级机制。

证据：月度监控表、阈值红黄线、董事会监督记录。
雷区：只在年末“算一次”，平时不监控。

Q72｜如果资本接近警戒线，应怎么做？

A：立即启动：限制业务/暂停高风险建议/补充资本/费用控制，并记录升级至管理层与合规。

证据：预警邮件、会议纪要、措施落实证明。
雷区：瞒报、继续扩大业务导致触线更严重。

Q73｜RA5 是否必须有“业务连续性计划（BCP）”？

A：建议必备：系统故障、人员不可用、通信中断、数据恢复、第三方不可用的应急方案与演练。

证据：BCP文档、演练记录、RTO/RPO指标。
雷区：只有文档无演练。

Q74｜系统/外包供应商出事故，谁负责？

A：持牌法团对外包活动仍负最终责任；必须在合同中保留审计权、通知义务、退出权与数据控制。

证据：合同条款摘要、事故复盘、整改闭环。
雷区：把责任全部推给供应商，监管不接受。

Q75｜RA5 是否可以同时申请 RA4（证券咨询）？

A：可以，且常见“RA4+RA5”组合；但要分别说明业务边界、产品与适当性规则落点。

证据：业务说明书、产品映射表、话术区分。
雷区：用同一套披露覆盖证券与衍生品，内容不匹配。

Q76｜RA5 的客户协议里要不要加入“适当性条款”？

A：建议加入，并与操守准则适当性要求保持一致（包括信息真实性、更新义务、风险承认等）。适当性要求为监管明确重点。

证据：合同条款、客户签署、更新版本记录。
雷区：协议缺适当性/风险条款，发生争议难以自证。

Q77｜如何证明“我已经做了适当性”？

A：用四件事：KYC完整、评估结论、建议理由、客户确认（含披露与理解确认），并有复核痕迹。

证据：每客户一份“Suitability Bundle”。
雷区：只有问卷，无建议理由与复核。

Q78｜RA5 给客户的建议应包含哪些固定字段？

A：建议模板固定字段：客户风险等级、产品风险等级、匹配理由、关键风险提示、退出条件、时间范围、利益冲突披露、免责声明。

证据：模板版本控制、样本输出。
雷区：自由发挥、字段缺失，导致合规不可控。

Q79｜如何处理客户“追责：你让我买的”？

A：第一时间启动投诉/争议SOP：调取证据包（建议记录、披露签收、理解确认、适当性理由）、复核是否存在误导或不适当。

证据：导出ZIP、时间线、RCA/CAPA。
雷区：证据散落无法导出，处于被动。

Q80｜是否需要设置“拒绝客户/黑名单”机制？

A：建议必须：对拒绝提供资料、可疑资金来源、频繁纠纷、强烈不适当行为的客户设置拒绝/限制服务。

证据：黑名单政策、审批记录、通知记录。
雷区：为了收入硬接高风险客户。

Q81｜RA5 与“投资者教育”如何区分？

A：教育=通用知识不涉及行动建议；咨询=对特定产品/策略建议进入或退出。

证据：内容分级标准、触发适当性判断表。
雷区：教育内容中夹带“今天就买/仓位xx%”。

Q82｜直播/公开课讲期货策略会触发 RA5 吗？

A：可能；若构成“建议买卖某期货合约”且目标观众可据此下单，风险上升。

合规做法：严格通用教育、加强风险提示、避免具体指令与仓位。
证据：讲稿审批、直播录屏归档。
雷区：直播喊单、引导开户并收分成。

Q83｜RA5 可以提供“每日交易计划/晨报”吗？

A：可以，但要控制为研究资讯或在已完成适当性前提下对特定客户提供，并留存审批与披露。

证据：晨报版本与审批、分发对象清单、客户确认路径。
雷区：对所有人群群发具体进出场点位。

Q84｜如何处理“客户自行下单导致亏损”？

A：关键看你是否形成“推荐/招揽”以及适当性/披露是否到位；因此你必须能导出：建议记录与客户确认链。

证据：Suitability Bundle、披露签收、沟通录音。
雷区：建议在私人聊天里发，无法归档。

Q85｜RA5 是否需要设置“二线复核”？

A：强烈建议：对高风险客户/高杠杆建议/复杂策略设二线复核或抽检复核。

证据：复核签名、抽检报告、整改闭环。
雷区：所有建议一线说了算，无复核。

Q86｜如何控制“员工越权提供建议”？

A：建立权限矩阵：只有获授权人员可对外出具建议；其他人员只能做行政支持并使用标准话术。

证据：授权清单、培训与测验、抽检聊天记录。
雷区：客服/渠道私下给策略，形成公司责任。

Q87｜RA5 是否必须做年度培训？

A：建议必须：适当性、衍生品风险、营销合规、投诉、AML、数据与网络安全、利益冲突。

证据：年度培训计划、签到、测验与结果。
雷区：只做一次入职培训，后续无持续培训。

Q88｜客户数据（含交易偏好）如何合规使用？

A：限定用途、最小权限、访问日志、留存期限；若跨境传输要评估数据合规。

证据：数据分类分级、权限矩阵、访问日志。
雷区：把客户名单发给渠道/KOL，构成重大合规事件。

Q89｜RA5 是否需要建立“文件版本控制”？

A：必须建议做：制度、合同、披露、模板、话术均要有版本号、生效日期、审批人、下次复核日期。

证据：版本台账、旧版下线证明。
雷区：多版本并行，客户拿到不同披露内容。

Q90｜如何把“10项抽查资料包”落到日常动作？

A：做成月度例行：

每月抽 3–5 客户形成“Suitability Bundle”；
每月导出一次“营销审批/投诉台账/AML告警/系统日志样本”；
每季做一次第三方复评与权限审计。
证据：月度合规报告+ZIP归档。
雷区：只在抽查来临才补资料。

Q91｜RA5 申请递交后，SFC 常问哪些补件问题？

A：高频集中在：业务边界、收费与回佣、适当性流程、衍生品风险披露、人员胜任力、投研治理、记录保存与系统导出、外包与网络安全。

证据：RFI-ready资料包（可一键导出）。
雷区：BP 写得泛，缺“落地证据链”。

Q92｜RA5 与 WINGS 表格/官费有什么关系？

A：申请、人员变更、重大变更、指定财务申报签署人等，都对应 WINGS 指定表格与费用项目；SFC 亦集中公布表格列表。

证据：变更分流矩阵（通知/申请/事先批准）+ 表格映射表。
雷区：把“需批准事项”当成“仅通知”，导致违规生效。

Q93｜什么情况下属于“仅通知（Notification）”？

A：通常是发生后在规定时限内通过 WINGS 通知即可、无需等待批复但要留证据（具体以事项性质与指引为准）。

证据：通知副本、提交回执、内部审批记录。
雷区：通知超时；或通知内容与实际不一致。

Q94｜什么情况属于“需申请（Application）”？

A：涉及牌照条件修改、受规管活动变更、关键营运安排变化等，通常需递交申请、缴费并等待批准后生效。

证据：申请表、缴费、SFC 往来函件、批准函。
雷区：先实施后补申请。

Q95｜什么情况属于“需事先批准（Prior Approval）”？

A：典型如成为持牌法团的大股东/控股股东等，属于必须先获批再生效的高敏事项（并与适当人选审查强相关）。

证据：股权变更方案、UBO尽调、批准函。
雷区：先转股再补件，属于重大合规事故。

Q96｜RA5 是否需要对“新增营业地点/记录保存地点”做申报？

A：如涉及记录保存处所安排变化，建议按变更分流矩阵评估是否需申请/通知，并确保可检索可导出能力不受影响。

证据：处所登记册更新、导出演示、内部审批。
雷区：资料搬迁后无法导出，抽查直接失分。

Q97｜如何准备一次“30分钟抽查”？

A：按你已定的“10项抽查资料包目录”，每项预置：制度最新版+台账导出+3个样本+审批/复核痕迹+导出演示。

证据：每月固定生成 ZIP 包并留存提交清单。
雷区：临时拼凑，文件缺版本号与生效信息。

Q98｜RA5 与保险/私募/基金分销有什么关系？

A：若你在衍生品建议之外开展分销/交易安排，可能触发其他受规管活动（如 RA1/RA2/RA4/RA9 等）或其他监管要求，必须先做牌照映射。

证据：业务边界声明、产品映射表。
雷区：业务扩张未做牌照评估，产生无牌经营风险。

Q99｜RA5 项目最常见失败点是什么？

A：（1）业务边界不清、收费与回佣不透明；（2）适当性无闭环、衍生品风险披露不足；（3）人员胜任力与证据链不足；（4）记录无法导出；（5）外包与网络安全无治理。

证据：用“10项抽查包”反推制度与台账。
雷区：只写BP不做落地与留痕。

Q100｜拿到 RA5 后，最优先的三项持续合规动作？

A：

月度适当性抽检（3–5客户闭环包）；
营销与渠道监测（话术审批+抽检+整改）；
系统与记录导出演练（每月一次10分钟导出证明）。

证据：月度合规报告+ZIP归档+整改闭环。
雷区：拿牌后“放松”，一年后抽查/投诉时证据断层。

22｜我司可提供的配套文件清单（交付包目录｜Type 5）

22.1 牌照申请主包（Application Master Pack）

申请路线图（里程碑 + 风险点）
WINGS 填报清单（表格字段映射、常见错误库）
业务说明书（Scope、收费、渠道、客户类型、边界声明）
组织架构与 MIC 职能落位图

22.2 人员适当性与胜任能力包（Fit & Proper + Competence Pack）

RO/董事/股东/UBO 尽调清单与声明书模板
考试规划与豁免可行性备忘录（Paper 1 + Paper 3 路线）
RO 值勤日志与监督证据链模板（周/月版）

22.3 合规制度包（Compliance Policies Pack）

适当性制度（衍生品知识评估 + 杠杆风险披露 + 客户确认）
利益冲突管理制度与披露模板
投研治理制度（研报审批、回测披露、模型变更）
营销合规审查 SOP（社群/直播/导流/KOL）

22.4 AML/CFT 与 STR 机制包（AML + STR Pack）

AML/CFT 手册、机构风险评估（IRA）、客户风险评级（CRA）
制裁/PEP 筛查、EDD 触发机制、STR 工作流与培训包

22.5 ICT / 外包 / 网络安全包（ICT & Outsourcing Pack）

系统权限分层、日志留存、备份与灾备方案
第三方/云服务尽调与合同条款清单（含审计权与退出）
网络安全自检清单（钓鱼、远程访问、EOL 软件、第三方评估）

22.6 费用与牌照年费口径包（Fees & Renewals Pack）

官费项目“年度预算池”模板（申请/变更/豁免/延期等）
年度维护成本拆分表（审计、会计、系统、培训、合规外包）
变更事项触发“费用池”与内部审批阈值（与 22.9 联动）

22.7 年报与周年申报包（Annual Return & Annual Filing Pack）

周年申报提醒表（公司注册处/商业登记续期/董事资料更新）
年度合规日历（CPT、培训、制度回顾、抽检计划）
董事会年度合规确认书模板（含 KPI：抽检率、投诉处理、STR 统计）

22.8 审计与 FRR 申报包（Audit & FRR Reporting Pack）

审计对接清单（科目口径、资料包目录、时间表）
FRR 监控报表（周/月）与事件升级机制（资本冲击预警）
“财务申报签署人”职责说明与内部授权文件（与 WINGS 事项映射）

22.9 监管变更与“换人/换范围”费用池模板（Change Management + Fee Pool）

22.9.1 变更类型三分法（合规分流矩阵）

A｜仅通知（Notification）：发生后在规定时限内通过 WINGS 递交通知/表格；无需等待批复也能继续运作，但必须留证据与内部审批记录。
B｜需申请（Application）：必须递交申请、缴费、等待 SFC 批准/确认后才能生效。
C｜需事先批准（Prior Approval）：典型如成为持牌法团大股东/控股股东等，必须先获批再生效（并纳入董事会层级审批）。

22.9.2 常见事项 → WINGS“申请程序”映射（你指定要的映射逻辑）
SFC 在“申请程序”页集中列出常见事项类别与官费（例如：

新增/减少受规管活动；
修改/豁免牌照条件；
延期递交审计账目；
变更财年；
增设存放记录的新营业处所；
批准签署财务申报人员等）。
建议你把每一类事项建立：触发条件 → 内部审批层级 → 所需材料包 → 预计官费 → 预计周期 → 客户沟通话术的一页模板。

23｜唐生结论（Executive Wrap-up）

Type 5 的关键不是“申请”，而是“可持续运营证据链”：适当性、披露、记录保存、投研治理、冲突管理、AML、网络安全与第三方治理缺一不可。
先做“纯投顾不持客资”是最稳落地路线：资本门槛清晰（HK$100,000 速动资金），制度与系统也更可控；等商业闭环稳定后再扩展到 Type 2/Type 9 等组合牌照。
把“变更事项分流矩阵 + 官费预算池”提前建好：你后续无论是增减业务范围、换 RO、换财年、增记录保存处所、换财务签署人，都会用到这套“合规分流”工具。

24｜仁港永胜建议｜为何选择仁港永胜｜关于我们｜联系方式｜免责声明

24.1 仁港永胜建议（Actionable Recommendations）

采用“三阶段法”推进：可获批结构 → 可运营证据链 → 可扩张复制（把监管成本锁进可控区间）。
把 Type 5 的核心制度做成“可抽查即通过”的交付包：适当性、披露、记录保存、投研治理、投诉、AML、网络安全。
建立“变更事项分流矩阵 + 年度费用池”，把合规从“事后补救”变成“事前决策”。

24.2 为何选择仁港永胜（核心优势）

交付化：不是给你一篇介绍，而是给你能递交、能运营、能抽查的“制度 + 模板 + 证据链”。
实务导向：按 WINGS/官费事项做映射，按监管审查重点做资料包。
可复制扩张：从 Type 5 起步，未来扩展 Type 2/Type 9/跨境业务时，可直接复用合规底座。

24.3 关于仁港永胜（香港）有限公司

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构提供：持牌规划、牌照申请、制度搭建、AML/CFT、合规运营、外包与系统治理、持续合规维护等专业服务（可按项目阶段交付）。

24.4 联系方式

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

总部地址：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号
香港环球贸易广场（ICC）86 楼

办公地址：

香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼
深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

联系人：
唐生（唐上永｜Tang Shangyong）
业务经理｜合规与监管许可负责人

香港 / WhatsApp：+852 9298 4213
深圳 / 微信：+86 159 2000 2080
邮箱：Drew@cnjrp.com
官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。

24.5 免责声明（Disclaimer）

本文仅供一般信息与项目管理参考，旨在协助读者理解香港 SFC Type 5（Advising on Futures Contracts）相关的合规与材料准备思路，不构成法律意见、监管意见或任何形式的要约/承诺。读者在作出任何决策前，应结合自身业务模式、组织结构与最新适用法规/监管指引，并向持牌律师、审计师及/或其他专业顾问获取独立意见。监管要求与实践口径可能更新，具体以香港证监会及香港法例的最新发布为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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