巴拿马私人基金会注册指南

以下是《如何申请注册巴拿马私人基金会（Panama Private Foundation）——完整指南》由仁港永胜唐生给大家进行深度讲解：

✅ 点击这里可以下载PDF文件：巴拿马私人基金会注册指南

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巴拿马私人基金会注册指南（Panama Private Foundation Registration Guide）

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一、基金会概述

巴拿马私人基金会（Panama Private Interest Foundation），是根据《巴拿马基金会法》——即1995年6月12日第25号法令（Law No. 25 of 1995）设立的一种具法人资格的非营利法律实体。其法律结构灵感来源于列支敦士登基金会制度，结合了普通法体系下信托（Trust）与民法体系下公司的法律属性，并专为私人财富管理与家族资产保护设计。

该制度允许自然人或法人（如公司、信托）设立一个独立的法律主体，该主体拥有和管理资产，但不具股份制性质，因而不会像公司那样涉及股东或股票交易。基金会的设立人（创办人）在设立初期注入资产，基金会随后由理事会（Council）进行管理，执行内规（Regulations）中对资产处置和分配的安排，并可设置保护人（Protector）对理事会行使制衡与监督权，下面由仁港永胜唐生为大家讲解。

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基本法律属性与结构要素：

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✅ 基金会的关键特征（详细说明）：

1. 具备独立法人资格
   一旦注册，基金会成为与创办人完全分离的法律实体，可单独拥有资产、签署合同及处理纠纷。创办人对基金会的资产不再保有法律所有权，避免债务追讨或资产冻结。

2. 无股东或股权结构
   基金会不像公司那样设有股东或股份，也不涉及股东会。这种非股份制结构避免了控股权转移等问题，提高了控制的持续性与稳定性，极适合长期家族财富传承。

3. 资产与创办人资产分离，构建法律屏障
   将资产注入基金会后，这些资产即属基金会财产。创办人如遭遇债务追索、离婚纠纷或政治风险，其私人债权人不能追讨基金会资产，除非能证明转移时存在欺诈意图。

4. 可设受益人、保护人、基金会理事会

   • 受益人：为基金会资产最终享有人，可设为子女、配偶、慈善机构等，支持灵活分配机制。

   • 保护人：类似信托的“Protector”，对理事会的资产处置、受益人更换等重大事项具有否决或授权权利。

   • 理事会：负责基金会日常管理，依据内规执行资产保管和受益人利益安排。可为自然人或法人，允许使用专业服务人担任名义理事。

5. 可保密且免税（若无本地营运）

   • 巴拿马法律不强制基金会披露创办人和受益人的信息；

   • 只要基金会不在巴拿马境内经营业务，其收入无须申报也无须缴税；

   • 注册资料公开信息有限，实际控制人信息可由内规或私人契约定义并予以保密。

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应用价值概述：

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小结：

巴拿马私人基金会具有：

• 法律独立性；

• 控制灵活性；

• 结构保密性；

• 税务优势显著；

• 高度适配数字资产与传统资产的结合应用。

相较于英属信托结构，基金会更适合内地及大陆法系背景的高净值客户，也更易与公司架构及跨境财务结构整合使用。

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二、服务概览

本节介绍巴拿马私人基金会适用于哪些类型的设立主体、注册形式、官方语言、注册司法区以及运作管理模式。通过这一节，您将清晰理解该工具适合哪些目的，以及运作时涉及的基本机制。

项目	内容说明（深度解释）
适用主体	高净值人士（HNWI）、家族办公室（Family Office）、数字资产持有者、企业控股架构搭建者、遗产继承规划人群，以及需要实现资产隔离与跨境财富管理的个人或机构。适用对象包括：希望将资产转移至法律结构内实现风险隔离的个人需进行家族财富跨代传承但又希望规避强制继承法律的人群经营全球业务的企业主，欲将股份置于基金会架构以分离控制权与收入权对英美信托不熟悉但希望设立控权结构的大陆法系背景人士持有数字钱包、NFT或DeFi资产，需结构化管理及合规安排的加密资产持有人基金会结构也适用于多层控股架构的顶层控股平台。
注册形式	巴拿马私人基金会属一种非营利型法律实体（Non-Profit Legal Person），依据**《1995年基金会法》第25号法律**成立，与公益慈善基金会（Public Foundation）性质不同。虽然为“非营利”结构，但基金会可以合法持有营利公司或资产（如：股权、不动产、债券等），并为受益人管理和分配收益。该结构不涉及股份，不设董事会或股东会议，仅由理事会代表基金会意志开展事务，因此在结构上比公司更封闭且更适合“财富保管型”用途。
注册地	巴拿马共和国（Republic of Panama）是全球著名的离岸金融与法律结构中心，其基金会法律体系受列支敦士登和民法传统影响，并具备高隐私性和全球认可度。作为设立地的优势包括：对非居民营运收入免税无强制财务报表提交或审计要求政府登记机构运作高效，注册流程快可与英属维尔京群岛、开曼群岛等公司架构无缝配合此外，巴拿马未加入CRS自动信息交换网络（但银行开户可能涉及合规要求），有利于保密性维护。
注册语言	所有官方文件（如基金会章程、注册登记表）须以西班牙文提交并登记，这是巴拿马的法定语言。专业服务机构通常会提供英文版或中英文对照翻译本，用于：银行开户使用境外结构合规说明与其他法域法律文书对接（如BVI公司注册证书、CRS报表）建议保存正式认证翻译件，便于向第三方（如金融机构、税务顾问）提供完整解释材料。
管理模式	巴拿马私人基金会通过理事会（Foundation Council）进行管理，该理事会具有类似“董事会”的职责。具体管理层级包括：理事会（Council）：负责日常管理、资产托管、内规执行；成员至少3名自然人，或可由一个法人担任，常由律师或注册代理机构担任名义理事以保密。保护人（Protector）：并非强制设立，但如设立，可在“重大事项”（如更换理事、变更受益人、资产重大转移）中拥有否决权或批准权；该机制相当于对理事会的“监管人”。受益人（Beneficiaries）：通常在《内规》中定义，不公开登记。创办人可灵活指定并设定分配条件（例如年龄、教育、婚姻状态等）。基金会日常操作由理事会主导，但创办人可通过制定《内规》与附属文件，间接保留控制权和分配指示权。

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小结说明：

✅ 巴拿马私人基金会作为法律载体，其注册形式、地理法域、语言属性和治理机制均具有高度的灵活性与合规优势。
✅ 它特别适合那些追求高隐私性、法律隔离力、税务优化与灵活控制结构的个人与机构。
✅ 通过搭配名义理事、附属保护人、定制内规等措施，可以根据个人或家族需求打造“可控但不可追索”的境外资产载体。

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三、法律依据

巴拿马私人基金会（Private Interest Foundation）的注册、管理、权利义务及法律效力，均建立在一套系统且具国际对接性的立法体系之上，以下三部法律是其核心法律依据：

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1️⃣ 《1995年6月12日第25号法律》（Law No. 25 of June 12, 1995）

这部法案是巴拿马私人基金会制度的核心基础性法律，确立了私人基金会的法律地位、设立方式、组织架构、权利义务以及法律保护机制。

主要内容包括：

• ✅法律定义：首次明确私人基金会为“具有法人资格、无股份、不以营利为目的、专为特定利益而成立的法律实体”；

• ✅章程规定：基金会必须制定《章程》（Charter），载明创办人、目的、注册资本、理事会组成等；

• ✅资产隔离原则：明文规定基金会资产不得被创办人或其债权人请求用于个人债务清偿，设立了资产屏障制度；

• ✅理事会职责：设立理事会制度，赋予其资产管理、分配指令执行、合规运作的职责；

• ✅受益人制度：允许设立隐名受益人，由基金会章程或内规决定资产使用及利益分配方式；

• ✅保护人制度：提供设立“Protector”的合法基础，以监督或否决理事会重大决定；

• ✅终止与清算机制：规定基金会在指定时间届满或实现目的后解散清算的方式。

实务意义：

Law No. 25 是基金会合法存在的依据，所有后续文件（章程、内规、受益人安排、法院解释）均需以该法为准绳。

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2️⃣ 行政命令第417号（Executive Decree No. 417 of 1995）

作为《基金会法》的实施细则，该法令对注册、程序及运营细节作出补充性规定，具体规范了基金会的注册实务与监管机制。

主要内容包括：

• ✅注册流程细化：明确注册步骤，包括章程的公证、文件递交方式、代理资格、注册登记时间表；

• ✅格式要求：规定《章程》必须包括的最小内容项，如：注册资本、基金会目的、注册地址等；

• ✅内规制度认可：确认“内规”（Regulations）虽不登记，但具法律效力，可由理事会或创办人签署设立；

• ✅文件备案机制：对基金会变更、理事更替、解散、合并等文件的备案与处理流程提出指引；

• ✅公共注册处权限：明确了巴拿马公共注册处（Public Registry）对基金会成立与维持的监管边界；

• ✅注册代理义务：注册代理必须为持牌律师或公司服务机构，承担初步合规核查与KYC责任。

实务意义：

Executive Decree No. 417是实操层面“如何注册”的操作性法律文本，为注册文件标准化、法律合规、代理义务等提供了细则依据。

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3️⃣ 民法补充条款 & 国际信托相关规则（Supplementary Civil Law & Comparative Trust Principles）

虽然巴拿马私人基金会为独立法律结构，但其具体适用过程，特别在法院解释、跨国使用及信托性质类比方面，还需参照其他补充法源：

包含以下内容：

• ✅民法中关于法人、赠与、不当得利等条文，用于解释基金会资产归属、信托意图与法律效果；

• ✅英美信托法下的保护人（Protector）角色类比，强化其对基金会运作的合法监督；

• ✅国际私法冲突原则（Conflict of Laws），用于多法域资产跨境管理或继承冲突场景；

• ✅FATF（金融行动特别工作组）反洗钱与受益人识别框架，作为注册代理或银行开户合规依据；

• ✅ OECD税收透明框架（如CRS）在解释基金会是否构成“控权结构”时之比对分析；

实务意义：

上述补充规则提升了巴拿马私人基金会结构在国际法域中的解释力，使其能适应多国税务、合规及司法解释要求，是实际运营和风险防范的法律底层逻辑支撑。

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延伸说明：巴拿马法律体系下基金会 vs 公司结构差异

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小结总结：

• ✅Law No. 25 of 1995提供了基金会合法存在与核心制度构架；

• ✅Decree No. 417 of 1995提供实务操作与登记流程指导；

• ✅民法与国际补充规范，则赋予该结构跨境效力与法理兼容性。

这三类法律构成了巴拿马私人基金会从设立、合规到跨境使用的完整法律体系基础。

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四、注册优势与适用场景

巴拿马私人基金会作为一种兼具法律独立性、资产保护效力与国际可用性的特殊法律实体，其在注册结构、运作管理、税务安排等方面拥有诸多优势，广泛应用于全球财富规划、资产控权与继承安排场景。

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✅ 主要注册优势详解：

1.高度保密：创办人、受益人信息非公开

• 巴拿马基金会注册信息中仅需公开章程、理事会成员名单及注册地址，而创办人（Founder）、受益人（Beneficiaries）、保护人（Protector）等身份均无须公开；

• 《内规》（Regulations）作为内部文件，不强制递交注册处，也不作为公共记录存在；

• 常配合使用名义创办人、法人理事、专业保护人等架构，以实现控制与隐私的平衡；

• 银行或信托审计过程中需向合规部门披露真实受益人信息，但不会进入任何国家级登记系统，尤其在非CRS司法辖区下更具保密优势。

2.资产隔离：基金会资产与创办人资产法律上分离

• 一经设立，基金会即为独立法人，其名下资产法律上不再属于创办人个人财产，有效对抗：

  • 债务追索（Creditor Claims）；

  • 离婚财产分割（Matrimonial Disputes）；

  • 政治冻结与资产调查（Political Risk Protection）；

• 通过“资产转移至基金会”，可实现多法域资产的风险分离与独立控权；

• 在部分国家法律中，基金会架构可被法庭视为“不可执行信托”或“独立权属人”，具高度抗攻击性。

3.继承安排灵活：可替代遗嘱执行

• 基金会可通过内规设定代际资产分配机制，灵活设置“条件式受益人”（如达成婚姻、学历、年龄等要求后分配资产）；

• 避免使用遗嘱而引发遗产认证（Probate）程序、遗产税和继承纠纷；

• 在大陆法系国家（如中国、法国、德国），基金会作为非信托结构，更容易为继承法院或税务机构所理解和接受；

• 可跨代设定受益权，有效应对“独子继承”或“未婚/再婚”结构所带来的不确定性。

4.无需报税：无本地商业活动则可享免税待遇

• 巴拿马税法明文规定：所有来源于巴拿马以外的收入不征税，包括但不限于：

  • 股息、利息、房租收入；

  • 境外交易所得；

  • 数字资产收益（如加密货币、NFT）；

• 基金会如不在巴拿马本地设立常设机构、雇佣员工或开展商业交易，可实现合法零税负运营；

• 免除常见的公司营业税、资本利得税、所得税、财产税等义务。

5.无需股东/董事：无股份结构，更易控权

• 基金会没有股份、没有股东，不存在股权稀释、继承纠纷或股份转让记录；

• 决策权集中于理事会与内规设定，创办人可通过“保护人条款”、“资产分配内规”或设立专门的家族议会（Family Council）”方式控制基金会方向；

• 无须召开股东大会、签署股东决议等复杂程序，更加适用于家族信托、企业股权托管等封闭结构控制场景。

6.无需年审/报税：如不在巴拿马营运，合规负担低

• 巴拿马私人基金会无财务申报义务、无年度审计强制要求，只需：

  • 每年缴纳政府Franchise Tax（通常为400美元）；

  • 保持理事会与注册地址更新；

• 无需聘请当地会计师或审计事务所，也不受《公司法》所规定的强制商业登记监管。

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常见用途场景详解：

1.家族财富传承平台

• 基金会具“永续性”，适合设定长期受益人计划；

• 通过内规设立“指定受益人”、“继任理事”、“代际保护机制”；

• 可在基金会中内嵌：子女教育基金、医疗信托、婚前资产保护账户；

• 替代传统遗嘱或家族协议，规避跨国遗嘱认证难题与多国遗产税申报。

2.海外信托替代结构

• 对于不熟悉英美信托制度的大陆法系客户，基金会结构更易接受；

• 不依赖于“受托人”制度，法律形式简单明确；

• 可替代开曼信托、英属维尔京群岛信托、百慕大信托等结构，成本更低，私密性更高。

3.加密资产隔离结构

• 基金会持有Cold Wallet / 多签热钱包私钥；

• 理事会控制权可设为三人多签，保护私钥不被单人控制；

• 内规设定钱包解锁条件、资产分配比例、退出流程；

• 可配合ERC-6551等“Token-bound Account”机制设计资产继承路径。

4.公司股权控股平台

• 基金会可作为Ultimate Beneficial Owner（UBO），持有境外公司（如BVI、开曼、香港公司）全部股权；

• 避免创办人直接持股产生CRS / FATCA身份暴露；

• 可搭建母基金会+子控股公司结构，进行全球股权布局与税务优化；

• 基金会章程内设定对公司股权的处置方式与条件，防止内部争产。

5.雇员福利或慈善用途

• 可设“员工激励基金”（Employee Welfare Foundation），将公司利润定期注入基金会分配给员工；

• 用于公司退休金、教育津贴、员工医疗费用等；

• 也可设为慈善型基金会变体，支持教育、环保、宗教、科技发展项目，并享有部分国际豁免资格。

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小结总结：

巴拿马私人基金会是兼具保密性、灵活性、低税负、法律独立性与多用途性的理想结构工具，适合：

• 想控制资产但不直接持有的家庭或个人；

• 想继承资产但避免繁杂遗嘱与法律程序者；

• 想持有高风险或高价值资产（如加密资产、私募股权）者；

• 想隐匿受益人身份但合法合规控制财富者；

• 想替代英美信托而不愿进入英美法律体系者。

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五、注册条件

设立巴拿马私人基金会需满足一系列法律规定与实际操作要素。该结构的优势之一即为注册门槛适中，设立流程规范透明，同时允许通过专业中介提供名义服务以提升隐私保护和灵活性。

以下为注册过程中涉及的核心条件逐项详解：

条件项	要求说明（深度描述）
创办人（Founder）	设立基金会时必须指定至少一名创办人，可为自然人或法人实体。创办人负责签署《基金会章程》（Charter），将基金会资产从其名下转移至基金会名下，从而触发资产隔离机制。在实务中，为保护创办人隐私并防止其被视为“最终控制人”，通常由律师事务所或注册代理机构提供名义创办人服务（Nominee Founder）。创办人与基金会之间的真实法律关系可通过《创办人委托协议》（Founder's Mandate）或附属信托契约进行界定与证明。创办人设立后即可“退出”基金会控制，保留控制权建议通过内规与保护人机制实现。
基金会名称	所有私人基金会的名称必须以“Foundation”或其西班牙语 “Fundación”结尾（例如：Atlas Family Foundation、Fundación Fortuna），以符合《1995年基金会法》名称规定。需注意以下规范：名称不得与已注册的基金会重复，建议提前进行名称预查（Name Search）；不得使用误导性或违反公共道德的用语，如涉及政府、银行、保险、证券等字样需额外许可；允许中英文对照名称（建议中文名称用于对内文件，避免强制登记）。
注册资本（Foundation Assets）	巴拿马私人基金会需在章程中声明名义资本（Foundation Capital），通常为USD 10,000，作为基金会的最小基础资金。该资本属于名义性要求，即无需实缴、无需银行证明、无需年报核实，仅作为章程中“资金设置”之象征性条款存在。创办人可日后向基金会注入实际资产（例如：现金、公司股权、不动产、加密资产等），不受注册资本金额限制。如需增强法律完整性或用于银行开户、第三方审计等场景，亦可出具资产声明（Statement of Capital Injection）。
理事会成员（Foundation Council）	理事会为基金会的日常管理机构，须设立至少三名自然人或一个法人实体作为成员。其主要职责包括：保管与管理基金会资产执行章程和内规规定的资产分配机制决策是否变更受益人、理事成员、保护人等理事会成员信息需登记于公共注册处并对外可查，如需隐私保护，建议委托律师或专业法人作为名义理事（Nominee Council）。法人理事需出具法人注册证明、董事会授权函等材料，并可设定代理代表签署文书。
保护人（Protector）	保护人为可选设立角色，具有限定监督权或否决权，职责类似信托结构中的“保护人”或“监察人”（Protector/Guardian）。常见权力包括：批准重大资产转移否决理事会决议变更理事成员指定或罢免受益人保护人设立方式灵活：可在章程中明示亦可在内规或附属契约中设定可为自然人或法人，建议选用专业家族顾问或控股人担任此机制极大增强创办人对基金会资产的“实际控制力”，而不会在法律上显现为直接所有人。
注册地址（Registered Office）	基金会必须设有一个巴拿马本地注册地址，作为政府通讯、法律送达、合规通知的接收地点。该地址通常由持牌注册代理（Licensed Resident Agent）提供，符合巴拿马法律要求。注册地址无须为真实办公地址，仅作法律用途之登记项。注册代理同时负责保管基金会文件副本、接收通知、处理变更备案与年费缴纳等工作。选择经验丰富的注册代理非常关键，建议优先考虑具法律资质的代理商（如：仁港永胜），可一并提供名义服务、内规草拟与银行开户协助。

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重要提示与建议：

1. ✅ 所有关键角色（创办人、理事、保护人）均可使用名义服务人，以实现隐私最大化；

2. ✅ “注册资本”不等于实缴资本，无需打款至巴拿马账户，也不会触发税务申报；

3. ✅ 理事会结构可设为一人法人理事，简化管理，但建议同时设置保护人以增强法律控制性；

4. ✅ 所有注册条件均可通过一次性文件准备+本地代理递交方式完成，创办人无需亲赴巴拿马；

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✅ 小结总结：

巴拿马私人基金会的注册条件灵活、合规、门槛低、私密性强，且完全可在境外通过授权方式远程办理。通过合理设计理事结构与保护人机制，创办人既可避开“直接控制”的法律标签，又可实际控制基金会运作方向，是当前全球高净值人士进行资产隔离、受益安排、控权规划的理想制度选项。

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六、注册流程

设立巴拿马私人基金会虽然需遵守一系列法律程序，但整体流程清晰、文件模板标准化、可远程办理、周期较短（通常为5～10个工作日）。整个流程可完全委托专业代理机构（如：仁港永胜）或律师事务所完成，创办人无需亲赴巴拿马，适合全球高净值人士跨境设立与使用。

以下是注册的七大步骤详解：

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1️⃣ 签署委托协议（与注册服务商）

目的：授权具资格的巴拿马注册代理机构（如：仁港永胜）或律师事务所代为办理基金会注册手续。

说明：

• 注册必须由持牌注册代理（Resident Agent）发起，该代理必须为具备资格的律师事务所或合规服务机构（如：仁港永胜）；

• 委托协议内容通常包括：服务范围（名称预查、文件准备、注册提交、年审代缴等）、费用条款、KYC配合义务、名义服务条款等；

• 通常配套签署《注册代理授权书》（Power of Attorney），授权代理人在注册处代为递交章程等法定文件；

• 若创办人拟设立保护人机制、内规、设立受益人结构等，也可在此阶段签订《结构设计方案书》；

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
  

实务建议：选择具备实际基金会运营经验的机构，并要求提供中英文对照章程模板、年审提醒服务及开户协助支持。

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2️⃣ 选择基金会名称并核名（Name Approval）

目的：为基金会选定一个合法、独特、可识别的名称，确保不会与现有注册实体冲突。

要求：

• 名称必须以 “Foundation” 或西班牙语 “Fundación” 结尾；

• 不得包含“银行”、“保险”、“皇家”、“政府”等敏感词汇，除非获得特殊许可；

• 核名过程一般2～3个工作日，可预留备用名；

建议：可加入家族名称或功能性标识，如：

• Atlas Family Foundation

• Fundación Patrimonio del Pacífico

• Eagle Estate Foundation

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3️⃣ 准备注册文件（详见第七部分）

目的：根据巴拿马基金会法要求，准备一整套规范、符合法律格式的注册文件包。

文件包括：

• 《基金会章程》（Charter）

• 创办人身份证明文件（如使用名义创办人由律师事务所提供）

• 理事会成员资料（护照/法人登记文件、任命函）

• 注册代理授权文件（POA）

• 内规（Regulations）（如拟设，虽非强制登记但建议提前准备）

• KYC 文件（创办人、受益人、保护人身份及资金来源证明）

提醒：章程为唯一强制公开文件，建议将核心条款（如资产结构、受益人名称）设定于内规中以加强保密性。

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4️⃣ 拟定并签署《基金会章程》及《内规》（可选）

✅ 《基金会章程》（Charter）

这是提交至巴拿马公共注册处并予以登记的正式文件，须包括：

• 基金会名称

• 注册地址

• 创办人姓名

• 目的说明（如资产保护、慈善、家族治理等）

• 名义资本（通常USD 10,000）

• 理事会成员信息

• 解散程序和剩余财产归属条款

签署须由创办人或其授权人（律师、代理人）完成，并附加公证及合规证明。

✅ 《内规》（Regulations）——可选但强烈建议拟定

内规不登记，具私密性，通常包括：

• 资产分配条款

• 受益人名单及变更机制

• 理事会权限及程序

• 保护人设立与权限条款

• 临时或紧急决策流程

内规亦可用作银行开户时的辅助合规文件，增强受益人合法性说明与操作透明性。

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5️⃣ 由律师向巴拿马公证人提交注册文件

说明：

• 所有设立文件（包括章程、授权文件、POA）需由巴拿马本地公证人（Notary Public）审核与盖章；

• 公证步骤包括：验证身份、核实文件签署、确认符合基金会法格式；

• 此步骤为基金会注册的正式启动信号；

• 公证文件随后由注册代理递交至巴拿马公共注册处（Registro Público de Panamá）。

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6️⃣ 提交至巴拿马公共注册处（Public Registry）登记

说明：

• 公证完成的基金会章程和相关文件提交后，公共注册处将进行核查与编号登记；

• 正式登记后，基金会将获得法律独立身份，具备法人地位；

• 注册处将发布《注册证书》（Certificate of Incorporation），为唯一官方成立证明文件；

• 正常情况下，注册周期为3～5个工作日，如无文件错误或重名情形；

• 若需加急注册，可申请24小时内加急服务（需额外费用）；

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7️⃣ 领取注册证书，设立完成

说明：

• 一旦基金会完成注册，代理机构将提供以下文件包：

  • 注册证书（Certificate of Registration）

  • 经公证的《基金会章程》副本

  • 内规草案（如设）

  • 理事任命函与会议纪要

  • 保护人任命书（如适用）

  • 年审缴费单与注册代理合约

后续可启动：银行账户申请、资产注入、结构配置、受益人设定等步骤。

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✅ 小结总结：

总注册时间：约7～10个工作日，如文件准备充分亦可压缩至3～5日完成。

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七、注册所需材料

设立巴拿马私人基金会需准备一套完整、合规且结构化的注册文件包，涵盖法律文本、公证资料、KYC文档与委托证明。虽然其中部分文件为内部使用、不强制登记，但在银行开户、资产注入或跨境法律认证中具有关键作用，建议一并准备。

材料清单	说明（深度描述）
基金会章程（Charter）	基金会设立的核心法定文件，必须由创办人签署并经公证后提交至巴拿马公共注册处登记，是唯一公开备案文件。章程必须包括以下内容：基金会名称（须以“Foundation”或“Fundación”结尾）注册资本（如USD 10,000）基金会目的说明（如资产保护、家族传承、公益支持等）注册地址（由注册代理提供）理事会成员名单（至少3人或1法人）资产处置及解散条款章程一经注册，即成为法院、银行、第三方机构确认该基金会合法存在与架构合法性的主要依据。建议保留英文/中英文翻译版本。
内规（Regulations）	非强制登记的内部治理文件，具备合同效力，建议用于设定更为详细的基金会运作机制。内容通常包括：受益人身份与分配方式资产管理与投资指引理事会权限与投票机制保护人设定与否决权条款应急机制（理事死亡、资产冻结等情况处理方案）虽然内规不需提交注册处，但往往为银行开户、家族成员核查、争议调解或遗产规划执行的关键文件。创办人也可通过内规表达对基金会资产的控制意愿（例如信托备忘录形式）。
理事会成员身份证明	理事会成员信息须向公共注册处公开，因此相关成员（自然人或法人）需提供身份证明文件：自然人理事：护照扫描件+地址证明（如水电账单）法人理事：公司注册证书、公司章程、董事会授权函如由律师事务所或信托公司担任名义理事，通常可由其直接提供合规文档模板。如理事为外籍法人，可能需提供经公证或使馆认证的文书。此外，需出具《理事接受任命函》（Letter of Acceptance），确认其接受基金会管理职责。
创办人身份证明	虽创办人信息不公开登记，但为合法性与KYC合规之需，仍需提供身份证明文件，包括：自然人创办人：护照+地址证明法人创办人：注册证书、公司章程、签署授权函若使用名义创办人（由注册代理提供），则代理方将代为提交相关资料，同时提供一份《实际创办人声明》由最终控制人签署，以满足FATF与反洗钱指引下的真实控制人识别要求（UBO Disclosure）。实务中建议保留《创办人委托备忘录》或附属契约，以便未来行使控制权或说明资产来源。
注册代理委托文件（POA）	该文件为注册代理所需的法律授权书（Power of Attorney），由创办人签署并授权代理机构代为：起草及递交章程提交注册申请接受政府函件代为签署其他法律文书此POA需经创办人签字后经巴拿马当地或使馆公证机构认证。代理机构也需提供自身的执业许可证编号和签章，确保授权合法有效。
申请表及KYC文件	KYC（Know Your Customer）为注册代理、银行、审计师、税务顾问等识别真实控制人、资金合法性的关键合规资料，包括：受益人信息表（Beneficiary Disclosure）控制人声明（UBO Declaration）身份证明文件（护照、公司文件）居住地址证明（如水电账单）资金来源声明（Source of Funds Declaration）风险评估问卷（如涉政、制裁、敏感行业）部分代理机构会使用标准《高级KYC问卷模板》，建议以中英文双语提交，以备将来跨境使用。

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实务建议与注意事项：

1. ✅ 所有文件建议准备中英文对照版本，尤其用于银行开户或国际审计场景；

2. ✅ 内规虽非强制提交，但强烈建议由专业顾问起草，避免条款空泛或逻辑冲突；

3. ✅ 理事、创办人、保护人等角色若使用名义服务，应签署《三方信托备忘录》或《幕后控制说明函》以保障权益；

4. ✅ 所有身份证明、授权文件应在近三个月内签署并完成认证，部分银行要求公证或使馆认证；

5. ✅ 文件可采用电子签署+远程视频认证流程，无需赴巴拿马当地面签或递交原件。

6. ✅ 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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✅ 小结总结：

设立巴拿马私人基金会的文书准备环节虽不复杂，但涉及多个角色（创办人、理事、保护人、受益人等）与合规层面（KYC、AML、UBO识别等）。
一套完整的材料清单不仅可顺利完成注册流程，也将直接影响未来银行开户、数字资产持有、信托衔接、跨境合规与税务申报等核心业务活动。

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八、政府收费与维护成本

巴拿马私人基金会作为一种结构灵活、合规负担低、无需审计的离岸实体，其整体运营成本远低于传统信托或基金结构。该结构的费用体系分为两个部分：一次性设立费用与年度维护费用，另有部分可选服务费用（如名义人员、内规撰写、文件翻译等）。

项目	金额（美元）	说明（深度解释）
政府注册费	约 USD 350（一次性）	向巴拿马公共注册处（Public Registry of Panama）缴纳的官方费用，用于正式登记《基金会章程》并取得《注册证书》。此为强制性一次性支出，不随资本额或资产规模调整。
年度政府税（Franchise Tax）	USD 400 / 年	每年向巴拿马财政部缴纳的固定政府年费（也称为“基金会维持税”或“特许税”），用于维持法人地位。必须在每年1月1日至3月31日之间缴付，逾期将会产生累计罚金和法律后果。若连续多年不缴纳，基金会将被列入“冻结名单”甚至强制解散。建议设置年审提醒机制。
注册代理服务费	USD 300–600 / 年	注册代理人（Resident Agent）提供的基础合规服务费用，包括：注册地址维持年费提醒及缴纳KYC文件保管理事会/创办人变更登记具体费用视服务内容、提供机构品牌和服务语言（是否双语）而异，部分高端机构提供多语客户经理及法律顾问服务。
名义创办人或理事服务费	USD 300–800 / 年 / 位	如客户需要增强隐私性、规避CRS/UBO身份暴露、银行合规查询，通常会使用专业服务商提供的名义创办人或名义理事服务（Nominee Founder / Council）。该服务包含法律授权协议、免责条款、身份背书文书，确保实际控制人地位不公开但在内部文档中仍保留控制权。此项费用按人数计费。
内规起草及专业服务费	USD 500–1,500 / 一次性	内规（Regulations）作为非公开但高度定制化的文件，通常需由熟悉家族信托、财富规划、数字资产或股权结构的法律顾问撰写。内容包括：资产分配机制代际继承顺序紧急控制权移交与附属契约（如受益人信托备忘录）的对接费用依据复杂程度、语种需求、法律责任承担程度有所差异。
附加翻译/公证/双语支持费	USD 100–300 / 项目	若客户需使用中英文对照版本的章程、内规、受益人备忘录，或用于银行开户、律师认证等用途，建议聘请专业翻译团队或双语律师行提供翻译及格式标准化服务。部分银行可能要求双语章程文件带翻译机构签章认证（certified translation）。这项费用通常为一次性计费。

注：以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

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额外可选但常见支出项目：

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✅ 年度维护成本参考总表（标准服务版本）：

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成本优势小结：

• 巴拿马私人基金会无年审、无强制报税、无审计义务；

• 除政府年费与注册地址外，无其他强制持续性成本；

• 与BVI公司、开曼信托、香港基金等结构相比，具备成本可控、收费透明、合规义务少的优势；

• 可通过合并服务商（如同一机构提供名义人员+内规撰写+代理维护）降低整合成本与管理复杂度。

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九、后续维护与合规事项

虽然巴拿马私人基金会具备“非营利法人+免审计+无财务申报义务”的制度优势，但其作为独立法律实体，仍需履行一定的年费缴纳、备案更新与国际合规义务，尤其是在银行账户维护、CRS交换、KYC识别机制下，更应持续做好风险控制与身份清晰度管理。

以下为核心维护事项与建议解读：

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1️⃣ 年费缴纳（Franchise Tax）

规定：

• 巴拿马每年对注册基金会征收固定政府年费：USD 400；

• 该年费须于每年1月1日至3月31日之间完成缴纳；

• 缴纳对象为基金会本身（非创办人或理事），由注册代理人代表处理；

风险提示：

• 若未按期缴纳，将产生每日递增的罚金；

• 连续多年不缴可能被列入公共注册处“冻结名单”（Inactive / Suspended Status）；

• 严重逾期将导致基金会自动解散或强制注销，影响资产安全与合法地位。

✅实务建议：建议与注册代理（如：仁港永胜）签订“年度维护提醒协议”，提前1～2个月启动缴费流程，避免高峰延误。

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2️⃣ 信息更新义务（变更备案）

变更事项包括但不限于：

• 理事会成员变更；

• 注册代理人更换；

• 基金会注册地址迁移；

• 创办人或保护人身份/授权结构更换；

• 名义服务人转为实际控制人；

• 资产注入涉及结构变更（如控股公司重组）；

备案流程：

• 需由巴拿马公证人签署修订决议或变更表格；

• 向公共注册处提交更新申请；

• 完成新文件认证与归档（必要时附委托函或会议纪要）；

注意事项：

• 理事更换必须公开登记；

• 内规变更无需登记，但建议在代理处更新备份文件；

• 创办人虽非强制备案对象，但如用于CRS申报，应同步更新UBO结构；

✅实务建议：每年与注册代理（如：仁港永胜）确认一次架构变更情况，统一修订章程附页与KYC文件，确保对外与对内信息一致。

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3️⃣ KYC更新与合规审查（Know Your Client / AML）

背景：

• 自FATF与OECD加强全球反洗钱监管后，所有注册代理机构有义务定期对其服务客户进行KYC更新；

• 巴拿马注册代理必须保留基金会所有“最终实益拥有人”（UBO）及“授权控制人”的资料；

• 触发KYC更新的情形包括：

  • 受益人更换；

  • 控制权转移；

  • 涉及高风险国家交易；

  • 出现媒体关注事件或政治敏感身份（PEP）；

更新文件包括：

• 新版护照复印件；

• 现居住地址证明（如水电单）；

• 资金来源或用途说明；

• 内部结构说明文件（如内规更新、受益人附表）；

✅实务建议：建议每两年与代理机构（如：仁港永胜）主动更新KYC文件，同时准备英文+中文版本以供银行、信托、家族办公室等第三方查阅使用。

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4️⃣ 银行账户合规与架构说明

说明：

• 尽管巴拿马基金会具有高度隐私性，但国际银行在开户审核时将重点关注其结构合规性；

• 主要银行关注点包括：

  • 基金会是否为商业运作结构（应否属营利性质）；

  • 最终受益人是否清晰；

  • 理事会是否由专业人士组成；

  • 资产流动是否符合非营利控制规则；

  • 内规是否设有详细受益人分配说明；

  • 是否存在与黑名单司法区交易往来；

开户所需常见资料：

• 注册证书（英译版）

• 经认证的基金会章程副本

• 内规或资产用途说明信

• 理事会会议纪要

• KYC文件（所有控制人）

• 创办人与受益人身份声明

✅实务建议：在开设银行账户前，预先向银行准备一份“结构说明函”（Letter of Structure Explanation），附基金会用途、资产结构图、理事与受益人之间的法律关系，有助于加快审批通过并确保合规识别准确。

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其他后续维护建议：

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✅ 小结总结：

• 巴拿马私人基金会虽属“低监管、低成本”结构，但其国际使用（特别是金融机构开户与税务透明时代）仍需重视合规持续性；

• 建议委托具国际视野与中文支持能力的注册代理机构，定期进行KYC更新、信息备案、内规审查等维护工作；

• 管理得当的基金会可长期持有高价值资产并进行合法税务优化，但若疏于维护，将可能导致：

  • 账户被冻结；

  • CRS信息误报；

  • 法律架构失效；

  • 法律地位被取消或强制注销。

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十、注意事项

虽然巴拿马私人基金会在资产隔离、保密性与结构灵活性方面具备天然优势，但在全球监管环境日益趋严的背景下，使用该结构应充分了解潜在限制、合规风险与结构设计要点，以避免误用或滥用导致法律后果或资金受阻。

以下是使用巴拿马私人基金会时应特别关注的六项关键注意事项：

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1️⃣ 银行开户难度增加

背景说明：

• 自2018年CRS（共同申报标准）与FATF（反洗钱）指引普及后，全球银行对离岸结构（尤其是基金会、信托、IBC等）实施更严格的客户尽职审查（CDD）；

• 巴拿马虽为离岸金融中心，但其基金会结构常被视为“潜在控权工具”，开户审核时将遭遇如下关注点：

  • 受益人识别不清；

  • 理事会为名义成员，无实质控制说明；

  • 资金用途说明不充分；

  • 涉及高风险司法管辖区或数字资产交易；

所需补充材料：

• 详细《结构说明函》；

• 内规（英文翻译）；

• 实际受益人KYC文件；

• 资金来源说明与用途预算书；

• 理事会会议纪要、资产注入证明；

✅建议：通过专业顾问（如：仁港永胜）起草“结构说明函 + 内规 + 控制人授权信”，并事先与开户银行合规部门沟通结构合法性。

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2️⃣不可营利——但可控营利性资产

法律限制：

• 根据《巴拿马基金会法》第25号规定，私人基金会为“非营利法人”，即：不能直接从事商业活动，否则可能被视为规避公司义务或滥用法人结构。

允许的行为：

• 虽不能直接经营企业，但可间接持有营利性资产，如：

  • 控股有限公司（如BVI、Cayman、香港公司）；

  • 持有房地产项目或投资基金股份；

  • 持有证券、债券、加密资产；

  • 接收股息、利息、资本利得等收入；

典型合规用法：

基金会持有一家香港公司100%股权 → 香港公司作为控股/业务平台开展营利业务，基金会仅收取分红，不参与运营，合法合规。

✅实务建议：资产运营主体与基金会主体分开，通过“持股+分配”机制合法享受收益，避免违反非营利限制。

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3️⃣保密性 ≠ 匿名性

误区澄清：

• 虽然巴拿马基金会具备高度保密性（如章程不载明创办人与受益人，内规不公开），但这不代表创办人或受益人可以实现绝对匿名。

信息可能泄露的路径包括：

• 银行CRS申报：真实控制人（UBO）将被识别并报告至居住国税务局；

• 注册代理KYC文件：法律要求代理保留UBO、资金来源、用途等资料；

• 涉嫌逃税、洗钱时，法院或国际协查机制可能索取相关文件；

• 商业纠纷或信息泄漏时，基金会结构可能被“穿透”核查控制人身份。

✅建议：以“结构保密 + 内部文档管理”实现控制权分离，而非依赖于“登记不公开”进行非法隐匿。

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4️⃣高效结构安排建议

为实现合规、安全、税务优化与隐私保护的综合目标，以下是基金会与其他结构常见高效组合建议：

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✅ 案例一：家族控股结构

架构图：

创办人
↓（设立）
Panama Foundation（持股实体）
↓（100%控股）
BVI/HK/Cayman Company
↓
海外资产（企业股权、房地产、基金投资）

优势：

• 避免个人直接持股暴露；

• 公司运营与基金会管理分离；

• 可按内规进行多代分配、受益控制；

• 可接收香港/新加坡等高审查银行分红；

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✅ 案例二：信托替代结构

对于不熟悉英美信托法或不愿使用受托人制度的大陆法系背景客户，巴拿马私人基金会为更直观、可控的替代方案。

区别对比：

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✅ 案例三：数字资产结构化管理

应用方式：

• 将冷钱包地址/多签钱包归属权设定为基金会；

• 理事会成员控制交易签名权限；

• 内规中设定资金提取规则；

• 可增加保护人监督多签机制，提升交易安全性；

优势：

• 实现私钥控制与法律架构相结合；

• 防止丢失或单人盗取资产；

• 在法律上设定继承人与紧急授权机制；

• 便于未来以法人身份对接托管机构（如BitGo、Anchorage等）；

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✅ 小结总结：

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十一、常见问题（FAQ）

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✅ Q1：是否需要缴纳注册资本？

答：不需要。
巴拿马私人基金会通常在《章程》中声明名义注册资本USD10,000，该金额只是法律象征性规定，无需实缴、无需存入银行账户、也不会作为实际税基或资产总额进行评估。
注册资本的唯一作用在于设立时“资产存在的合法依据”，以及清算时用于计算剩余财产分配比例的参考值。

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✅ Q2：是否可以匿名设立？

答：可操作匿名公开，但不能绝对匿名合规。
创办人与理事的信息可以通过名义服务（Nominee Service）由第三方律师事务所或信托公司代为登记，因此在注册文件与公共登记中不会显现实际控制人身份。

但注意以下合规要点：

• 注册代理机构根据FATF和OECD反洗钱规定，必须掌握实际控制人、最终受益人（UBO）的真实身份资料与KYC信息；

• 银行开户或税务合规中，必须向银行提供UBO信息，否则将被拒绝开户或遭强制报告；

• 不建议用于逃税、洗钱或制裁规避目的，否则将被国际司法系统穿透结构；

✅ 实务建议：采用“名义服务 + 内部契约 + 控制授权函”等多重机制，实现“对外隐私、对内控权”的平衡。

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✅ Q3：是否可以更改受益人？

答：可以，且极为灵活。
巴拿马私人基金会的受益人并不在章程中载明，而是在《内规》中设定或由保护人单独指定，因此可随时更新或替换，无需在注册处备案。

更新方式包括：

• 由保护人（Protector）签署决议更换；

• 理事会会议通过修订内规；

• 创办人签署附属文件（如《受益人补充协议》）；

• 制作“信托指示备忘录”（Letter of Wishes）作为操作指引。

✅ 提示：建议每次更改均备有决议文档，妥善保留于注册代理或律所处，避免继承时产生争议。

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✅ Q4：可否设立多重基金会持股结构？

答：可以，且非常常见。
在高级家族办公室或国际资产配置结构中，常见如下设计：

母基金会（Panama Foundation A）
└── 控股子基金会B（持有亚洲资产）
└── 控股子公司C（持有BVI公司）
└── 持有信托公司股份

作用包括：

• 按地理区域或资产种类设立隔离层；

• 分层控制、分代受益、减少风险穿透；

• 各基金会可设独立内规，实现定向分配；

✅ 实务案例：A基金会为“主结构”，持有多个以不同子女为受益人的“子基金会”，实现分权继承与独立申报。

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✅ Q5：基金会可以开立哪些类型的银行账户？

答：理论上可在多数离岸银行、香港、新加坡、迪拜、列支敦士登等地申请账户，但实际开户流程复杂，需满足以下条件：

• 提供基金会注册证书、章程、内规；

• 完整KYC包：理事、创办人、受益人、资金来源、资产说明；

• 账户用途说明函（例如：收股息、家族分配、基金管理等）；

• 有清晰受益人控制关系，避免被视为“壳结构”；

✅ 建议优先选择支持离岸结构且熟悉基金会运作的私人银行或合规家族办公室银行，如：Bank of Singapore、HSBC Private、Julius Baer、Trident Trust Bank等。

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✅ Q6：设立基金会是否会触发中国税务申报义务？

答：取决于以下几个因素：

• 若中国居民将资金转入基金会（即使为境外结构），依据《CRS》及《居民税务身份识别指引》，该基金会可能被认定为控权机构；

• 如果基金会持有公司的分红收益或资产处置收益转入国内账户，也将被视为“受益转移”；

• 若基金会不在中国境内营运、无实际对中国自然人分配利益，理论上无立即申报义务，但如发生资金回流，则建议提前规划税务披露路径；

✅ 建议：由专业顾问（如：仁港永胜）辅助撰写CRS申报结构说明 + 控权人税务评估报告，配合内地合规披露义务。

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✅ Q7：是否适合用作Web3项目资金托管？

答：非常适合，前提是设计合理。
Web3或数字资产项目常涉及DAO、DeFi、NFT等去中心化结构，需要法律实体托管智能合约管理权或私钥控制权限。

基金会结构优势：

• 可作为“协议托管主体”存在；

• 理事会设为“多签密钥持有人”（3-of-5）；

• 内规中设定链上投票或社区治理授权机制；

• 可附设“Token Disbursement Policy”配合资金释放流程；

✅ 建议采用“基金会 + 法人理事 + 多签钱包”架构，结合法律文书+链上控制，实现链下合规+链上治理结合。

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✅ Q8：巴拿马基金会是否需报税或做账？

答：在以下前提下无需报税或做账：

• 基金会未在巴拿马设立本地营业场所；

• 无巴拿马来源的商业收入；

• 未雇佣巴拿马本地员工；

因此，若基金会仅持有境外股权、加密资产、证券、房地产、投资基金等被动收益类资产，则无须申报或审计，也无强制会计报表要求。

✅ 然而若涉及：

• 巴拿马本地收入；

• 本地银行存款计息；

• 商业性地产出租等情况；
  则可能需纳税并补报合规资料。

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✅ 小结总结：

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十二、概括总结

巴拿马私人基金会（Panama Private Foundation）凭借其高度灵活的控制机制、结构化的资产隔离能力、可定制的受益人体系与对跨境法律的高度兼容性，已成为当今全球高净值人士、家族办公室与Web3项目管理方在法律结构搭建中的核心工具之一。

综合优势总结如下：

✅ 适用场景全景示例：

• 家族财富全球化传承计划（Multi-Generational Wealth Succession）；

• 全球企业股权整合与风险隔离（Cross-Border Holding Platform）；

• 数字资产私钥托管与继承架构（Crypto Custody & Inheritance）；

• 与信托、公司、保险、基金结构组合的多工具架构（Multi-Layer Structure）；

• 全球高净值人士CRS信息管理与税务优化（CRS Tax Planning Shield）；

结论：

巴拿马私人基金会不仅是一项注册服务，更是一种**“家族治理工具 + 全球资产整合平台 + 数字合规保护伞”**，若经由专业团队辅助搭建并与信托、公司、钱包、税务顾问有机整合，能在确保合法合规前提下，实现长期、可控、风险隔离的全球财富管理目标。

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十三、可选配套服务

✅ 巴拿马私人基金会架构设计方案

服务定位：
本服务面向希望以巴拿马私人基金会为核心，搭建合法、合规、高私密性、结构清晰、可继承、可多币种、多法域适配的全球财富管理架构的客户，提供全流程结构分析与设计支持。
特别适用于：

• 高净值家族与私人客户（HNWI）

• 家族办公室（Family Office）

• 企业创始人 / 控股人（Founder）

• Web3 项目资产持有人

• 多国资产继承与税务管理参与人

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服务内容详解：

1️⃣ 客户身份及背景分析（KYC-Plus Analysis）

目的：精准识别客户在法律、税务、风险与合规方面的“核心身份风险点”，以便定制合适的结构方案。

分析要点包括：

• 国籍与税务居民身份（Tax Residency）；

• 婚姻与继承制度适用法律（强制继承权 vs 自由处分）；

• 资产所在地与资产种类（股权、不动产、证券、数字资产等）；

• 投资偏好与流动性需求（被动收益 vs 主动经营）；

• 家族成员结构（是否涉及未成年子女、再婚配偶、多国身份）；

交付形式：KYC背景分析报告（可附结构风险标注表 + CRS申报影响预测）

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2️⃣ 架构适配建议（Structure Matching Advisory）

核心功能：根据客户资产类型与目的，提出最优法律结构组合建议，将基金会与其他工具合理配合。

可能组合路径：

• 基金会 + BVI 公司 + 香港运营公司；

• 基金会 + 虚拟资产钱包 + 多签治理结构；

• 基金会 + 信托 + 保单架构（保单受益人为基金会）；

• 基金会 + 多币种公司控股平台（适配新加坡、瑞士等地操作）；

场景示例：

• 控制公司股权但规避CRS暴露；

• 管理NFT资产但确保智能合约私钥法律托管；

• 减少家庭成员之间直接持股导致的税务或控制争议；

交付形式：结构图（含现金流图+控制路径图）+ 比较表格（结构成本 / 控制力 / 可继承性）

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3️⃣ 内规与保护人机制设计建议（Internal Regulations & Protector Configuration）

目的：确保创办人或委托人可在合法架构下“间接掌握控制权”，同时保证未来可由保护人、理事会或家族议会机制平稳接替。

内容要点：

• 条件性受益人安排（如“年满25岁即可领取教育基金”）；

• 资产冻结触发机制（如破产、离婚、犯罪时停止分配）；

• 临时授权机制（理事会因不可抗力丧失行为能力时如何处理）；

• 多代治理人机制（从第2代向第3代理事会成员过渡方式）；

• 保护人否决权设计（如否决基金会资产出售、理事会任免）；

可选模板：

• 英文 / 中英文对照；

• 多签审批条款；

• Web3治理条款内嵌内规草案；

• 附属“意向书”（Letter of Wishes）模板；

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4️⃣ 多币种、多世代、多法域受益人分配图表设计（Multilayer Beneficiary Framework）

场景背景：
现代家族结构复杂，常出现以下受益人组合：

• 不同国家税务居民；

• 不同代际成员（祖父母、子女、孙辈）；

• 不同货币使用人群（CNY、USD、HKD、SGD、BTC等）；

• 不同使用场景（教育金、医疗金、婚礼、创业支持）；

服务内容：

• 将不同受益人划分为分类受益人（Class A / B / C）；

• 配置不同币种、分配路径、受益顺序与分配条件；

• 设置“阶段性释放机制”与“关键人授权流程”；

• 出具专业图表说明路径与逻辑（中文 + 英文）；

✅结果目标：清晰、易于传承、CRS申报友好、避免争议的分配结构。

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5️⃣ 架构合法性与合规风险评估报告（Compliance & Legal Risk Memo）

目的：确保客户设计的结构在目标国家或使用银行体系下不被视为规避结构、非法逃税或“洗钱壳”。

内容包含：

• CRS与FATCA风险等级评估；

• 控制权是否触发UBO披露；

• 资产分类是否被列入高风险清单（如虚拟资产、博彩业务）；

• 是否构成税务居民身份漂移；

• 是否违反客户国遗产或婚姻财产法；

成果交付：
✅ 结构合规审查报告（附建议改进路径）
✅ 可提交税务顾问或银行使用的“结构合规说明信模板”

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小结（价值总结）

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✅ 《基金会章程》与《内规》中英文样本

服务定位：
《基金会章程》（Charter of Foundation）与《内规》（Regulations）是巴拿马私人基金会的两大核心文件，前者为法定登记文件，需在巴拿马公共注册处正式登记；后者则为内部治理文件，用于规定资产分配、受益人机制、保护人权责等内容，通常不需公开披露。
仁港永胜提供专业法律撰写 + 中英文双语模板服务，以确保客户在注册、银行开户、税务说明及受益人沟通等方面高效顺利。

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一、《基金会章程》样本（Charter of Foundation）

1️⃣ 编写依据

依据巴拿马第25号法律（Law No. 25 of 1995）之条款标准，由专业律师依托最新法规起草，确保格式规范、内容完整、审查无误。

2️⃣ 内容结构（核心栏目）：

3️⃣ 语言版本

• 提供西班牙语 + 英文版本，满足注册与国际沟通双重场景；

• 可根据需要另附中文注解版以便客户内部研讨或培训使用；

4️⃣ 提供格式

• DOCX / PDF 格式供编辑或签章；

• 含基础版（通用架构）与定制版（结构特别说明或投融资用途）；

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二、《基金会内规》样本（Regulations of Foundation）

1️⃣ 内规属性

• 非强制登记文件，法律上属于私密性文件，通常不向政府机关或注册处提交；

• 用于规定资产运作、利益分配、成员职责与治理机制；

• 可针对每位受益人设定独立条款，也可设多重分配触发条件；

• 是未来争议解决、家族成员继承、基金会运营的核心依据之一。

2️⃣ 内容结构（可按需配置）：

3️⃣ 可选版本

• 基础版本：适用于一般家庭资产保护及遗产传承结构；

• 进阶版本：适用于跨境股权架构、数字资产管理、CRS敏感结构；

• 用途导向版：提供多类型示例，包括但不限于：

4️⃣ 附带工具与交付方式

• 附中文说明书《内规条款解读手册》一份；

• 提供Word + PDF 可编辑版本；

• 可另提供签署格式（带空白签署页 + 时间字段）；

• 如有需要，可增加“法律意见函说明内规效力”用于银行或信托审核环节；

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服务价值总结

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✅ 高级合规问卷与KYC表格模板

服务定位：
随着全球反洗钱（AML）、打击恐怖融资（CFT）及税务透明（如CRS、FATCA）监管趋严，任何涉及基金会注册、银行开户、信托设立、审计或跨境转账的业务场景，均必须提交符合国际标准的合规问卷（Due Diligence Questionnaire）与KYC表格（Know Your Customer）。
本模板由仁港永胜唐生专为使用巴拿马私人基金会的客户定制，涵盖监管核心要点，结构清晰、语言专业，适用于注册代理、银行合规、家族办公室、数字资产平台、审计师等使用场景。

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一、模板组成结构

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二、模板特点

✅ 国际通用格式，适配多机构合规要求

• 语言支持：英文为主，附中英文对照版本，便于跨国沟通或银行审阅；

• 格式标准：参考FATF、OECD、IMF关于反洗钱与税务披露的统一模板；

• 版本更新：已更新至2024年OECD修订版CRS指引，涵盖“控权标准（Controlling Person）”新定义。

✅ 多角色适配，支持复杂结构填写

• 创办人（Founder）、理事会成员（Council Member）、受益人（Beneficiaries）、保护人（Protector）、名义股东等均设有独立信息填报栏目；

• 多法域多国税籍居民身份结构亦可填写，涵盖多币种多结构基金会用途。

✅ 附带填写指导说明（Filling Guide）

• 每栏均附填写说明，举例说明常见条款如：“基金会作为控股公司SPV的资金用途”或“家庭成员间资产移转计划”；

• 附常见拒审理由与修正建议，避免因逻辑矛盾、数据不全等被银行退件。

✅ 关联文件清单模板（Document Checklist）

• 附推荐文件清单（如护照扫描件、水电账单、银行对账单、资产证明、股权证明）；

• 每项说明用途、是否原件认证、是否需翻译、是否需附法律意见。

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三、使用场景举例

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四、交付格式与配套内容

• 模板格式：可编辑 Word（.docx）版本；

• 附赠：填写说明手册（PDF）+ 样例填妥版本；

• 可选服务：专业顾问协助填写并出具结构合规说明信；

• 高级版本：提供适配数字资产场景、信托交叉持有、CRS多国版本申报场景等特殊模块；

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服务价值总结

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✅ 名义创办人与保护人服务说明

服务定位：
在国际金融监管趋严、自动信息交换（如CRS / FATCA）不断扩展的背景下，巴拿马私人基金会的创办人（Founder）、保护人（Protector）及理事（Council Member）若以个人身份直接担任，可能引发不必要的受控人信息披露、税务申报及监管压力。
为解决此问题，注册服务机构通常提供“名义角色担任服务”，即由专业律师事务所或信托公司担任这些敏感角色，帮助客户实现结构隔离、控制权转移与隐私保护。

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一、服务对象

• 不愿以个人真实身份公开担任基金会创办人/保护人；

• 面临CRS/FATCA或UBO申报压力的税务居民；

• 希望建立“法律外观独立性强”结构以降低渗透追踪风险；

• 需搭配数字资产、离岸控股公司等进行资产结构搭建的客户；

• 设有家族成员受益人且不希望他们承担法律/披露责任。

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二、服务亮点

服务内容	深度说明
提供专业注册律师或公司担任名义创办人、保护人或理事会成员	服务商将安排拥有丰富经验的律师/合规公司担任名义角色，并通过法律文书明确他们不参与日常管理，仅按创办人指示行动。确保基金会“法律设立”符合法规，又不暴露最终控制人。
规避CRS / FATCA 下不必要的“受控人（Controlling Person）”披露	若创办人/理事为自然人，其信息可能在金融机构被标记为“受控人”并通过CRS上报其税务信息。使用法人名义角色，可将信息披露仅限于名义实体，有效保护实际控制人身份。
配套法律文书完备	提供以下标准法律文档以界定双方权利与责任：授权委托书（Power of Attorney）：允许创办人指示名义角色执行具体事务。免责协议（Indemnity Agreement）：规定实际控制人对名义角色的不当后果免责。控制备忘录（Control Memorandum）：载明基金会实际控制人及其决策机制（可作为未来争议证明文件）。
增强结构独立性与抗“结构穿透”能力	在资产保护或合规调查情境下，外观上“由第三方设立、管理、控制”的基金会结构，不易被金融机构、监管机构直接联想为客户本人实际持有，提升法律隔离度。
适用于家族成员不愿公开身份的多世代传承结构	某些家庭成员（如未成年子女、高净值继承人、政治公众人物）不愿或不宜直接参与基金会结构的管理与设立。通过名义机制，既可赋予其利益，又无需他们公开承担职责或身份曝光风险。

三、常见角色配置与操作建议

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四、服务保障与合规注意

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五、推荐搭配使用场景

• 巴拿马基金会 + BVI控股公司：基金会担任BVI公司唯一股东，名义保护人控制分配；

• 巴拿马基金会 + 数字资产冷钱包：基金会名下持有钱包或链上合约控制权，保护人由数字资产托管方担任；

• 巴拿马基金会 + 亚洲银行账户：基金会名义理事向香港/新加坡/阿联酋银行申请开户，实际资金流向另行设计。

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总结建议

使用名义创办人和保护人机制不仅是一种隐私保护手段，更是国际合规背景下实现控制分离、责任隔离、结构合法性强化的有效工具。搭配专业法律文件支持，可确保结构在遇监管问询、法律诉讼、合规审查时具备完整抗辩力与执行力。

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✅ 基金会持股结构与资产隔离图解

功能定位：
该图解旨在通过可视化方式展示客户使用巴拿马私人基金会进行资产隔离、公司控股、跨国税务筹划、CRS解释等复杂结构的核心逻辑，兼具法律清晰度、财务路径透明度与合规可解释性，是银行开户、信托呈报、税务审查、客户尽调的重要交付材料之一。

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一、交付形式与格式说明

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二、内容构成模块（详细构件）

1.基金会层（Panama Private Foundation）

• 显示：基金会名称、设立时间、注册地；

• 控制路径：由理事会控制或由保护人通过《内规》掌握分配权；

• 属性标注：具“资产隔离、非营利、独立法人”标签。

2.持股实体层（Holding Companies）

• 可为BVI公司、香港公司、开曼SPV、新加坡控股公司等；

• 标注基金会持股比例、董事结构；

• 指出该公司是否为银行账户持有人、项目控股方或交易中间体。

3.资产层（Underlying Assets）

• 各类资产类别展示：
  如房地产、基金份额、虚拟资产钱包、知识产权、商业合同等；

• 明确归属权属：属基金会名义、基金会控股公司名义，或另设SPV持有；

• 资产性质标注（如：流动性资产、非流动资产、产生收益、纯转让）。

4.收益分配路径

• 展示资产收益如何分配至基金会，再按内规分配至受益人；

• 展示中间是否设有保护人审批、信托接驳等控制节点。

5.最终受益人与控制人层

• 标注最终受益人姓名（或“受益人A/B/C”等标识名义）、其税籍、控股比例；

• 显示其是否通过“控制备忘录”或“保护人机制”行使最终控制。

6.退出机制与变更路径

• 展示结构退出方式：如基金会解散、资产转移、公司股权转让、银行账户变更等；

• 补充“应对突发事件流程”图层，如：保护人死亡、理事退任、税务重构等应急路径。

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三、用途与实操应用场景

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四、图解附带资料（增强解释力）

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五、推荐定制结构类型（可选模板）

1. 单基金会 + 多公司 + 多币种账户结构（适合控股境外项目与资产组合）

2. 基金会 + 数字钱包冷存方案（适合高隐私的虚拟资产持有）

3. 基金会 + 家族信托混合结构（适用于复杂代际继承）

4. 基金会 + 雇员福利安排平台（员工激励方案中设定固定分红权益路径）

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六、专业提示

结构图虽为内部工具，但其内容将常用于银行审查、税务解释、法律抗辩，因此建议由合规顾问（如：仁港永胜）、律师及税务顾问共同审定。图解不建议仅基于表层持股，而应反映“法律实质控制与经济实质路径”。

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✅ 银行开户支持与CRS合规建议

服务目标：
帮助客户成功为巴拿马私人基金会开设银行账户，或构建与基金会架构配套的持股公司/信托账户体系，确保银行尽调（CDD/KYC）顺利通过，并符合CRS（共同申报准则）与FATCA（美国税务合规法案）的合规分类要求。

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一、开户银行推荐与策略选择

备注：大多数银行对“非自然人+非盈利+无运营”结构如基金会账户较为审慎，因此推荐通过持股公司或信托账户间接承接资金。

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二、开户支持文件服务内容

✅ 开户结构说明信（Structure Letter to Bank）

• 描述基金会的设立背景、设立目的（如家族继承、控股结构）；

• 解释基金会与关联公司的控制关系与资金使用路径；

• 明确实际受益人（UBO）及控制人信息（如保护人、理事会）；

• 附图说明：展示基金会控股结构图（含时间轴、资金流向）。

✅ 资产说明信（Source of Wealth / Funds Letter）

• 列明初始注资资产或预计入账资金的合法来源；

• 可配合客户提供如资产出售合同、股权转让协议、信托分配书等材料；

• 特别标明资金与创办人或受益人之间的所有权转移合法性（如捐赠、遗产分配）。

✅ 基金会章程与内规的英文翻译件

• 由专业翻译团队或律师翻译；

• 符合银行或监管要求版本结构，包括受益人安排、保护人机制等。

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三、CRS / FATCA 合规身份分类支持

所有CRS / FATCA分类建议均基于OECD与IRS指引文件及银行最新采纳标准编制。

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四、KYC文件填写支持与审核

提供以下银行标准文件填写指导与范例：

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五、开户失败风险评估与替代方案建议

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六、附加增值服务（可选）

• CRS风险穿透图示（用于银行解释最终控制路径）

• KYC文档打包整理服务（按银行要求结构化整理）

• 银行合规视频面谈辅导（模拟Q&A，降低开户被拒率）

• 银行联络邮件草稿+法律支持信模板（如需）

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专业建议总结：

1. 巴拿马私人基金会建议与控股公司结构配合开户，避免直接以基金会名义开户被拒；

2. CRS合规分类与UBO认定决定银行审批成败，建议提前由顾问评估确认；

3. 推荐选择对家族结构、资产隔离架构较为理解的国际银行，并提供完整结构说明材料；

4. 合理搭配“开户结构图解 + 控制人备忘录 + 合规承诺信”，提高通过率与稳定性。

5. 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
   

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巴拿马私人基金会（Private Interest Foundation）是依据《1995年基金会法》（Law No. 25 of 1995）设立的法律实体，结合了信托与公司制度的优势，广泛用于资产保护、继承规划、财富隔离及家族办公室结构搭建等场景。

如需进一步协助，包括申请、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！