香港 SFC 10号牌｜信贷评级服务 Type 10 常见问题解答 FAQ
Hong Kong SFC Type 10 License｜Type 10 License FAQ
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。
香港证监会10号牌｜香港证监会第10类受规管活动牌照｜SFC Type 10 License｜香港信贷评级服务牌照
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（适用对象：计划在香港以“评级机构/信贷评级服务提供者”身份，向公众或订阅客户发布信用评级与相关评级意见之机构与团队。）
以下为《香港 SFC 10号牌｜信贷评级服务 Type 10》FAQ
监管依据与核心文件提示：
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Type 10 属于《证券及期货条例》新增受规管活动之一（“提供信贷评级服务”）。
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《信贷评级服务操守准则（CRA Code）》适用于所有获 SFC 发牌/注册从事 Type 10 的机构及相关代表，并与《持牌人操守准则（General Code）》配套理解。
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SFC 就“信贷评级机构（CRA）”提供了常见问答（含：营销人员是否需持牌、私有评级、内部评级、附带服务限制等）。
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任何人在港经营受规管活动一般须按 SFO 申领牌照/注册（总原则）。
0｜牌照基本信息
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牌照名称（市场简称）：SFC Type 10 / CRA 牌照 / 信贷评级牌
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牌照中文名称：香港证监会（SFC）第10类受规管活动牌照——提供信贷评级服务
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牌照英文名称：Hong Kong SFC Type 10 Licence – Providing Credit Rating Services
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核心监管逻辑：只要你在业务中“编制信用评级并对外发布/订阅分发（public dissemination / subscription distribution）”，就可能触发 Type 10。
香港 SFC 10号牌 FAQ（Q1–Q400）
A. 定义与范围（Q1–Q20）
Q1：SFC 10号牌到底管什么？
A：Type 10 管的是“提供信贷评级服务”，即你以一套定义清晰的评级符号/等级体系，对企业、债务工具、特定信用安排等作出“信用可靠性/违约风险”判断，并打算向公众披露或以订阅方式分发。
Q2：什么情况最容易被认定为“信贷评级服务”？
A：典型触发场景包括：
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你对债券/票据/结构性债务产品出具 AAA/AA/BBB 等等级并发布；
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你为发行人、交易所、平台、数据终端提供可被第三方引用的评级；
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你在网站、报告、媒体、路演材料中对外提供“可复用的评级结论”。
Q3：Type 10 与 Type 4（就证券提供意见）有重叠吗？
A：SFC 明确指出：Type 4 是“对客户就买卖证券提供建议”；Type 10 是“用定义排名体系表达信用度意见”。两者一般无重叠；投顾在提供投资建议时偶然谈及信用度，通常也不构成 Type 10。
Q4：我只做“信用研究报告”，没有评级符号/等级体系，还需要 Type 10 吗？
A：关键在于：你是否构成“credit ratings”意义上的评级（通常包含定义明确的排名系统）。如果只是研究观点、风险提示、情景分析而不输出评级等级，通常更接近研究/投顾范畴；但若你把观点固化成等级并对外分发，就高度接近 Type 10。
Q5：所谓“私有评级（private ratings）”是否需要牌照？
A：SFC 指出：私有评级是“应某一方要求而制作，且仅提供给该方，并且不打算对公众披露或订阅分发、也不合理预期会被披露/分发”的评级，一般不构成 Type 10。
Q6：如果私有评级后来想公开发布怎么办？
A：SFC 要求：若你打算把原本的私有评级转为公开/订阅分发，必须先确保该评级的编制过程符合 CRA Code 的要求，再对外发布。
Q7：我只为集团内部风险系统做内部评级（internal rating），需要 Type 10 吗？
A：一般不需要。SFC 举例：银行内部对手方风险评估系统若仅供内部使用，且不拟公开/订阅分发，通常不构成 Type 10。
Q8：做商业信用数据/征信（credit reference）会触发 Type 10 吗？
A：若你只是收集、整理、分发“信用历史/欠债信息”，但不以评级等级体系输出“信用评级意见”，通常不属于 Type 10；SFC 在 FAQ 中也对“仅处理信用数据”的情形作了区分说明。
Q9：评级对象一定是债券吗？
A：不一定。SFC 在 CRA Code 中提到评级目标可包含企业、债务证券、优先证券、或提供信用的协议等（以法规定义为准），核心还是“信用度意见 + 评级体系 + 对外分发”。
Q10：评级方法学（methodology）发布算不算“提供信贷评级服务”？
A：方法学本身通常是支撑体系，但若你对外提供“可被市场当作评级结论替代品”的等级输出，仍可能触发。建议把方法学披露、免责声明、适用范围、限制条件写清，并与实际出具评级的流程隔离管理（避免误导）。
Q11：Type 10 机构能否做咨询/顾问服务给被评级主体？
A：SFC 在 CRA FAQ 明确：CRA 一般不应从事可能造成利益冲突的业务；且不允许向被评级主体或其关联方提供关于其公司/法律结构、资产负债、活动等方面的咨询或顾问服务（属于高风险冲突）。
Q12：Type 10 可以做“附带服务（ancillary services）”吗？
A：原则上谨慎。SFC 指出若要做附带服务，应确保符合 CRA Code 的相关条款并控制冲突风险；任何可能影响评级独立性的收费安排、关联交易、商业利益绑定，都要事前设计隔离墙与披露机制。
Q13：海外总部出评级，香港办公室做什么会触发？
A：核心看香港实体是否“在香港经营提供评级服务的业务”。若香港团队实质参与评级分析/评级委员会/最终评级决定，很可能构成在港从事受规管活动，应审视持牌安排与人员持牌范围。
Q14：海外分析师通过电话/视频参加评级委员会，是否必须在港持牌？
A：SFC FAQ 指出：海外分析师若不在香港参与会议，一般不触发在港持牌义务（但香港持牌 CRA 仍需对整体流程合规负责）。
Q15：营销/BD 同事需要 Type 10 牌照吗？
A：SFC FAQ 明确：通常不需要。只有“准备/编制信用评级”的人员才属于需要持 Type 10 的范畴；纯营销/BD 一般不构成提供评级服务。
Q16：研究助理只收集资料、不做分析，需要持牌吗？
A：SFC FAQ 指出：若只是收集和整理数据、并不做分析判断，通常不属于执行受规管职能；但若其输出已构成信用分析判断或参与评级形成，则需重新评估。
Q17：什么是“定义明确的排名体系（defined ranking system）”？
A：实务上指你对外呈现的等级/符号/分层（如 AAA~D 或 1~10）具备：
Q18：Type 10 是否可以持有客户资产或客户款项？
A：按 Type 10 业务性质通常不存在“代客持资产”。SFC 在《发牌手册》中也列示：当机构受“不得持有客户资产”条件约束时，对应的资本要求按该情形计算（Type 10 常见即此类条件）。
Q19：Type 10 与“信用评分/信用分（score）”一样吗？
A：不完全一样。信用评分若仅为内部模型或数据产品，不构成对外“评级意见”发布，通常不触发；但若你把评分作为“评级等级”对外公开或订阅分发，并被市场当作评级使用，就需慎重评估 Type 10 风险。
Q20：没有在香港发布，只在海外发布评级，也需要香港 Type 10 吗？
A：若你在香港经营相关业务或在香港有实质团队从事评级编制，即使评级面向海外市场，仍可能构成“在香港经营受规管活动”。建议以“业务发生地/人员所在地/决策发生地”三维做合规界定。
B. 牌照门槛与申请要点（Q21–Q40）
Q21：申请 Type 10 的基本门槛是什么？
A：监管通常从三条线评估：
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适当人选（Fit & Proper）：公司、股东、董事、RO、负责人员的诚信与能力；
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胜任能力（Competence）：关键人员经验与资格、组织架构是否能有效监督；
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合规能力（Ability to Comply）：制度、内控、记录保存、冲突管理、披露与质量控制能否落地。
Q22：申请主体是“持牌法团”还是“注册机构”？
A：一般非银行机构以“持牌法团（licensed corporation）”申请；如为认可机构体系内，则可能以“注册机构（registered institution）”方式纳入监管。Type 10 CRA Code 对两者均适用。
Q23：是否必须在香港设立实体与办公室？
A：实务上通常需要在香港有真实经营与管理安排（人员、记录、监督），便于 RO/MIC 进行日常管理与监管沟通；尤其评级业务强调治理、独立性与可审计记录，空壳结构风险极高。
Q24：最低资本金/流动资金要求是多少？
A：按《发牌手册》表述：Type 10 若受“不得持有客户资产”条件约束，则最低速动资金（liquid capital）为 HK$100,000，而最低缴足股本在该情形下“Not applicable”（仍需满足《财务资源规则》其他要求与持续监控）。
Q25：可以用“临时牌照（temporary licence）”先做吗？
A：临时牌照是特定情形（例如主要在境外经营、短期来港）才适用，且有期限与限制；并强调不得持客户资产等限制。是否适用要按你实际情况与申请策略判断。
Q26：申请 Type 10 最常见被退回/补件的原因是什么？
A：典型“卡点”包括：
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业务边界不清（研究、投顾、咨询、数据服务混在一起）；
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冲突管理不充分（收费、关联方、咨询服务、发行承揽等）；
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方法学与质量控制不足（评级委员会、复核机制、记录不完整）；
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关键人员经验不足或 RO 配置不合理。
Q27：Type 10 是否允许对被评级主体收费？
A：可以收费，但必须把“谁付费”带来的偏差风险作为核心冲突管理对象：
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费用结构透明披露；
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分析团队薪酬不得与商业收入直接绑定；
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评级委员会独立、设拒评与降级保护机制；
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严禁以“咨询换评级”。
Q28：能否提供“预评级/影子评级/初步意见”？
A：可做但风险很高：
Q29：是否必须披露评级方法学与关键假设？
A：CRA Code 强调评级质量、透明与及时披露（包括方法学、局限、变更、触发因素等）。实务上至少应建立“方法学库 + 版本控制 + 变更公告机制”。
Q30：评级委员会（Rating Committee）是否强制？
A：CRA Code 的精神是要有稳健治理与质量控制。实务上监管通常期望有明确的决策机制（委员会或等效机制）、成员资格、回避规则、纪要与投票记录，以保证可追溯。
Q31：RO 配置通常要几名？
A：一般每项受规管活动须有足够 RO 直接监督。市场惯例通常至少两名 RO 更稳健（并确保在港可日常监督与应对监管沟通）；具体以组织规模与风险而定。
Q32：RO 需要通过哪些考试（HKSI LE）？
A：是否需要、考哪几科取决于个人豁免与经验认定；一般会涉及基础法规与相关产品知识。建议按《胜任能力指引》逐项匹配（经验、学历、行业资历、管理经验），并预留补考与豁免审批时间。
Q33：关键岗位除了 RO 还需要哪些？
A：至少应明确：
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合规负责人（Compliance）与MLRO（反洗钱负责人）；
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评级质量控制/复核职能（可与合规分离或设独立复核）；
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信息安全/记录管理职能；
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投诉处理与市场沟通职能。CRA Code 对治理与责任分工有明确期望。
Q34：Type 10 需要 AML/KYC 吗？我们不收客户资金。
A：即便不代客持资金，你仍可能接触敏感信息、存在商业贿赂、利益输送、制裁关联主体等风险。监管通常期望你有与业务相称的 AML/反贿赂/利益冲突政策，并能对“付费主体/关联方/重要客户”做适当尽调与持续监控（按风险为本）。
Q35：可否把合规、IT、HR 外包给集团或第三方？
A：可以，但 SFC FAQ 强调：外包不等于卸责，CRA 及其高级管理层仍对合规与外包事项最终负责。应建立外包尽调、合同条款（审计权/事件通报/数据归属/退出）与年度复核。
Q36：Type 10 能否与其他业务共用品牌/共享办公？
A：可以，但必须做到：
Q37：申请材料通常要准备哪些“交付级”文件？
A：建议最少形成八大文件夹：
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业务说明书（Scope/边界/客户群/分发方式）；
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评级方法学与模型治理；
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评级流程SOP（收集-分析-委员会-发布-监控）；
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利益冲突与独立性政策；
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信息披露与沟通政策（含公告与更正）；
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记录保存与审计追踪政策；
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合规与培训计划（含年度复核）；
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外包治理与BCP。
Q38：公众披露与订阅分发有什么合规差别？
A：两者都属于可能触发 Type 10 的“对外分发”逻辑。差别主要在渠道与受众：订阅分发需要额外注意客户协议条款、传播限制、免责声明与更正机制；公众披露更关注及时、透明、一致性与避免误导。
Q39：能否对外声明“我们不受监管、仅供参考”，从而规避 Type 10？
A：不建议也不可靠。是否触发监管看的是实质业务（是否出具可被引用的评级、是否对外分发、是否用等级体系），并非免责声明文字。
Q40：未持牌从事 Type 10 的后果是什么？
A：一般而言，在港无牌经营受规管活动属于高风险违法事项，可能引发刑事/监管后果、客户索赔、银行终止合作、声誉损害等。务必在上线前完成牌照评估与结构整改。
C. 人员持牌与职能划分（Q41–Q60）
Q41：哪些员工一定要以“持牌代表（Type 10）”纳入？
A：凡实质参与“编制评级”的人员（分析、判断、评级委员会、最终评级决定、评级复核等）都高度可能需要纳入持牌/受规管职能。
Q42：纯销售、市场推广、BD、媒体公关是否要持牌？
A：SFC FAQ 明确：一般不需要（只要其不参与评级编制与判断）。但要注意：若营销人员对外解释评级含义、承诺评级结果、或参与评级结论形成，就可能踩线。
Q43：研究员写“信用观点”但不出评级等级，是否要持牌？
A：取决于其输出是否构成“信用评级”。一旦形成可被市场当作评级使用的等级输出或被纳入对外评级产品，就需要重新评估持牌范围与监管属性。
Q44：评级委员会成员是否必须全部持牌？
A：若成员对评级决定具有投票/决定权或实质影响，一般应纳入持牌与适当人选管理。若是纯观察员/合规列席，应确保无决策权并留痕记录。
Q45：RO 的“值勤/监督”要怎么证明？
A：建议用证据链方式固化：
Q46：什么经验算“相关行业经验”？
A：SFC FAQ 提到：除 CRA 分析师经验外，金融机构信用风险管理、财务分析、信用分析、银行内部对手方风险评估等，也可能被视为相关经验（视事实而定）。
Q47：关键人员是否必须常驻香港？
A：监管沟通与日常监督通常需要香港有足够管理与监督能力。尤其 Type 10 强调治理与可追溯，建议至少核心管理、RO 与合规/MLRO 在港具备“可即时响应”的安排。
Q48：是否需要设 MIC（重要控制人）？
A：持牌法团通常需清晰划分管理与关键职能负责人（MIC 概念属于整体监管治理框架的一部分）。Type 10 建议至少覆盖：整体管理、关键业务线、合规、风险、财务、信息科技/运营等。
Q49：合规与业务能否同一人兼任？
A：小型机构可考虑兼任，但 Type 10 的独立性要求高。若兼任，必须通过制度与流程降低冲突：双人复核、委员会制、合规否决权、回避机制、定期独立审查。
Q50：MLRO 的职责重点是什么？
A：重点不是“客户资金监控”，而是：
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付费主体/重要客户与关联方的风险识别；
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贿赂、利益输送、制裁与声誉风险监控；
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可疑事项内部上报与处置流程；
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AML/合规培训与年度复核。
Q51：能否把评级分析外包？
A：高度谨慎。评级分析属于核心受规管活动，外包会引发“谁在形成评级判断”的监管追问。若确需外部资源，应确保：外部人员的角色边界、监督机制、记录留痕、冲突审查与最终决策权在持牌团队。
Q52：海外集团共享模型/数据库，香港团队用它出评级，有风险吗？
A：风险点在“模型治理与责任归属”：你必须能解释模型原理、参数、局限、变更控制、回测与偏差管理；并且香港持牌团队要对最终评级承担责任与可解释性。
Q53：若评级出现重大错误，谁负责、怎么处理？
A：CRA Code 强调透明与及时披露。实务应建立：
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错误分级（重大/一般）；
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更正与公告机制（对外说明影响范围）；
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内部复盘与整改；
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监管沟通与记录保存。
Q54：培训要求怎么做才算“交付级”？
A：建议年度培训计划至少覆盖：
Q55：持牌代表离职/调岗，是否要即时向 SFC 申报？
A：人员变动通常涉及持牌记录更新、职能交接、RO 值勤安排变更等合规事项，应按持牌持续责任要求及时处理并保留交接记录（避免监管认为无人监督）。
Q56：如何证明“评级独立性”？
A：建议以四件套证明：
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冲突清单与年度申报；
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分析团队薪酬与商业收入脱钩政策；
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评级委员会回避与投票记录；
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外部沟通与商业谈判隔离墙。
Q57：对“分析师跳槽/旋转门”有什么要求？
A：CRA Code 关注利益冲突与独立性。建议设：离职限制（冷却期）、保密与资料归还、对历史评级项目交接、以及“被评级主体雇佣”冲突申报机制。
Q58：是否需要内部审计/独立审查？
A：CRA Code 强调质量控制与监督。小型机构可用“年度独立合规审查”（外部顾问或集团独立团队）替代内部审计，但必须有：审查范围、抽样证据、整改计划与闭环。
Q59：如何界定谁属于“准备信用评级”的人员？
A：建议按“是否输出信用判断、是否影响评级结果、是否参与评级委员会或决定”来界定。对灰区岗位（数据科学、模型工程、行业专家），用岗位说明书写清边界，并通过审批链控制其影响路径。
Q60：小团队最稳妥的人员配置建议？
A：最低可行配置建议：
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2名核心评级分析（含委员会角色）；
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1名 RO（或2名更稳健）；
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1名合规/MLRO（可兼任但需强复核）；
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运营与记录管理岗位（可外包但不可无人）。
D. CRA Code 重点合规主题（Q61–Q120）
Q61：CRA Code 的法律效力是什么？
A：CRA Code 本身不替代法律条文，但 SFC 会以该准则作为评估持牌/注册人士是否“适当人选（fit and proper）”的重要依据，并要求与 General Code 一并遵守。
Q62：CRA Code 的核心目标是什么？
A：四大目标：
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评级质量与方法学稳健；
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评级独立性与冲突管理；
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信息披露透明、及时、可理解；
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记录可追溯、可审计、可复核。
Q63：最关键的冲突来源有哪些？
A：常见冲突包括：
Q64：如何设计“商业谈判—评级决定”的隔离墙？
A：建议制度化：
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商务人员不得参与评级委员会；
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评级费用谈判不得绑定评级等级；
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评级调整触发因素仅限方法学与事实变化；
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对外沟通统一由合规/指定发言人把关。
Q65：能否向被评级主体提供“如何改善评级”的建议？
A：高度敏感。可做一般性解释（方法学、公开资料、评级因素），但不得提供实质性的结构优化/资产负债安排/法律结构重组等咨询建议（SFC FAQ 明确此类咨询不允许）。
Q66：评级发布需要哪些披露要素？
A：建议至少包含：
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评级等级及其含义；
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主要评级驱动因素、关键假设与限制；
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方法学版本、数据来源与质量说明；
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利益冲突披露（付费主体、关联关系）；
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评级展望/观察名单机制与触发条件。
Q67：评级下调/上调是否需要“及时性”标准？
A：CRA Code 强调透明与及时披露。实务上应设：重大事项触发（财务恶化、违约、监管事件）后，内部评估时限、委员会召集时限、发布与更正流程，并保留时间戳记录。
Q68：如何管理“机密信息（confidential information）”？
A：应建立：
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信息分级、访问权限、日志；
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NDA 与墙内墙外规则；
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与被评级主体沟通的记录与版本控制；
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防止内幕消息与选择性披露。
Q69：评级模型/方法学变更需要怎么做？
A：建议：
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变更审批（委员会/RO/合规）；
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变更影响评估（哪些评级会受影响）；
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对外公告机制（说明原因与范围）；
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过渡安排（避免市场误导）。
Q70：如何证明“评级质量控制”？
A：建议形成可抽样证据链：
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评级档案（资料、分析、假设、计算、纪要）；
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独立复核记录（第二评审/QA）；
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错误更正与复盘；
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年度质量审查报告与改进清单。
Q71：可否同时做“发行顾问/财务顾问/投融资顾问”？
A：与评级业务并存会显著提高冲突风险。若业务可能影响评级独立性，监管会非常敏感；尤其对被评级主体的顾问服务存在明确限制与高风险。建议把业务拆分到不同实体或设置强隔离，并评估是否另涉其他牌照。
Q72：评级人员个人持有被评级主体证券怎么办？
A：属于典型冲突。建议制度包含：个人账户申报、黑名单/观察名单、交易预审批、持仓限制、违规处分与审计抽查，并把记录纳入合规台账。
Q73：如何处理“被评级主体施压”或“以停付费用威胁”？
A：建议预设机制：
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商业争议不得影响评级决定（制度写死）；
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升级机制（RO/合规/董事会）；
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评级委员会记录“外部压力事件”；
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必要时采取暂停评级/撤销评级并作披露。
Q74：可否接受被评级主体提供的非公开数据？
A：可以，但必须：
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明确数据来源、可靠性与使用范围；
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做版本控制与留痕；
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防止选择性披露与内幕信息处理风险；
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对外披露需谨慎（不泄露机密信息）。
Q75：评级沟通中是否允许“预先讨论评级结果”？
A：应极度谨慎。可以就事实核对、数据纠错与方法学解释沟通，但不应允许被评级主体“谈判评级”。所有沟通应留痕，并由合规设定红线与话术。
Q76：是否必须建立“投诉处理机制”？
A：必须。评级对市场影响重大，投诉多围绕：误导、披露不充分、程序不公。建议设：受理渠道、分类分级、调查时限、回复模板、整改闭环、重大投诉向管理层升级。
Q77：如何管理“对外沟通/媒体引用”？
A：建议：
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指定发言人制度；
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媒体引用监测与更正机制；
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对外材料统一合规模板（免责声明、范围、局限）；
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禁止个人私下评论评级对象。
Q78：评级“撤销/暂停/终止覆盖”怎么做才合规？
A：需有清晰标准与披露：撤销原因（信息不足、付费终止、重大冲突等）、对市场影响提示、历史评级档案保留、以及对订阅客户的通知与记录保存。
Q79：记录保存要保存多久、保存什么？
A：CRA Code 强调可追溯与可审计。建议保存：全部评级档案、沟通记录、委员会纪要、方法学版本、披露材料、错误更正、冲突申报、培训与审查报告，并建立“档案目录+检索机制”。
Q80：Type 10 最容易被监管问到的“灵魂三问”是什么？
A：实务上通常是：
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你如何确保评级独立性（收费与商业压力如何隔离）？
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你如何证明评级质量（方法学、委员会、复核、纠错证据链）？
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你如何做到透明与及时披露（变更、观察名单、纠错公告）？——这三点正是 CRA Code 的核心监管抓手。
Q81：Type 10 是否必须设立“评级上诉/复议”机制？
A：建议必须设立。评级对象或订阅客户常会提出“资料误解、事实错误、方法学适用争议”等异议。你应建立：受理渠道、复议触发条件、复核职责分工（与原分析团队适度隔离）、时限管理、结论记录与对外回应模板，并把每次复议纳入质量改进闭环（避免同类错误反复发生）。
Q82：被评级主体要求“先看稿再发布”，可否配合？
A：可就“事实核对”配合，但必须把红线写死：
Q83：如何界定“选择性披露（selective disclosure）”风险？
A：当被评级主体只向你提供对其有利的信息、或以保密为由不允许你在评级披露中说明关键假设与限制时，就可能构成选择性披露风险。建议制度明确：
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资料完整性要求（不完整则降级/撤评/列观察名单）；
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披露底线（必须披露关键假设、局限、方法学适用条件）；
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重大不确定性必须以展望/观察机制反映。
Q84：评级“观察名单（Watch/Rating Watch）”与“展望（Outlook）”怎么用才合规？
A：核心是“触发条件透明 + 处置时限明确 + 沟通一致”。建议：
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观察名单：针对短期内存在重大事件、信息待核实或高度不确定性；
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展望：反映中期趋势判断（正面/稳定/负面）及主要驱动因素；
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对外披露必须包含触发因素、预计评估时点、可能的评级方向（如适用）并留存内部分析证据链。
Q85：评级发布后是否需要持续跟踪（surveillance）？
A：需要。评级不是“一次性产品”。你应建立持续监控机制：定期复评频率、重大事件触发复评、信息更新流程、以及评级行动（上调/下调/确认/撤销）的内部审批与发布时限管理。
Q86：什么叫“评级行动（rating action）”的及时性？
A：及时性不是“越快越好”，而是：在合理时间内完成事实核实、内部审批与对外披露，且能证明你没有被商业压力拖延。建议用“时间戳证据链”证明：事件发生→触发评估→委员会召开→决定→发布。
Q87：如何防止“发行人付费模式（issuer pays）”导致评级偏差？
A：SFC 监管重点是“独立性与冲突管理”。你应至少做到：
Q88：是否允许给被评级主体提供“咨询/顾问服务”？
A：SFC FAQ 明确：不允许向被评级主体或其关联方提供关于其公司/法律结构、资产负债、活动等方面的咨询或顾问服务（高度冲突）。
Q89：能否提供“评级前辅导（rating advisory）”或“提升评级方案”？
A：极高风险。你可以解释公开方法学与评级因素，但不得为其设计结构、资产负债安排或法律结构以影响评级；否则容易被认定为“用咨询换评级”、破坏独立性。
Q90：如何管理“礼品、招待、赞助、会议旅行”带来的冲突？
A：建议把它纳入“反贿赂/利益冲突政策”：设金额门槛、审批流程、登记簿、禁止接受高价值利益、以及对被评级主体的“零容忍”清单（例如差旅全包、现金等价物、隐性回扣）。并把违规处分制度写入员工手册。
Q91：分析师可否持有被评级主体证券/代币/债券？
A：原则上应严格限制。最佳做法是：
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员工账户申报 + 预先审批；
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黑名单/观察名单期间禁止交易；
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持仓上限、回避规则、违规处罚；
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定期抽查与审计留痕。
Q92：如何处理“关联方业务”冲突（集团内承销、借贷、投资）？
A：关键是“识别—隔离—披露—回避”。建议：
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建立关联方清单与业务地图；
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评级团队与关联业务信息隔离；
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重大冲突案件必须由合规/管理层升级审查；
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必要时采取回避或拒评/撤评，并对外披露冲突事实与限制。
Q93：Type 10 是否需要“合规否决权（Compliance veto）”？
A：强烈建议。合规应对以下事项拥有否决或暂停权：重大冲突未消除、披露不足、沟通留痕缺失、资料来源无法验证、评级档案不完整等。这样在监管抽查时，你能证明公司以制度保障独立性。
Q94：评级档案（rating file）必须包含哪些核心内容？
A：建议至少包含：
-
数据与来源（含非公开资料的获取记录）；
-
分析模型/关键假设/压力测试；
-
与发行人沟通记录（事实核对、信息补充）；
-
评级委员会材料、投票/决定、回避声明；
-
披露稿与最终发布版本；
-
持续跟踪与后续评级行动记录。
Q95：记录保存需要保存多久？
A：CRA Code 强调记录可追溯、可审计与可复核。具体年限应按你内部政策并结合SFC对持牌人记录保存的一般期望设定（常见做法为不少于法定/监管要求的期限，并保留“可快速检索”的档案目录）。
Q96：我们用AI/量化模型生成信用评分，再映射到评级等级，合规关注点是什么？
A：监管不会因为“技术先进”而放松要求，反而更看重：
Q97：方法学变更是否必须对外公告？
A：建议必须公告，并记录：变更原因、适用范围、可能影响的评级对象类别、过渡期安排。内部要有变更审批与影响评估报告，避免被质疑“暗改规则”。
Q98：如果同一发行人有多个评级产品（长期/短期/结构化），如何保证一致性？
A：你应建立“评级一致性与层级映射规则”，例如：不同期限评级之间的逻辑关系、结构化产品的现金流分层与触发机制如何影响评级上限/下限，并在方法学文件中清晰披露。
Q99：如何处理“第三方引用”导致的误解（媒体/平台断章取义）？
A：建议设“引用监测与更正机制”：
-
监测主要媒体、终端、合作平台引用；
-
发现误引及时发出更正声明；
-
对订阅客户发送澄清通知；
-
将更正事件纳入事件台账与复盘。
Q100：评级撤销/暂停覆盖，是否需要披露原因？
A：需要。你至少应披露撤销/暂停的基本原因（信息不足、业务终止、重大冲突等）与对市场理解评级的影响提示，并确保内部档案完整留存。
Q101：Type 10 是否允许“只给订阅客户看，不公开发布”？
A：可以，但订阅分发同样属于对外分发逻辑，仍可能触发 Type 10。你必须对订阅协议设置传播限制、免责声明与更正通知机制，并确保披露与记录符合 CRA Code。
Q102：订阅合同里能否写“不得依赖评级、我们不承担责任”？
A：可写风险提示，但不能用合同条款掩盖不合规行为。核心仍是：你是否做到独立性、质量控制、透明披露与记录留痕。监管看实质，不看“免责声明堆字”。
Q103：我们是否可以同时做“信用数据平台 + 评级服务”？
A：可以，但必须把边界写清：数据产品不等于评级。若数据评分被市场当作评级使用、或你将评分映射为等级并分发，就会触发 Type 10。建议分产品线披露、分团队权限、分品牌口径。
Q104：Type 10 是否需要客户适当性评估（Suitability）？
A：Type 10核心不是“向客户卖产品”，而是“提供评级”。但如果你同时提供投顾/分销等服务，则会触发相应受规管活动的适当性义务。建议在业务说明书中把“我们不提供投资建议/不进行分销”写得非常清楚。
Q105：评级报告是否必须披露利益冲突？披露到什么程度？
A：必须披露到足以让使用者判断你是否独立：付费主体是谁、与被评级主体是否存在关联关系、是否存在可能影响评级的其他商业利益，并说明你如何管理冲突。
Q106：能否用“赞助会议/广告投放”换取更多评级业务？
A：可以做市场活动，但不能形成“对评级结论的影响”。若赞助与评级项目绑定、或给被评级主体暗示“赞助换评级”，属于高风险冲突，应纳入禁止清单并由合规审核所有市场合作。
Q107：评级委员会纪要需要记录到什么颗粒度？
A：建议至少包括：出席名单与角色、回避声明、讨论要点（关键事实与争议点）、投票/决定结果、不同意见记录（如有）、行动项与发布日期。这样在抽查时才能证明决策是专业形成而非商业指令。
Q108：是否需要“第二分析师/独立复核（second analyst / peer review）”？
A：强烈建议。尤其小型CRA最常被质疑“单点失误”。可采用：双分析师制、QA复核制、或合规/质量控制复核制，但必须有记录可证明“复核真实发生”。
Q109：如何处理“评级错误”与“更正公告”？
A：应建立错误分级：
Q110：是否需要建立“事件台账（Incident Register）”？
A：需要。台账覆盖：冲突事件、外部施压、错误更正、重大投诉、信息泄露、方法学变更、外包事故、系统中断等，并设定升级门槛、责任人、整改期限与复测。
Q111：评级业务是否需要BCP/DR（业务连续性/灾备）？
A：需要。评级发布与更正具有市场敏感性。你应具备：关键系统与文件备份、灾备演练、通讯链路、关键岗位替补、以及“紧急评级行动/更正公告”的应急发布流程。
Q112：SFC 会如何判断申请人是否“Fit and Proper”？
A：SFC 对“适当人选”有法定考量因素（诚信、能力、财务状况等）。申请阶段要准备充分的背景、资历、诚信声明与证据材料；持牌后也要持续维持，否则会影响牌照稳定性。
Q113：Type 10 的最低速动资金要求是什么？
A：按 SFC《发牌手册》的最低资本表：在常见“不持有客户资产”条件下，Type 10 的最低速动资金（liquid capital）为 HK$100,000（并需持续符合《财务资源规则》计算与申报要求）。
Q114：如果公司同时申请 Type 10 + 其他受规管活动，资本要求怎么取？
A：原则上取“所申请活动中要求最高的一档”。因此多牌照结构要在商业模式、业务边界与资本规划上统筹，不然很容易因资本门槛抬升导致整体方案不可行。
Q115：营销/BD人员到底需不需要持 Type 10？
A：SFC FAQ 明确：通常不需要。只有“准备信用评级”的人员才需要持 Type 10；营销/BD一般不构成“提供信贷评级服务”。
Q116：资料收集助理（只收集数据不分析）需要持牌吗？
A：SFC FAQ 指出：若仅收集与整理信用数据、不做分析判断，一般不被视为执行受规管职能；但一旦开始参与分析或影响评级结论，就要重新评估。
Q117：海外分析师参与评级委员会是否需要香港牌照？
A：SFC FAQ 的口径是：海外分析师若不在香港参与会议，一般不触发在港持牌义务；但香港持牌CRA仍须对整体流程与合规负责、并确保决策与记录符合CRA Code。
Q118：Type 10 机构对外宣传“我们是评级机构”有哪些合规注意？
A：必须确保宣传不误导：
Q119：如何证明“我们不是私下做咨询”，而是独立评级？
A：用证据链证明：
-
合同禁止咨询条款与冲突政策；
-
商务沟通与评级沟通分离；
-
会议纪要与回避声明；
-
收费与评级结论脱钩证明（薪酬制度、KPI设计）；
-
对外披露与纠错机制。
Q120：Type 10 最重要的“交付级合规底座”是什么？
A：一句话：把“独立性、质量、披露、记录”做成可抽样证明的系统。具体底座是：
-
方法学库（版本控制）+ 评级档案库（可检索）
-
评级委员会机制（回避/投票/纪要）
-
冲突管理（禁止清单+登记簿+隔离墙）
-
更正机制与事件台账（闭环整改）
-
外包治理与BCP（可演练、可审计）
E｜实务场景与高频监管问答（Q121–Q160）
Q121：什么情况下“信用研究报告”会被当作信用评级？
A：当你的报告：
-
使用了定义明确的等级/符号体系；
-
意图对外公开或订阅分发；
-
市场可据此比较信用优劣并用于定价；
就很接近 Type 10 的“credit ratings”监管逻辑。
Q122：我们报告里写“风险等级1-5（非常低到非常高）”，算不算评级？
A：高度可能算“定义排名体系”的变体。建议：若你不打算触发 Type 10，应避免把信用判断固化成等级体系；或把等级仅限内部并严格限制传播，同时在产品说明中明确它不是评级且不得对外分发（但仍需谨慎，监管看实质）。
Q123：客户要求“只给我一个结论：买不买”，Type 10可以给吗？
A：不建议。Type 10 的核心输出是“信用评级意见”，不是投资建议。若你给出买卖建议，就可能触发 Type 4/Type 1 的边界风险。建议统一口径：仅解释评级含义、驱动因素与局限，不就投资动作作建议。
Q124：Type 10 能否给出目标利差、目标收益率、价格区间？
A：这更像研究/交易建议，容易超出 Type 10 范围并引发其他牌照义务。建议把服务边界写入订阅协议与报告模板：不提供估值/定价建议（除非你另持相关牌照并做适当性等安排）。
Q125：我们能否对外说“评级可用于监管目的/银行资本计量”？
A：极度谨慎。香港的Type 10是监管持牌框架，但“是否可用于某些监管目的”涉及其他制度与机构规则，不应做笼统承诺。建议改为：说明评级的适用范围、局限与免责声明，避免误导。
Q126：如果评级对象发生违约事件，我们应该如何对外处理？
A：建议：
Q127：发行人给我们施压：不改评级就不给资料/不给费用，怎么办？
A：按 CRA Code 的独立性要求，你应有“抗压机制”：升级RO/合规/管理层；必要时暂停或撤销评级覆盖并披露原因；把施压事件写入事件台账并复盘。
Q128：可以“先收费用再评”，还是“评完再收”？
A：两种都可，但都要避免把费用与评级等级绑定。建议合同条款写明：收费与评级结论无关；拒评/撤评的费用处理规则透明；并确保商业沟通与评级决策隔离。
Q129：Type 10 是否可以做“非公开的私募债评级”只给机构投资者？
A：若仅给某一方、且不打算公众披露或订阅分发、也不合理预期会被传播，可能落入“私有评级”范畴；但一旦你将其作为产品向多方订阅分发，就可能触发 Type 10。
Q130：如何判断“合理预期会被披露/分发”？
A：看合同限制是否有效、客户类型与用途是否通常会对外披露、以及你是否在营销材料中暗示评级可供第三方引用。建议：合同写明不得对外传播；发现外泄要有追责与更正机制。
Q131：我们能否允许被评级主体在其招股书/发行通函中引用我们的评级？
A：可以，但必须满足：引用准确、上下文完整、免责声明与方法学引用规则清晰；你应建立“引用审批流程”（先审后发）并保留审批记录，避免断章取义导致误导市场。
Q132：评级发布渠道有哪些合规差异（官网/终端/媒体/社交媒体）？
A：渠道不同，风险不同，但底线一致：披露完整、避免误导、可追溯。社交媒体尤其要谨慎：不得先于正式报告发布关键结论；不得用夸张营销语言；应链接到正式披露文件并留存发布记录。
Q133：我们是否需要“对外沟通审批流程（Publication approval）”？
A：建议必须有。所有对外材料（报告、公告、采访、FAQ、营销文案）统一纳入审批：业务负责人 + 合规把关 + 版本号管理，避免出现“多版本评级”“口径不一”。
Q134：如何处理“同一主体多种债务工具”的评级差异？
A：必须在方法学中解释清楚：担保结构、优先级、抵押品、触发条款如何影响评级；并在报告披露中提示“同一发行人不同工具评级并不必然一致”的原因与局限。
Q135：评级模型使用第三方数据（例如链上数据、另类数据）有什么合规点？
A：重点是数据可靠性与可验证性：数据来源审查、数据清洗规则、异常处理、重复性验证、以及当数据不可用时的替代方案。所有规则应文档化并可被抽查。
Q136：外包IT系统（云服务/评级平台）需要什么治理？
A：外包不卸责。你应：
-
做外包尽调（安全、稳定、BCP、分包）；
-
合同写审计权、事件通报、数据归属与退出迁移；
-
设权限分层、日志审计、变更管理；
-
年度复核与演练记录。
Q137：如果系统宕机导致无法及时发布更正公告，怎么办？
A：你应有BCP：备用发布渠道（官网镜像、邮件通知订阅客户）、紧急通讯链、手工审批与发布流程、以及事后复盘报告。关键是能证明你有预案且已演练。
Q138：Type 10 是否需要定期向SFC提交报告？
A：具体报送义务取决于适用规则与SFC个案要求，但一般持牌人须持续符合财务资源规则并按要求申报，同时对重大事项保持及时沟通与记录保存。建议建立“监管沟通与申报日历”。
Q139：什么属于“重大事项”需要升级给管理层/合规甚至与监管沟通？
A：建议至少包括：重大错误更正、重大投诉、重大冲突事件、信息泄露、方法学重大变更、外包重大事故、关键人员变动导致监督能力受影响等。并以事件台账形成闭环。
Q140：我们能否在香港只设“代表处”，实际评级在海外做？
A：要看香港是否“在香港经营”相关业务以及香港人员是否参与评级编制与决策。若香港团队实质参与，仍可能触发在港持牌义务。建议用“人员所在地/决策发生地/业务发生地”三维进行合规定性。
Q141：营销人员在香港向客户介绍我们的评级产品，会触发持牌吗？
A：SFC FAQ 表明：纯营销/BD一般不需要持 Type 10；但必须确保其不参与评级编制、不解释或承诺评级结论、且对外口径受控（最好用合规模板）。
Q142：我们可以让营销人员“解释评级符号含义”吗？
A：可以解释公开定义，但必须：使用标准化话术、不得对具体对象评级作预测或暗示、不得给出投资建议、并引导客户以正式评级报告为准。否则容易越界并引发误导风险。
Q143：订阅客户把我们的评级转发给第三方，怎么办？
A：先看合同条款：应写明禁止对外传播/再分发；发现违约应发出停止通知并记录；如已造成市场误导，应考虑发布澄清/更正，并把事件纳入台账与复盘（必要时调整客户管理策略）。
Q144：我们是否需要对订阅客户做尽调（KYC）？
A：虽然不代客资金，但你仍应基于风险为本原则，对关键客户/付费主体做适当尽调（尤其涉及制裁、政治风险、反贿赂、声誉风险），并建立持续监控与升级机制。
Q145：若被评级主体是制裁相关方或高风险司法辖区，能否继续评级？
A：可行性取决于风险评估。至少要做：制裁筛查、EDD、法律风险评估、信息来源可靠性评估、以及对外披露的合规性。若风险不可控，应考虑拒评/撤评并留痕。
Q146：如何处理“利益冲突不可消除”的项目？
A：应有明确“拒评/撤评政策”：冲突不可消除时必须拒绝或终止覆盖，并规定审批层级、对外披露、费用处理与档案留存要求。
Q147：Type 10 机构是否需要董事会层面的治理文件？
A：需要。尤其冲突管理、质量控制、外包治理与BCP，建议以董事会/高管层批准并定期复核，形成“治理证据链”，便于证明管理层承担最终责任。
Q148：小型CRA没有足够人手分离职能，如何满足独立性？
A：可采用“机制替代”：
Q149：我们能否为同一发行人提供多份不同用途的评级（内部/外部）？
A：可以，但要防止混用造成误导：
Q150：如何处理“历史评级档案”的版本一致性（旧报告仍在流通）？
A：建议：
Q151：监管抽查时，最可能索取哪些资料？
A：通常会抓四类：
-
冲突管理证据（隔离墙、登记簿、回避记录）；
-
评级质量证据（方法学、委员会纪要、复核与纠错）；
-
披露与沟通证据（公告、更正、引用审批）；
-
记录保存与检索能力（档案目录、抽样可回溯）。
Q152：如何准备“监管问答（RFI）资料包”？
A：建议预先做成标准文件夹：
Q153：Type 10 是否需要遵守一般操守准则（General Code）？
A：是。CRA Code 明确其适用于 Type 10，并作为对General Code的补充；因此你应将两者结合落地（尤其对外沟通、公平对待市场参与者、避免误导等原则）。
Q154：General Code 更新会影响 Type 10 吗？
A：会影响“通用行为要求”（例如对客户/市场沟通、内部控制、管理层责任等）。SFC Codes 页面显示 General Code 最新版本为 2026-01-02，因此你应同步更新内部制度与模板，避免版本落后。
Q155：如果我们计划在香港设立Type 10后再拓展海外牌照，建议怎么做？
A：建议先把香港的“可审计体系”做成母版：方法学库、委员会机制、冲突隔离、档案体系、外包治理与BCP；再复制到海外。这样可以显著降低跨境扩张的合规成本与尽调成本。
Q156：与交易所、平台、数据终端合作分发评级，有哪些额外注意？
A：重点在“传播一致性与更正可达性”：
-
合作协议写明更正/撤销的同步机制；
-
平台展示不得断章取义；
-
展示页面必须链接到完整披露；
-
你要能追踪平台传播记录。
Q157：能否把评级报告“白标（white-label）”给第三方用其品牌发布？
A：极高风险。白标容易造成市场误解“谁在负责评级”，也会削弱你的披露与更正控制。若确要合作，必须明确作者/责任主体、披露与更正机制、以及第三方不得修改关键结论与免责声明，并由合规审批每次发布。
Q158：Type 10 的收费模式有哪些合规建议？
A：建议优先采用“与评级等级无关”的收费结构：固定费用/按覆盖范围/按工作量；避免“成功费”“达到某评级才收费”等结构；对任何折扣、返佣、赞助捆绑必须合规审查并记录。
Q159：我们是否需要向客户披露“我们可能存在冲突”？
A：不是“可能”而是“必须披露具体冲突或潜在冲突的类别与管理方式”。披露要可理解，能让使用者判断评级是否独立。
Q160：做Type 10 的“最小合规可运行模型（MVP）”是什么？
A：最小可运行不等于简化监管底线。建议MVP至少包含：
-
清晰业务边界与产品定义（避免越界）；
-
方法学库 + 版本控制；
-
评级委员会/等效决策机制 + 回避规则 + 纪要；
-
冲突隔离墙（商业/分析分离）+ 登记簿；
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评级档案与检索系统（可抽样回溯）；
-
更正/投诉/事件台账 + 闭环整改；
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外包治理与BCP（至少可演练）。
F｜牌照边界、业务定义与“是否触发 Type 10”（Q161–Q180）
Q161：什么是 SFC 认定的“credit ratings（信贷评级）”？
A：CRA Code 将“ratings”对齐 SFO 下“credit ratings”的定义，并说明评级对象可为非个人的主体、债务证券、优先证券或提供信贷的协议等（rating target）。因此，凡你以“等级/符号/排名体系”对外提供关于信用可靠性的意见，并被市场合理预期会用于定价/决策，就高度可能落入 Type 10。
Q162：我们只做“信用风险研究报告”，不出等级，也可能触发 Type 10 吗？
A：若你仅提供事实信息与研究观点、没有形成定义清晰的等级/符号体系，通常较不容易被认定为“credit ratings”；但若报告结构、语言与市场用途实质等同“评级”，仍有被穿透的风险。建议在产品说明中明确“非评级”、限定传播与用途，并把边界写入合同与对外模板。
Q163：商业信用资料库/信用数据服务（Credit reference）是否一定要 Type 10？
A：SFC 指出：若机构仅收集、整理、发布有关企业（非个人）的负债或信用历史信息，一般不需要 Type 10；消费者信用资料（个人）也因“credit ratings”的法定定义而被排除。关键仍看你是否提供“信用意见/评级结论”。
Q164：我们提供“信用评分（score）+ 评分区间”，算评级吗？
A：若评分被定义为可比较信用优劣、对外分发、并被合理预期用于投资/授信/定价，实务上与评级非常接近。建议：要么按 Type 10 合规落地；要么明确将评分限制为内部用途、严格控制传播，并避免把评分映射为公众可理解的“等级/评级”。
Q165：ESG 评级/数据产品与 Type 10 有关系吗？
A：ESG 评级通常不等同“信贷评级”，但若你把 ESG 指标直接映射为信用可靠性结论，或与债务违约概率、偿付能力挂钩并以等级对外分发，则可能产生边界风险。建议在方法学与披露中清楚区分：ESG 数据/评价 ≠ 信贷评级，并建立对外口径审查。
Q166：Type 10 能否评级“结构性融资产品（ABS/MBS）”？
A：可以。CRA Code 明确提到 structured finance products，并要求方法学应严谨、系统化、可回测或可验证，并建立完整记录支持评级结论。
Q167：对“信贷安排/贷款协议”给出信用等级，也属于 Type 10 吗？
A：属于高相关。CRA Code 的评级对象范围包含“agreement to provide credit”，因此对信贷安排本身给出等级/符号意见，通常会被视作信贷评级服务的一部分。
Q168：我们在香港以外做评级，但在香港销售订阅/分发，是否触发监管？
A：若你在香港进行对外分发、营销或以香港为业务经营地提供相关服务，仍可能触发牌照与行为规范要求。建议按“业务发生地/对外分发地/客户所在地/人员参与地”四维评估，并在合规架构上留出可解释的证据链。
Q169：在香港举行评级委员会会议，海外分析师参会，会有什么牌照影响？
A：SFC FAQ 的思路是：是否“准备 credit ratings”的人员需要持 Type 10；若海外人员在香港实质参与评级准备或关键决策，存在触发风险。建议：明确会议参与角色、投票权、决策归属与留痕，并确保香港持牌主体承担完整监督责任。
Q170：Type 10 是否允许“私有评级（private rating）”只给单一客户？
A：单一客户内部用途、且无合理预期被公开或再分发的情形，风险相对较低；但一旦形成对外“订阅产品”、多客户分发、或被市场引用，就容易落入 Type 10 实质。建议合同严格禁止再分发，并建立外泄处置与更正机制。
Q171：评级发布前向发行人核对事实，会被视为“与发行人合谋”吗？
A：事实核对是合理步骤，关键在于：仅核对事实、不接受对评级结论的干预；所有沟通留痕；若发行人提供新信息，应按内部流程重新评估并在档案中记录来源、可靠性与影响。
Q172：发行人要求我们删除不利描述或关键假设，怎么办？
A：这属于“独立性与透明披露”的高风险点。建议升级合规与管理层；必要时拒绝修改或采取撤评/暂停覆盖，并按既定披露政策处理（至少说明限制与原因），把施压事件纳入事件台账。
Q173：评级机构能否同时做“承销/保荐/投顾/资产管理”？
A：可多牌照经营，但冲突管理复杂度会显著上升。必须建立隔离墙、回避机制、收费脱钩、信息隔离与披露体系；并在业务说明书里清晰写明各牌照活动的边界与不交叉原则。CRA Code 明确其应与 General Code 一并理解与执行。
Q174：集团内有投资部门/自营交易部门，会对 Type 10 造成什么压力？
A：核心风险是“利益冲突与独立性被质疑”。建议建立：集团冲突地图、交易限制政策（黑名单/观察名单/预先审批）、分析团队与交易团队信息隔离、以及违规处分与抽查机制。
Q175：Type 10 是否可以做“信用咨询/提升评级方案”？
A：SFC FAQ 明确指出：CRA 不应向被评级实体或其关联方提供关于其公司/法律结构、资产负债、活动等方面的咨询或顾问服务（冲突过高）。你可以解释公开方法学，但不得为其“设计结构以影响评级”。
Q176：外部平台（交易所/数据终端）展示我们的评级，谁负责更正与一致性？
A：最终仍由持牌 CRA 负责。建议在合作协议中写入：展示规则、链接到完整披露、同步更正/撤回机制、展示审计权与日志留存；并建立定期抽查与监测流程。
Q177：我们能否“白标”让第三方用其品牌发布我们的评级？
A：极高风险，容易造成市场误解“谁对评级负责”，也削弱更正与披露控制。若确需合作，必须在对外文件明确作者/责任主体、禁止更改关键结论、并设发布审批与可追溯记录。
Q178：Type 10 机构能否只做“内部评级模型”不对外发布？
A：纯内部工具通常不构成对外提供信用评级服务；但一旦输出被用于对外营销、对外分发、或对客户形成可依赖的评级结论，就会发生监管穿透。建议制度上锁定：内部模型不得对外形成等级结论。
Q179：怎样判断“市场合理预期会被披露/传播”？
A：看三点：客户性质与用途（是否用于发行/融资文件）、合同传播限制是否有效、以及你是否以订阅方式向多方提供。建议：合同设禁转条款 + 违约追责 + 外泄应急更正机制。
Q180：Type 10 对外宣传有哪些“不能踩”的红线？
A：不得暗示监管背书、不得夸大准确性、不得用营销语言替代披露；评级等级含义、方法学、局限与冲突披露必须可供查阅，且与实际流程一致。
G｜人员持牌、胜任能力与内部治理（Q181–Q200）
Q181：哪些人员必须持 Type 10（个人牌照）？
A：SFC FAQ 的明确口径是：只有“准备（prepare）信用评级”的人员需要持 Type 10；仅做营销/BD通常不需要。
Q182：什么叫“准备评级（prepare credit ratings）”？
A：不仅是写报告。凡参与核心分析判断、模型输出解释、方法学适用、评级建议形成、或在委员会中对评级结论产生实质影响的人员，都可能被视为“准备评级”。建议岗位说明书与权限矩阵写清楚并定期复核。
Q183：数据收集助理/研究助理要持牌吗？
A：SFC FAQ 表示：若仅收集与整理信用数据、不做分析判断，一般不被视为执行受规管职能；但一旦参与分析或影响结论，就应重新评估持牌安排。
Q184：合规人员需要持 Type 10 吗？
A：合规不一定需要持 Type 10，关键看其是否参与“准备评级”。但 CRA Code 强调制度、职责分配与监督责任，合规应具备足够权威与资源去执行冲突管理、披露审查与记录体系。
Q185：董事/负责人员（RO）在 Type 10 的核心监管责任是什么？
A：核心是对“质量与独立性”承担最终责任：建立书面程序、分配职责、确保评级基于充分分析与方法学、并能用记录证明全过程可追溯。RO/管理层必须确保制度可执行，而非停留在纸面。
Q186：小型 CRA 人手不足，如何做到“隔离墙”？
A：可用“机制替代”满足监管期望：委员会制（多人参与/投票/回避）、第二人复核/QA复核、合规否决权、重大冲突强制升级审批、以及关键环节强留痕（回避声明、纪要、版本号）。
Q187：分析师薪酬是否可以与业务收入挂钩？
A：建议尽量避免与签单/收入直接挂钩，以免被视为“商业驱动评级”。更稳妥做法是以质量、合规、方法学一致性、及时更正与客户投诉等指标评价，并保留绩效制度文件作监管证据。
Q188：是否需要分析师轮换（rotation）？
A：法规并非一刀切，但作为最佳实践，轮换有助降低“与发行人过度亲密”的风险。建议对高风险项目设轮换或强制二线复核，并把轮换触发条件写入制度。
Q189：礼品/招待怎么管才“可交付级”？
A：至少要有：金额阈值与审批流程、礼品登记簿、禁止清单（现金等价物/高价值礼遇）、与被评级实体相关事项的更严格限制、以及违规处分条款，并纳入年度合规培训。
Q190：员工个人交易政策怎么设？
A：建议包括：账户申报与预先审批、黑名单/观察名单期间禁交易、持仓与交易频率限制、例外审批机制、定期抽查审计与处罚。对“被评级主体及其关联证券”应更严格。
Q191：方法学的年度回顾/验证（validation）必须做吗？
A：CRA Code 要求方法学应严谨系统，并尽可能可通过历史经验进行验证（如回测）。因此年度回顾、模型偏差监控、重大变更影响评估与记录留痕，是监管抽查的常见抓手。
Q192：若方法学变更，旧评级是否必须重评？
A：视影响而定。最佳实践是：评估变更是否对现有评级产生实质影响；若影响重大，应安排过渡期、必要时重评，并在披露中说明方法学版本与过渡安排，避免市场误解。
Q193：我们能否把关键分析外包给第三方（顾问/研究机构）？
A：可以使用外部资源，但外包不卸责。你必须做尽调、规定保密与利益冲突、设审计权与成果归属，并确保最终结论仍由持牌 CRA 的合格人员/委员会作出并留痕。
Q194：外包 IT/云系统有哪些最低治理要求？
A：至少包括：供应商尽调（安全/可用性/BCP）、合同写审计权与事件通报、权限分层与日志、变更管理、数据归属与退出迁移方案、年度复核与演练记录。
Q195：保密信息（MNPI/非公开财务）如何管理？
A：CRA Code 专门列出“保密信息处理”。建议制度落地：信息分级、最小权限、加密存储与传输、会议与邮件规则、外发审批、以及泄露应急响应（调查/通报/补救/复盘）。
Q196：发行人提供的非公开资料不完整，怎么办？
A：应启动“资料完整性评估”机制：补充清单与时限、对资料可靠性作记录；若仍不足，应考虑降级/列观察名单/撤评，并在披露中说明限制与原因，避免评级被误用。
Q197：投诉处理机制需要到什么程度？
A：至少要有：受理渠道、分级与时限、独立复核（避免原团队自我审查）、结论与整改闭环、以及对外更正/澄清触发条件。投诉台账是监管抽查高频材料。
Q198：是否需要举报（whistleblowing）机制？
A：强烈建议。举报机制可覆盖：商业施压、利益输送、数据篡改、模型暗改、保密泄露等。制度要写明保密、反报复、调查流程与董事会/管理层汇报路径。
Q199：对外沟通（采访/社媒/营销）谁来审批？
A：建议建立统一审批链：业务负责人 + 合规 +（必要时）管理层，所有对外材料必须有版本号与归档，确保披露一致、避免“先于正式报告”泄露评级结论。
Q200：Type 10 的“最容易被问倒”的治理问题是什么？
A：通常是：你如何证明“商业不影响评级”、你如何记录委员会决定、你如何控制模型变更、以及你如何在错误发生时更正并复盘。建议提前把这四条做成可抽样的证据链文件夹。
H｜财务资源、记录保存与监管申报（Q201–Q240）
Q201：Type 10 的最低资本金/速动资金要求是什么？
A：SFC《发牌手册》列明：若 Type 10 牌照附带“不持有客户资产”的条件，最低缴足股本：不适用；最低速动资金：HK$100,000；如“其他情况”，则为 HK$5,000,000 缴足股本 + HK$3,000,000 速动资金。
Q202：Type 10 一般会被加上“不持有客户资产”的条件吗？
A：多数评级机构的商业模式本身不需持有客户资产，因此常见做法是申请并接受该条件，以降低财务资源门槛与申报频率；但最终取决于你的业务设计与SFC审批。
Q203：速动资金（liquid capital）怎么计算？
A：计算规则以《证券及期货（财政资源）规则》为准，SFC发牌手册亦提示应参照该规则进行计算与申报。建议由熟悉FRR的会计/财务负责人建立月度计算底稿与审计轨迹。
Q204：持牌后需要提交财政资源报表吗？频率如何？
A：SFC《发牌手册》写明：一般持牌法团需提交每月财政资源报表；但若仅持 Type 4/5/6/9/10 且牌照附带“不持有客户资产”，则只需提交半年财政资源报表（依据FRR相关条文）。
Q205：如果半年报表期内出现资本不足，怎么办？
A：资本不足属于重大合规风险。应立即启动“资本补足预案”：股东注资/贷款、费用收缩、暂停新增业务、并由合规与管理层评估是否需要向监管沟通（同时完整留痕）。
Q206：新申请公司为什么要提供“未来6个月费用预测”？
A：SFC《发牌手册》明确：新持牌公司应具备足够资源开展与维持业务，因此申请时要提供首6个月营运费用预测；若“超额速动资金”不足以覆盖预测费用，需提交“资金补充计划”。
Q207：Type 10 是否必须购买职业责任保险？
A：是否必须取决于适用规则与业务形态。SFC《发牌手册》提示应参照《证券及期货（保险）规则》了解保险要求；若你并非交易所参与者/不涉及相关类别，保险安排仍建议作为风险管理措施纳入董事会层面审议。
Q208：评级档案要保存多久？
A：CRA Code 明确要求：CRA 应妥善保存记录，并按适用法例要求执行；其中提到应将支持评级的记录保存不少于七年。
Q209：档案“支持评级”的证据要到什么程度？
A：应做到“可复核、可追溯”：数据来源与获取记录、关键假设与模型参数、分析过程与结论推导、委员会材料与决定（含回避声明/投票）、对外披露版本与更正记录。监管抽样时要能快速检索并还原决策链。
Q210：记录保存规则只看 CRA Code 吗？
A：不只。CRA Code 明确其需与 General Code 一并理解，并且提及《证券及期货（备存纪录）规则》（Cap. 571O）等适用法例。建议用“法规对照表”把条款映射到制度、流程与证据样本。
Q211：我们是否需要在官网公开 CRA Code/内部操守政策？
A：CRA Code 有“披露守则与与市场沟通”的章节导向（Part 4），监管期望你对市场参与者透明化你的操守与方法学框架。建议公开：方法学概览、评级尺度定义、冲突政策摘要、以及更正与投诉渠道。
Q212：评级等级定义必须公开吗？
A：建议公开且保持一致。公开定义有助市场理解与减少误用，也便于你在纠纷中证明“使用者已获清楚披露”。披露应包括：等级含义、适用范围、局限与关键假设。
Q213：评级“及时披露”指什么？
A：CRA Code 将“透明与及时披露”作为核心主题：当发生重大信息足以影响评级判断时，应在合理时限内完成核实、内部决定与对外披露，并保留时间戳证据链证明未被不当拖延。
Q214：能否先向部分客户“预告”评级行动？
A：不建议。会引发选择性披露与不公平信息分发疑虑。更稳妥做法是：统一通过正式渠道发布，并确保所有订阅客户/市场参与者获得一致信息，同时保留发布日志。
Q215：更正公告（correction）需要保存与披露哪些信息？
A：建议保存：发现原因、影响评估、内部审批记录、对外更正文案与发布时间、以及对订阅客户通知记录。若更正影响评级结论，应同步说明变更原因与方法学/数据影响点。
Q216：监管会要求我们提供哪些“日常台账”？
A：高频包括：冲突登记簿、礼品与招待登记簿、个人交易审批记录、投诉台账、错误更正台账、方法学变更台账、外包与供应商评估记录、以及BCP演练记录。
Q217：董事/股东/重大股东变更，需要通知SFC吗？
A：需要。SFC《发牌手册》列出多类“变更事件”需通过 WINGS-LIC 通知，包括董事变更、重大股东资料变更等，并引用SFO及相关信息规则。建议建立“变更触发清单 + 时限日历”。
Q218：若计划停止 Type 10 业务或撤销牌照，流程要点是什么？
A：一般需按SFO与相关规则办理停止业务通知、客户/市场沟通、档案保存与后续监管配合等。SFC《发牌手册》也提到停止业务后的通知期限与要求（并可能涉及取消/更改牌照）。
Q219：Type 10 若不持有客户资产，是否意味着 AML 风险很低？
A：不等于“低到可以不管”。评级机构仍会接触客户/发行人、费用支付与跨境信息流，存在制裁/贿赂/声誉风险。建议建立风险为本尽调、制裁筛查、反贿赂政策与可疑事件升级机制。
Q220：如果发行人来自高风险司法辖区，我们应做什么增强措施？
A：建议：EDD（受益人/控制人/资金来源）、制裁与负面新闻筛查、信息来源可靠性分级、加强内部复核与委员会审议、并在披露中清晰说明信息限制与关键假设。
Q221：SFC 在“适当人选（fit and proper）”评估中，会看 CRA Code 吗？
A：会。CRA Code 明确：SFC 将以该守则为指引之一，用于评估持牌/注册人是否持续符合“适当人选”要求。因此守则落地程度与证据链质量非常关键。
Q222：监管抽查时，最常见的“证据链缺口”有哪些？
A：常见缺口包括：委员会纪要过于简单、回避声明缺失、方法学版本控制不清、外包合同缺少审计权/退出条款、个人交易审批不完整、以及档案检索速度慢导致无法还原决策链。
Q223：Type 10 是否需要定期内部审计/独立评估？
A：虽然不一定每项都被硬性规定为“必须审计”，但 CRA Code 对内部控制与质量管理的要求意味着：你应有定期独立复核机制（内部审计或外部独立评估），并形成整改闭环。
Q224：如何构建“监管问答（RFI）快速响应包”？
A：建议预制 1 个“监管RFI文件夹”：
Q225：是否需要把“汇报线与职责分配”写成正式文件？
A：需要。CRA Code 明确要求 CRA 应有书面程序以记录汇报线、分配职能与责任，并确保评级基于充分分析与公开方法学。建议用组织架构图+RACI矩阵固化。
Q226：我们能否用“自动化系统”代替委员会？
A：不建议用“系统拍板”取代人类决策。CRA Code 强调质量与可验证性，你仍需有人对模型输出作专业判断、对异常与反例作解释，并由正式机制（委员会或等效机制）负责最终结论与留痕。
Q227：评级模型回测做不到怎么办？
A：守则写的是“where possible”应进行客观验证。若确实无法回测，你必须用替代方式证明严谨性：专家评审、情景/压力测试、与外部数据交叉验证、以及持续偏差监测；并把“为何不可回测”的理由写入方法学文件。
Q228：若发现评级被误用（客户当成投资建议），我们有什么义务？
A：建议立即澄清：评级不是投资建议；在报告与对外页面强化免责声明与用途限制；必要时向相关客户发出纠正通知并记录。若误用已造成市场误导，应考虑公开澄清并纳入事件台账。
Q229：订阅协议里应包含哪些“合规必备条款”？
A：建议至少包含：用途限制（非投资建议）、禁止再分发、引用规则、冲突披露提示、错误更正通知机制、保密与数据安全、以及终止/撤评后的信息处理安排，并与对外披露口径一致。
Q230：发行人引用我们的评级时，我们需要做哪些审核？
A：建立“引用审批流程”：引用文本必须准确完整、不得断章取义；须包含等级定义、关键假设与免责声明（按你公开披露规则）；审批记录与最终版本归档保存。
Q231：我们是否需要公开“更正与投诉渠道”？
A：建议公开并确保可用。CRA Code 强调与市场沟通与透明披露；公开渠道有助及时发现错误、降低纠纷升级，并证明你有健全治理。
Q232：若发生保密信息泄露，第一时间怎么做？
A：建议按应急预案：隔离影响范围、锁定日志、启动调查小组、评估是否需要通知受影响方/监管、实施补救措施并复盘整改。把全过程记录纳入事件台账，形成可审计闭环。
Q233：评级撤销/暂停覆盖应如何披露？
A：建议披露撤评/暂停的原因类别（如信息不足/重大冲突/业务终止等）、对使用者的影响提示、以及历史评级可否继续依赖的说明，并保留内部审批与沟通记录。
Q234：对外披露是否必须包含“方法学版本号/发布日期”？
A：强烈建议。方法学版本号是解释评级结论的关键上下文；对外披露清楚版本可减少误用，也便于你在方法学更新后管理历史评级解释。
Q235：监管会如何看待“评级差错”？
A：差错本身未必致命，但若你没有：发现机制、分级处置、及时更正、以及复盘整改闭环，就会被质疑内部控制薄弱与不适当人选风险。建议把差错管理做成制度化流程与台账。
Q236：Type 10 持牌后，General Code 的哪些条款最相关？
A：与 Type 10 关联最强的是：利益冲突披露、诚信与专业操守、内部控制与监督、对外沟通避免误导、以及对分析师交易与财务利益的控制要求。CRA Code 也明确其应与 General Code 一并阅读。
Q237：General Code 有更新，我们内部制度是否必须同步？
A：建议必须同步。SFC 的 Codes 页面显示 General Code 持续更新并有最新版本记录；制度不更新会在监管抽查中暴露“版本落后”问题。
Q238：是否需要向员工做年度培训？培训应包含哪些模块？
A：建议至少年度一次，并覆盖：利益冲突、礼品与招待、个人交易、保密与信息安全、方法学与版本控制、投诉/更正流程、外包治理与BCP演练、以及监管沟通与留痕要求。培训签到、测验与材料需归档。
Q239：Type 10 的“年度合规体检”怎么做最有效？
A：建议以 CRA Code 条款为主线做“逐条证据抽样”：随机抽 3–5 个评级档案，核对方法学版本、数据来源、委员会纪要、回避声明、披露与更正记录；再抽查冲突/礼品/个人交易台账与外包评估记录，形成整改清单与复测报告。
Q240：如果我们想把这套 Type 10 合规体系“交付级打包”，最关键的交付物清单是什么？
A：建议至少包含：
-
评级治理手册（组织架构+RACI+委员会制度+回避规则）
-
方法学库（版本控制+变更流程+验证/回测报告模板）
-
冲突管理包（隔离墙政策+登记簿+礼品/个人交易制度）
-
评级档案目录与样板（可抽样回溯）
-
披露与更正机制（公告模板+引用审批流程+投诉SOP）
-
外包治理与BCP包（尽调、合同条款、演练记录）
-
财务资源合规包（速动资金计算底稿+申报日历）
并确保全部能与 CRA Code/发牌手册条款一一对照。
I｜申请路径、WINGS递交与审批节奏（Q241–Q260）
Q241：申请 Type 10 的“最标准路径”是什么？
A：通常为：设立香港持牌法团（LC）→ 预备治理/方法学/合规体系 → 关键岗位与RO配置 → WINGS-LIC递交申请（公司牌照 + 个别人士牌照）→ 回复SFC补件/面谈 → 获批后落地持续合规与披露。核心是：在递交前就把 CRA Code 要求做成“可抽样证据链”。
Q242：Type 10 申请一定要公司先拿牌，个人后拿牌吗？
A：实务上多为“公司牌照 + RO/代表（个别人士）”并行推进；SFC会一并评估机构与关键人员是否“适当人选”。建议把组织架构、岗位说明书、权限矩阵、委员会制度与方法学体系作为“先决材料”一次性交付。
Q243：WINGS-LIC 递交前，最容易漏掉的“基础文件”有哪些？
A：常见漏项：
-
评级治理架构（评级委员会章程、投票/回避、会议纪要模板）
-
方法学库与版本控制（变更流程、验证/回测或替代验证说明）
-
冲突管理体系（隔离墙、个人交易、礼品招待、收费脱钩）
-
记录保存与检索机制（≥7年、可快速还原决策链）
这些都在 CRA Code 的框架下会被重点抽查。
Q244：SFC 对 Type 10 的处理时间一般看什么决定？
A：决定因素主要是三类：
-
方法学与证据链成熟度（是否能证明“严谨、系统、可验证”）；
-
利益冲突与独立性安排（集团结构、收入模式、人员激励）；
-
关键人员胜任能力（RO/分析师团队的经验与实际控制力）。一旦补件轮次多，节奏会明显拉长。
Q245：申请时怎样证明“我们不是做信用咨询”，而是做评级？
A：用“三件套”证明：
-
产品说明书：明确输出是“评级/等级/展望/观察名单”，不是改善方案；
-
合同条款：禁止发行人对结论施加影响，事实核对边界清晰；
-
沟通记录：所有发行人反馈只限事实核对，所有变更可追溯。CRA Code 对独立性与透明披露有明确导向。
Q246：是否可以先做“临时牌照”开展业务再转正式？
A：临时牌照有严格限制：持有人不得持有客户资产，且期限与适用范围受限；是否适合取决于你是否需要短期在港进行受规管活动（例如短期项目）。多数CRA更倾向直接申请正式牌照，避免反复迁移制度与人员配置。
Q247：Type 10 申请时最常见的补件主题有哪些？
A：高频补件主题：
Q248：申请文件里，业务说明书（Business Plan）要写到多细？
A：建议写到“可执行”：
-
目标客户与覆盖范围（企业/债券/结构性产品/信贷安排）
-
发行人付费/订阅付费结构与收费隔离
-
评级流程（信息收集→初评→委员会→发布→监测→更正/撤评）
-
质量控制（独立复核、模型验证、年度回顾）
-
合规与内控（冲突、个人交易、保密、外包、BCP）
并用附件把关键模板附上（目录即可）。
Q249：如何把“评级流程”写成SFC爱看的版本？
A：建议用“流程 + 证据”双线写法：每一步写明输出文件与留痕：
Q250：SFC 会不会要求面谈？面谈重点是什么？
A：可能会。重点通常围绕：
-
你如何证明评级独立、不受商业影响；
-
方法学如何验证、如何变更与控制版本；
-
错误更正/撤评机制是否可执行；
-
记录是否可追溯；
-
集团冲突（如有自营/投行/资管）如何隔离。
Q251：申请期能否先“试运营”出样例评级？
A：可以做内部演练（不对外发布、不营销、不订阅），用于训练团队与完善流程；但要确保没有形成“合理预期会被分发”的对外行为。建议把演练过程也归档，作为你制度可执行的佐证。
Q252：境外总部有成熟方法学，香港分支能直接用吗？
A：可以复用，但必须完成“本地化控制”：
-
香港持牌实体对方法学版本、变更与发布有最终控制权；
-
本地团队能解释模型与假设，并能对异常作出专业判断；
-
记录保存与披露按香港要求落地。否则会被质疑“空壳持牌”。
Q253：如果集团希望“统一全球评级尺度”，香港可否采用？
A：可以，但要避免市场误解：需公开等级含义、适用范围、局限与关键假设，并确保香港业务的实际流程与全球尺度一致且可审计。披露的一致性与及时性是 CRA Code 的核心。
Q254：申请期如何设计“文件夹结构”最利于补件？
A：建议按监管抽查逻辑建 6 个主目录：
-
Governance（组织、RACI、委员会）
-
Methodology（方法学、版本、验证）
-
Ratings Files（档案样板、纪要、证据链）
-
Conflicts（隔离墙、礼品、个人交易、收费）
-
Disclosure（发布、更正、引用、投诉）
-
Outsourcing & IT（外包尽调、BCP、权限日志）
补件时可“按目录索引”快速输出。
Q255：是否需要先去SFC做预沟通（pre-application meeting）？
A：对复杂结构（集团多业务、跨境团队、结构性产品评级）建议进行。预沟通的目标不是“问能不能批”，而是让SFC理解你的业务边界、独立性安排与证据链结构，从而减少后续补件轮次。
Q256：申请材料如何证明“我们对发行人施压有抵抗机制”？
A：用制度 + 台账证明：
Q257：Type 10 是否需要“经理负责人员（MIC）”框架？
A：一般持牌法团都需要识别核心职能负责人并明确职责与汇报线（MIC框架是SFC对管理层问责的重要工具）。建议把“评级质量、方法学、合规、IT安全、风险管理”分别指定负责人并形成书面任命与职责说明。
Q258：RO配置对 Type 10 有什么实操建议？
A：RO不只是“挂名”，要能解释并监督：方法学、委员会、冲突管理、披露更正与记录保存。建议至少保证：RO对评级委员会有实际监督权（必要时参与/旁听或拥有否决权机制），并能调阅全部档案与日志。
Q259：申请期最有效的“降风险策略”是什么？
A：三条：
-
主动申请并遵守“不持有客户资产”条件（如业务允许）；
-
把方法学与委员会制度“写到可抽样”；
-
对集团冲突“先隔离后扩张”，先做单一、可控产品线。财务资源与人员复杂度越低，审批越顺。
Q260：获得原则性同意/获批后第一周要做什么？
A：建议完成“持牌启动包”：
J｜持续合规：披露、更正、撤评与记录保存（Q261–Q280）
Q261：Type 10 的对外披露最核心三件事是什么？
A：1) 评级尺度与等级含义；2) 方法学及其局限；3) 冲突与独立性披露 + 更正机制。这些直接影响市场是否误用评级，也是 CRA Code 的核心主题。
Q262：如何定义“评级展望（outlook）/观察名单（watch）”？
A：建议在公开方法学中给出清晰定义：触发条件、时间窗口、与正式评级变更的区别、以及解除条件；并在每次使用时说明原因与下一步评估安排，避免市场误解。
Q263：更正（correction）与重新评级（re-rating）如何区分？
A：更正通常是对事实错误、披露错误、计算错误作修正（可能影响或不影响结论）；重新评级是基于新信息或重大变化重新评估信用质量。无论哪种，都应有内部审批、时间戳与对外公告留痕。
Q264：撤评（withdrawal）应有哪些“可交付级触发条款”？
A：建议至少包含：
Q265：评级监测（surveillance）频率怎么设才合理？
A：按产品与风险分级设定：高杠杆/结构性产品/高波动行业更高频；同时设“事件触发复评”（财务恶化、违约、重大诉讼、监管处罚、重大并购等）。关键是：监测触发规则要书面化、可审计。
Q266：如果市场出现传闻，但发行人不配合提供资料，怎么办？
A：启动“信息不足处置流程”：
Q267：记录保存“≥7年”对哪些材料适用？
A：应覆盖支持评级结论的一切材料：数据、模型、假设、沟通记录、委员会材料、投票与回避、发布版本、监测与更正/撤评记录等。保存年限与可检索能力是监管抽样时的硬指标。
Q268：如果用云存储，如何证明记录“不可篡改/可追溯”？
A：建议采用：权限分层、日志留存、版本控制（含hash/时间戳）、关键文档只读归档区、以及定期抽样核对。外包/云服务要有审计权、事件通报与退出迁移方案。
Q269：对外披露是否必须“免费公开”？
A：评级本身可以是订阅制，但方法学框架、等级定义、冲突披露摘要、更正与投诉渠道等“理解评级所必需的信息”应可供市场参与者获取，以满足透明度预期。
Q270：可以只给客户发PDF，不在官网公开吗？
A：订阅制可行，但仍建议保留一个公开入口，至少能获取评级尺度、方法学概览、冲突披露与更正机制；否则在纠纷中更难证明使用者“已被充分告知”。
Q271：引用规则（issuer quoting rules）为什么那么关键？
A：发行人可能“断章取义”引用评级，导致市场误导。你需要有引用审批流程、标准引用语句、禁止改写关键结论、以及对错误引用的更正/声明机制。
Q272：如果发现发行人夸大引用（例如“监管认可评级”），怎么办？
A：立即发出更正要求并保留证据；必要时公开澄清，并评估是否构成持续不当行为（影响合作/撤评）。同时把事件纳入台账与复盘，体现你有“纠错能力”。
Q273：投诉机制要不要设“独立复核人”？
A：强烈建议。投诉处理若由原分析团队自审，容易被质疑缺乏独立性。可设“QA/合规牵头 + 另一名资深分析师复核 + 管理层最终批准”的闭环。
Q274：如何处理“评级争议”与“事实错误”两类投诉？
A：事实错误：核实→更正→公告/通知→归档；评级争议：复核方法学适用、数据可靠性与假设→委员会复议（必要时）→书面回复→记录留痕。两者要走不同SOP与时限。
Q275：更正公告要不要同步通知第三方平台（终端/交易所）？
A：要。否则会出现“平台仍显示旧评级”造成市场误导。建议合作协议写入同步更正义务、技术对接方式与日志证明。
Q276：Type 10 是否需要把 General Code 的更新纳入制度管理？
A：需要。SFC的《持牌人操守准则（General Code）》在 2026年1月2日有最新版本更新记录，你的合规手册应具备“法规版本管理机制”，确保及时更新并培训落地。
Q277：Type 10 最常见的“记录缺陷”有哪些？
A：高频包括：委员会纪要太空泛、没有回避声明、方法学版本号缺失、关键假设未记录、与发行人沟通无留痕、以及无法证明更正通知已送达。这些会直接动摇你“可追溯与透明”的根基。
Q278：如果评级结论来自第三方数据供应商，责任怎么划分？
A：供应商可以提供数据，但结论责任仍在持牌CRA。你必须评估数据质量、来源可靠性与偏差风险；并在档案与披露中说明数据限制与如何缓释。
Q279：若方法学无法回测（例如样本不足），如何合规解释？
A：CRA Code强调“在可行时”进行客观验证。不可回测时，你应提供替代验证：专家评审、敏感性分析、情景/压力测试、与外部数据交叉验证，并把“不可回测的理由与替代措施”写入方法学文件。
Q280：对外披露里最容易被忽略但很要命的是什么？
A：通常是：局限性与假设写得不够清楚，导致使用者把评级当“确定性结论”。建议把局限（信息依赖、模型假设、非投资建议）做成“固定披露段落”，每份报告自动引用。
K｜财务资源、申报频率与资本不足应对（Q281–Q300）
Q281：Type 10 “不持有客户资产”条件下，最低缴足股本与速动资金分别是多少？
A：在该条件下，最低缴足股本通常为不适用（不设最低缴足股本门槛），而最低速动资金为 HK$100,000；若属“其他情况”，则会显著提高（例如HK$5,000,000缴足股本与HK$3,000,000速动资金的组合）。
Q282：为什么同一个Type 10 会出现“100,000”和“3,000,000”两档？
A：根本原因是：是否被附加“不持有客户资产”的牌照条件。持有客户资产意味着更高的审慎与风险缓冲要求，因此财政资源门槛更高；评级业务通常不需要持有客户资产，故实务多选择前者。
Q283：速动资金不足会触发哪些监管后果？
A：可能触发：限制业务、要求补足资本、提交补救计划、甚至对管理层问责。更重要的是：资本不足会直接影响你是否持续符合“适当人选”要求，属于高风险事件。
Q284：资本不足的“应急预案”应写进制度吗？
A：应写。建议包含：预警阈值（例如接近最低要求的缓冲线）、股东注资/股东贷款流程、费用冻结与暂停新业务机制、以及对外沟通与（必要时）监管沟通路径。并保留演练或桌面推演记录。
Q285：Type 10 的财政资源申报频率一般如何？
A：一般持牌法团多为月度申报；但若仅持若干类型且附带“不持有客户资产”，则可能按规则属于较低频的申报节奏。具体仍应以你适用的财政资源规则与SFC要求为准，并建立申报日历与复核机制。
Q286：财务资源报表由谁签署/谁负责？
A：建议由财务负责人编制、合规复核、管理层批准；并保留计算底稿与参数来源。监管抽查时通常不只看结果，更看你的计算过程是否可复核。
Q287：Type 10 是否需要“20%缓冲（buffer）”？
A：不同规则与口径下会出现“建议缓冲”的实务做法（尤其在会计/审计或外部顾问建议中常见）。更稳妥做法是：内部设定高于最低要求的管理阈值，避免因波动触线。最低法定要求仍以FRR为准。
Q288：新持牌公司为什么常被要求“首6个月费用预测”？
A：SFC发牌手册明确新持牌公司应具备足够资源开展与维持业务，因此申请或持牌初期需要合理证明营运资金覆盖能力；不足时要提交资金补充计划。
Q289：发行人付款方式（一次性/分期/预付款）会影响合规吗？
A：会影响冲突与独立性评估。建议采用：明确定价规则、合同约定付款不与评级结果挂钩、对逾期付款的处理不影响既定评级流程（必要时通过撤评/暂停覆盖规则处理），并留痕证明“商业不左右结论”。
Q290：能否用“成功费/评级上调奖励”作为收费模式？
A：强烈不建议，冲突过高，极易被质疑“评级被商业驱动”。更稳妥是固定费用/工作量计价，并把收费与结论完全脱钩。
Q291：集团内部关联方能否给CRA提供“财务支持”以满足资本要求？
A：可以通过合规方式（如股东注资、股东贷款等），但要确保资金来源清晰、条款合理、不会形成对评级独立性的隐性影响，并能在需要时迅速到位。建议把支持机制写入资金计划并备存法律文件。
Q292：如果我们同时持有 Type 4/9/10，会怎样影响资本与申报？
A：资本与申报通常按整体持牌活动与是否持有客户资产综合判断。多牌照会提高内控与人员要求复杂度，也会提高监管对“隔离墙与冲突管理”的期望。建议在结构设计阶段就做“多牌照冲突地图”。
Q293：财务资源不足是否必须立即向SFC报告？
A：属于重大事件类风险，应以审慎原则处理：一旦触及或可能触及最低要求，建议立即启动内部升级与补救，并评估是否需要按规则向监管沟通。关键是“及时、留痕、可解释”。
Q294：审计师在 Type 10 的角色通常是什么？
A：除年度审计外，审计师常协助验证财务资源计算底稿、内部控制与记录保存的可审计性。对初创CRA，建议在制度落地早期就引入审计视角，减少以后整改成本。
Q295：财务资源规则在香港哪里查最权威？
A：以香港电子法规（eLegislation）公布的《证券及期货（财政资源）规则》（Cap. 571N）为权威来源；SFC相关页面也会提示参考该规则进行计算与理解。
Q296：如果公司现金流稳定但短期有大额支出，如何避免触线？
A：建议：设“资本预警线”、大额支出审批、分期支付策略、股东备用授信/注资机制，并保持速动资金计算的周度/双周监测（至少在扩张期）。以管理机制避免被动触线。
Q297：SFC最关心的不是“数字”，而是什么？
A：是你能否证明：
Q298：资本金不足整改完成后，还需要做什么“复盘证据”？
A：建议形成：事件报告、根因分析、整改措施、复测结果、董事会/管理层批准记录，并更新制度（例如提高预警阈值）。这能在未来抽查中证明你有持续改进能力。
Q299：Type 10 是否需要设立“风险准备金/运营储备”更稳妥？
A：建议设。即便法定最低速动资金较低，评级业务的声誉风险与法律风险不低；设运营储备（例如覆盖6–12个月固定开支）能显著提高抗风险与通过抽查的稳定性。
Q300：我们如何向客户解释“我们持牌但不持有客户资产”的意义？
A：可解释为：评级机构的受规管活动是提供信用评级意见，不需要代客户保管资金或证券；因此牌照条件通常会明确“不持有客户资产”，并对应较低的财政资源门槛。这有助客户理解你业务边界，也降低误解与纠纷。
L｜集团冲突、跨境团队与“实务红线”（Q301–Q320）
Q301：集团内有承销/保荐/投行部门，Type 10 最大冲突是什么？
A：最大冲突是：投行收入可能与发行成败相关，若评级团队与投行共享利益、信息或激励，独立性会被质疑。建议：信息隔离、人员回避、收费脱钩、以及对关联发行项目的特别审查与披露。
Q302：集团自营交易持有被评级主体证券，是否必须披露？
A：应纳入冲突管理体系并视情况披露或限制交易。更重要的是制度上要能证明：评级团队不受交易头寸影响，且交易团队无法接触未公开评级信息。
Q303：跨境分析师参与香港项目，哪些安排最关键？
A：三点：
-
谁被视为“准备评级”的人员（可能触发持牌安排）；
-
香港持牌实体对结论有最终控制与监督；
-
所有沟通、投票、版本与回避可追溯。SFC FAQ 对“准备评级才需持牌”的口径很明确。
Q304：海外总部发布评级，香港仅做分发/销售，会触发什么风险？
A：若香港人员参与“准备评级”则风险高；若仅做营销BD通常风险较低，但仍要避免形成“在港经营提供评级服务”的实质。建议把角色边界写进岗位说明书与流程，并保留证据。
Q305：我们能否把“评级委员会”设在海外？
A：可以，但要确保香港持牌实体仍能证明：流程合规、档案可追溯、冲突可控、披露及时，并能在监管抽查时提供完整记录。若香港被认为只是“空壳”，会带来适当人选风险。
Q306：Type 10 是否允许同时向发行人提供“评级提升建议”？
A：SFC FAQ 已明确指出CRA不应向被评级实体或其关联方提供关于结构、资产负债或活动的咨询/顾问服务（冲突过高）。你可以解释公开方法学，但不能为其“设计结构以影响评级”。
Q307：如果客户坚持要“咨询服务”，如何合规处理？
A：两种稳妥做法：
Q308：发行人付费模式下，如何证明“评级不被客户拿捏”？
A：用四类证据：定价政策（与结论无关）、委员会独立与回避、施压事件台账、以及撤评/暂停覆盖政策的实际可执行性。监管最看重“你敢不敢撤评、能不能撤评”。
Q309：分析师跳槽到发行人/投行，会有什么合规要求？
A：建议设“冷静期/限制期”：离职后一定期间内不参与原覆盖主体相关项目；并要求离职面谈签署保密与资料返还确认。对外部招聘也应做利益冲突声明与回避安排。
Q310：我们如何管理“保密信息”与“选择性披露”的界线？
A：制度上要清晰：哪些信息属于保密、谁可访问、如何传输与存储、对外沟通审批、以及违规后果。避免在正式发布前向个别客户“预告评级行动”，否则会被质疑选择性披露。
Q311：社媒/采访评论某发行人信用状况，会构成“变相评级”吗？
A：可能。尤其当评论与现有评级结论/行动相关，或被市场解读为“提前释放评级信号”。建议建立媒体沟通政策：仅使用已公开信息、避免暗示评级行动、统一口径并留痕审批。
Q312：第三方平台展示我们的评级，平台改写等级含义怎么办？
A：必须在合作协议写入：不得改写等级定义、必须链接完整披露页面、同步更正义务、以及你方审计权与下架权。否则容易造成市场误导并反噬持牌方。
Q313：最典型的“监管红线案例”有哪些类型？
A：在Type 10 实务里，红线多是类型化问题：
Q314：如何做“年度合规证明”最有说服力？
A：建议每年做一次“条款对照+抽样测试”：按 CRA Code 条款抽 3–5 个评级档案做全链路复核；同时抽查台账、外包评估、权限日志与培训记录，形成整改闭环报告并由管理层批准。
Q315：如果我们计划进入结构性产品评级，必须先补什么能力？
A：至少补齐：结构性现金流模型能力、压力测试框架、数据质量与情景假设库、以及更强的委员会复核机制。结构性产品往往是监管更敏感领域，证据链要更扎实。
Q316：Type 10 在香港市场开拓客户，哪些说法最安全？
A：以“持牌、方法学公开、独立性机制、透明披露、更正机制”作为卖点；避免“保证准确/确保不违约/监管背书”等表述。宣传必须与实际制度一致，否则会构成误导风险。
Q317：如何处理“客户要求看我们内部模型源代码”？
A：可以提供方法学说明与关键假设，但源代码与敏感参数通常属于商业机密与安全资产。建议设“分层披露”：公开方法学概览→客户尽调级披露（在NDA下）→监管抽查级披露（可更深入）。全程留痕并控制访问权限。
Q318：我们能否给客户提供“定制评级尺度”？
A：可提供私有评级，但风险在于：尺度不一致会导致误用与对外传播风险。若做定制尺度，必须明确用途限制、禁止再分发、并确保你仍能证明独立性与质量控制。否则建议坚持统一尺度。
Q319：一旦出现评级争议诉讼，最关键的自保材料是什么？
A：不是“解释”，而是“证据链”：数据来源、关键假设、委员会纪要与投票、回避声明、披露与局限、与发行人沟通记录、以及更正/复盘记录。能否快速提交完整档案，往往决定胜负与和解空间。
Q320：如果让你用一句话总结 Type 10 的合规核心，你会怎么说？
A：“把评级做成可被第三方复核的决策链：独立、透明、可追溯、可更正。”——这四个词基本覆盖 CRA Code 的监管精神与抽查逻辑。
M｜IT系统、信息安全、外包治理与可审计证据链（Q321–Q340）
Q321：SFC对 Type 10 的“系统能力”最核心看什么？
A：不是看你用什么软件，而是看你能否把“评级决策链”变成可追溯、可检索、可审计的证据链：权限分层、版本控制、日志留存、档案结构化保存、以及能快速复原每个评级从信息收集到委员会决议再到发布/更正的全过程，这与CRA Code 对记录保存与透明披露的监管逻辑一致。
Q322：我们需要“专用评级系统（Rating Platform）”吗？
A：不强制必须“买某种系统”，但你必须证明：
Q323：电子签名/线上审批可否用于评级委员会决议？
A：可以，但要确保：签署人身份可验证、时间戳可靠、审批流不可绕过、最终决议与投票/回避声明能一并归档，并能导出供抽查。建议把“审批流截图+日志样例”纳入内部审计包。
Q324：权限分层要分到多细才算合规？
A：建议至少做到：
Q325：方法学版本控制需要哪些“硬要件”？
A：建议包含：版本号、发布日期、变更说明、适用范围、验证/复核记录、批准人、回滚机制（如适用）、以及对已发布评级是否需要追溯评估的判断记录。监管最怕“方法学变了但无法解释影响”。
Q326：模型验证（validation）一定要“回测”吗？样本不足怎么办？
A：能回测则回测；样本不足时要提供替代验证证据：敏感性分析、情景/压力测试、专家评审、交叉数据验证、以及每年方法学复盘记录。关键是把“为什么不能回测”和“替代措施是什么”写进方法学与档案。
Q327：我们可以用外包团队做数据抓取/模型开发吗？
A：可以外包，但责任不外包：你要有外包尽调、合同审计权、信息安全条款、变更控制、事件通报、退出与迁移方案，并能证明持牌实体对关键结论有最终控制。
Q328：外包合同最关键的“监管友好条款”有哪些？
A：建议至少包含：
Q329：云服务部署在境外，会触发什么关注点？
A：关注点集中在：数据主权、跨境传输风险、监管审计可达性、服务中断与退出迁移。应准备：云厂商合规资料、数据加密方案、日志保存、以及“撤出云平台的迁移演练记录”。
Q330：BCP/灾备（DR）要做到什么程度？
A：至少要覆盖：评级档案、方法学库、对外发布渠道、关键人员替补与远程会议机制、以及“宕机期间如何发布更正/撤评公告”的应急预案；并保留年度演练记录与改进闭环。
Q331：系统日志保存多久合适？
A：建议与评级档案保存年限一致或更长（以便追溯权限、改动与发布路径）；至少要确保能覆盖监管抽样周期与内部审计周期。核心是：日志能“关联到具体评级档案”。
Q332：如何证明“发布前没有选择性泄露评级行动”？
A：用制度+日志证明：
Q333：我们是否需要建立“信息安全事件响应SOP”？
A：需要。SOP应包含：分级、隔离、取证、对外沟通口径、客户通知、补救、复盘与制度更新。对持牌机构而言，能否“及时响应并留痕”往往比是否“零事故”更关键。
Q334：客户/发行人提供的非公开资料如何管理？
A：建议：信息分级、加密存储、最小权限访问、邮件传输规范、禁止个人设备留存、资料到期归档/销毁机制，以及对外披露时的“可公开范围”审查清单。
Q335：是否需要做“数据质量管理（DQM）”？
A：建议做，并形成DQM台账：数据来源、可靠性评级、缺失/异常处理规则、人工修正审批、以及对模型输出的影响说明。评级质量很大程度取决于数据质量可解释性。
Q336：如果我们使用第三方数据库（Bloomberg/交易所数据等），需披露吗？
A：通常不必把每个供应商都对外披露，但你需要在内部档案说明数据来源与局限，并在方法学中披露关键数据假设与局限，避免市场误用。
Q337：我们如何把“档案检索能力”做成可演示的证据？
A：建议准备一个“监管抽查演示脚本”：随机抽取评级→在限定时间内导出完整档案包（数据、假设、委员会材料、投票回避、更正记录、发布版本）。脚本每季度演练并留存结果。
Q338：内部审计需要覆盖 Type 10 的哪些模块？
A：建议覆盖：方法学变更、委员会运作、冲突管理、记录保存、披露更正、权限日志、外包治理、BCP演练、投诉机制。并用“条款对照表”映射 CRA Code。
Q339：我们能否把评级档案存纸质为主、电子为辅？
A：可行，但不推荐。纸质存档检索效率低、复制成本高、且难以追溯版本与权限。更稳妥是电子为主并具备不可篡改归档机制，纸质作为关键签署的补充。
Q340：IT与外包做得再好，监管抽查最常一票否决是什么？
A：通常是一句话：“无法还原决策链”——缺纪要、缺回避、缺版本、缺沟通留痕、缺更正记录。你要把每个评级做成“可被第三方复核的包”。
N｜人员操守、个人交易、礼品招待、独立性与冲突管理（Q341–Q360）
Q341：Type 10 的“个人交易政策”必须多严？
A：必须足够严以支撑独立性：限制员工交易被评级主体证券、设黑名单/观察名单、预先审批、持仓申报、交易后复核、以及违规处分机制。核心是防止员工因持仓影响评级判断。
Q342：分析师能否持有被评级发行人的股票/债券？
A：极高风险。建议原则上禁止或设非常严格的例外审批（并强制回避相关项目）。要能证明“即使持仓也不会参与相关评级”，并有记录可追溯。
Q343：礼品招待（G&E）政策如何设才稳妥？
A：建议：零容忍重大价值礼品；设金额阈值、事前批准/事后申报、台账登记、与发行人相关活动强制申报；并将“监管检查时可导出G&E台账”作为硬标准。
Q344：发行人邀请出国路演/会议赞助，能否接受？
A：高度敏感，通常应拒绝或自费承担；如确有商业合理性且可接受（极少数情形），需合规审批、公开披露或内部记录并评估独立性影响，且相关人员对项目回避。
Q345：发行人对评级施压（Threat/Pressure），我们应如何留痕？
A：要有“施压事件台账”：时间、渠道、具体内容、涉及人员、内部升级路径、处理结论、是否触发观察名单/撤评。监管最看重你是否有机制抵抗商业干预。
Q346：发行人不配合提供资料，我们能否仍发布评级？
A：可以基于可验证公开信息作出专业判断，但必须披露信息局限，并在监测机制中明确“信息不足将触发复评/撤评”。你还应保留向发行人索取信息的记录与时限。
Q347：我们能否同时做“信用咨询/提升建议”？
A：SFC对Type 10 的FAQ已明确指出：CRA不应向被评级实体或其关联方提供关于结构、资产负债或活动的咨询/顾问服务（冲突过高）。
Q348：集团内另一个实体做咨询，Type 10 是否就没问题？
A：仍可能被质疑。若必须做，应建立集团隔离墙：人员、系统、激励、客户资料、汇报线与董事会监督，并评估是否需要披露关联关系。最稳妥仍是CRA不做该类业务。
Q349：发行人付费模式下，如何避免“客户即老板”的观感？
A：四项硬措施：收费与结论脱钩；委员会独立投票；施压事件处理与撤评机制可执行；披露充分透明。并用档案证明你曾对不配合/施压客户采取限制措施。
Q350：是否可以给发行人“先看报告草稿”做事实核对？
A：可以，但必须严格限定为事实核对，不得允许发行人改结论、改评级行动、或删减关键假设披露；事实核对过程应留痕（对照表、采纳/不采纳原因）。
Q351：评级委员会成员是否可以是销售/BD？
A：非常不建议。销售与收入直接相关，冲突过高；若参与也应仅限非投票观察角色并严格回避，且有强披露与监督。建议委员会成员以分析、风控/QA、管理层为主。
Q352：分析师绩效（KPI）能否与收入挂钩？
A：不建议。KPI应以质量、及时性、合规性、档案完整度为主；若与收入挂钩，将直接冲击独立性与监管观感。
Q353：利益冲突披露要披露到什么颗粒度？
A：至少披露会影响市场判断的关键冲突：发行人付费模式、关联方关系、重大持仓/关联交易政策、方法学局限、以及更正/撤评机制。披露“少而关键”，并保证持续更新。
Q354：我们是否需要建立“关联方名单/限制名单”？
A：建议必须建立，并与个人交易政策、项目回避政策联动：一旦某主体进入限制名单，相关人员不得交易并可能触发回避。名单变动要有审批与记录。
Q355：员工离职跳槽到发行人/投行，如何控制“信息带走”？
A：离职面谈、保密重申、设备与资料交回清单、访问权限立即撤销、以及对未公开评级信息的禁止披露承诺。必要时设冷静期与项目回避规则。
Q356：如何管理“媒体采访/社媒评论”风险？
A：建立媒体政策：仅引用已公开信息；禁止暗示未来评级行动；统一口径并审批留痕；重大事件由合规/管理层共同审阅。防止被市场解读为选择性披露。
Q357：如果客户要求我们保证“不违约”，怎么回复才合规？
A：明确声明：评级是基于信息与方法学的专业意见，并非保证或投资建议；应强调评级的局限与假设，并引导客户阅读完整披露与方法学说明，避免误导性销售。
Q358：可以把评级用于营销说成“监管认可评级/官方背书”吗？
A：不可以。Type 10 是牌照监管，不是结论背书。任何暗示监管保证评级准确性的表述都可能构成误导，带来合规与声誉双重风险。
Q359：我们如何证明“冲突管理不是纸面”？
A：用可导出的台账与样例证明：G&E台账、个人交易审批记录、回避声明、施压事件台账、委员会投票记录、以及至少年度抽样复核报告。
Q360：冲突管理做得最好的一种呈现方式是什么？
A：做一张“冲突地图”：列出所有收入来源、关联业务、人员交叉、信息流与激励机制，并逐项对应隔离措施与证据链（制度+台账+样例档案）。
O｜监管沟通、变更申报、WINGS操作与检查应对（Q361–Q380）
Q361：哪些情形属于“重大事项”需要向SFC及时沟通？
A：典型包括：关键人员（RO/管理层）重大变动、重大合规事件（泄露/选择性披露/重大错误）、资本不足风险、业务范围重大变化、重大投诉或诉讼等。建议内部先定义“重大事项清单+升级机制”，避免漏报。
Q362：Type 10 的申请/变更主要在哪个平台操作？
A：主要通过 SFC 的 WINGS 进行递交与后续沟通（包含各类电子表格与附件提交）。
Q363：WINGS里常见表格有哪些与Type 10相关？
A：视情形涉及法团申请/个人申请/资料更新等不同表格；WINGS的在线表格页面会列示受规管活动（含Type 10）并指向发牌手册要求。
Q364：如果我们变更方法学，会触发什么合规动作？
A：至少触发：内部审批、验证/复核记录、版本发布、披露更新、对已评级主体的影响评估（是否需要复评/公告），以及档案归档。方法学变更是Type 10 的高敏点。
Q365：我们新增评级产品线（如结构性产品评级）是否算重大变更？
A：通常会显著改变风险与能力要求，建议视为重大变更：需更新业务说明、方法学、人员能力与系统证据链，并评估是否需要先与监管沟通后再扩张。
Q366：SFC现场检查/专题审查通常会抽什么？
A：通常抽：评级档案（能否还原决策链）、委员会运作（投票/回避/纪要）、披露更正与撤评机制、冲突管理台账、权限日志、外包治理与BCP演练。CRA Code 的要求几乎都会被映射到抽样项。
Q367：检查时“最有效的应对策略”是什么？
A：不是辩解，而是：
Q368：我们如何准备一套“检查资料包（Inspection Pack）”？
A：建议包含：
-
Governance：组织架构、RACI、委员会章程、会议纪要模板
-
Methodology：方法学库、版本控制、验证记录
-
Ratings Files：样例档案（含投票/回避/沟通/发布）
-
Conflicts：G&E、个人交易、施压事件台账
-
Disclosure：更正/撤评/引用审批记录
-
IT & Outsourcing：权限矩阵、日志样例、外包合同、BCP演练
对齐 CRA Code 即可。
Q369：如果发现历史档案缺失，检查前如何补救？
A：不要“补写造假”。正确做法是：
-
立即进行差距盘点（哪些缺什么、原因是什么）；
-
用客观证据补齐（邮件、会议邀请、系统日志等）；
-
对无法补齐的部分出具“缺失说明+整改措施”；
-
更新制度避免再发生。
Q370：RO更换会不会影响牌照稳定性？
A：会。RO是监管问责核心岗位，更换应做好交接计划、职责覆盖、以及对外沟通安排；若出现“RO空窗”或能力不足，会显著增加监管风险。
Q371：新增RO/代表人员时，监管通常会问什么？
A：会问：相关经验是否足够、是否实际参与管理与监督、是否了解方法学与委员会机制、是否能处理冲突与更正撤评、以及是否具备在港履职的可行性与时间投入。
Q372：我们是否需要把“监管问询回复”做成模板？
A：建议做。模板包含：问题编号、事实描述、对应制度条款、提供证据列表、整改计划（如有）、负责人签名与日期。这样能显著提升回复质量与一致性。
Q373：Type 10 是否需要遵守“是否需要牌照”的SFC原则解释？
A：是。SFC明确指出：如你拟准备信用评级并预期会向公众传播或以订阅方式分发（在香港或其他地方），通常需要Type 10牌照。
Q374：如果我们只做内部评级，不对外发布，还需要Type 10吗？
A：关键看“是否合理预期会被传播/分发”。若评级仅用于内部风控且严格不对外分发，风险相对低；但一旦用于营销、对外展示或提供给客户，就可能触发Type 10义务。建议用制度与技术措施确保不对外流出，并必要时做监管沟通。
Q375：准备评级但尚未发布，也会触发持牌要求吗？
A：SFC相关口径强调“准备信用评级并合理预期会被传播/订阅分发”即可触发监管关注；因此不要以“还没发布”为理由开展无牌准备评级的商业活动。
Q376：我们是否可以先用海外总部出评级，香港只做订阅销售？
A：要非常谨慎：只要香港人员参与“准备评级”或主动营销使评级在港分发，就会触发Type 10监管风险。建议把岗位边界、流程、信息权限与销售话术写成制度并留痕。
Q377：财政资源要求最权威的查阅口径是什么？
A：以香港电子法规 eLegislation 的《证券及期货（财政资源）规则》（Cap. 571N）及其附表为权威口径。
Q378：Type 10 的最低资本/速动资金要求是什么？
A：按 FRR（Cap.571N）附表，Type 10在不同情形下会对应不同门槛（例如表格所示的缴足股本与所需速动资金标准）。实务上若附加“不持有客户资产”等条件，通常会落在较低审慎门槛；最终以你适用条件为准并需持续监控。
Q379：Type 10 是否可以“持有客户资产”？
A：SFC对不同牌照类型的概览中提示，Type 10通常并非以持有客户资产为业务模式；是否持有会直接影响审慎与监管风险，实务上多采用“不持有客户资产”条件以降低风险并聚焦评级本业。
Q380：如果我们被要求提交更多资料，最重要的原则是什么？
A：一致性与可验证：你说的每一句话都要能在制度、台账、样例档案、系统日志里找到证据。发牌手册强调申请人应按要求提供真实、完整、可核实的信息。
P｜商业模式、合同条款、责任边界、法律风险与退出机制（Q381–Q400）
Q381：Type 10 的服务合同（Engagement Letter）最核心条款是什么？
A：建议至少包含：
Q382：我们是否要在合同里写“发行人不得施压，否则撤评”？
A：强烈建议写入，并与内部施压事件台账联动：一旦发生施压且无法纠正，你应能依据合同与制度采取观察名单/撤评等行动，证明独立性不是口号。
Q383：合同里“事实核对”应怎么写才不越界？
A：明确：事实核对仅限于纠正客观错误（数据、名称、结构描述），不包括修改评级结论、评级行动或关键假设披露；对事实核对采纳与否由CRA最终决定并留痕。
Q384：评级报告里的免责声明要写到多强？
A：建议固定化、标准化：说明评级基于信息与方法学、存在局限、非投资建议、非保证、使用者需自行判断；并提示完整方法学与披露页面链接。这样可降低误导与诉讼风险。
Q385：我们能否对外承诺“评级准确率/违约预测率”？
A：不建议作为营销承诺。你可以公开披露历史表现与方法学验证方式，但不要以保证口吻宣传，否则容易构成误导并引发法律风险。
Q386：订阅制客户的条款要注意什么？
A：注意：分发范围限制、禁止再分发、引用规则、订阅终止后的使用限制、更正公告的同步机制、以及客户对评级局限的确认。订阅制越强，越要控制“二次传播误用”。
Q387：若第三方平台展示我们的评级，合作协议最关键是什么？
A：不得改写等级含义、必须链接完整披露页面、必须同步更正/撤评、必须保留日志并允许你方审计、以及发现误用时你方有下架/更正权。
Q388：如何处理“评级被媒体断章取义”？
A：启动应急机制：核对原文、发布澄清、必要时联系媒体更正，并把事件纳入台账与复盘；同时检查是否存在你方披露不清导致误解的缺口并修订模板。
Q389：Type 10 是否需要考虑“产品责任/专业疏忽”保险？
A：建议考虑。评级业务的声誉与法律风险较高，专业责任险能在特定争议中提供费用与风险缓冲；同时也体现治理成熟度（但不替代合规）。
Q390：若出现重大评级错误，我们第一时间该做什么？
A：先内部止损：冻结相关发布、启动取证与独立复核、评估是否需要更正公告与通知订阅客户/平台、并形成可审计的事件报告。关键是“及时更正与留痕”。
Q391：更正公告应包含哪些最低信息？
A：建议至少包含：错误类型、影响范围、已采取措施、是否影响评级结论、以及后续计划（如复评）。同时保留公告版本与通知发送日志。
Q392：撤评公告需要写多细？
A：要让市场理解撤评原因并避免误用：说明撤评触发（信息不足/干预/冲突等）、撤评生效时间、历史评级是否仍可依赖（通常应谨慎提示）、以及后续是否可能恢复覆盖。
Q393：我们终止某条产品线或退出香港市场，合规要点是什么？
A：要准备“Wind-down（有序退出）计划”：客户与订阅通知、对外披露更新、档案保存与可检索安排、系统与数据迁移、外包终止、人员交接、投诉未结事项处理。
Q394：退出时评级档案还需要保存吗？保存到哪里？
A：需要。记录保存是硬要求，退出不等于免除义务。应确保档案能在保存期内被检索与导出，并明确负责保管人与访问权限。
Q395：如何把“退出机制”写进制度才像交付版？
A：制度应包含：退出触发条件、董事会批准流程、外部沟通模板（发行人/订阅客户/平台）、档案封存清单、数据迁移/销毁证明、以及退出后联系人与应答机制。
Q396：Type 10 是否需要对客户做KYC/AML？
A：Type 10核心是提供评级服务，通常不涉及客户资金流与账户操作；但商业层面仍应进行基本的客户/发行人尽职调查与制裁/声誉筛查，以降低法律与声誉风险（尤其是跨境与高风险行业）。这属于“稳健治理”而非替代法定AML义务的表述。
Q397：我们如何向客户解释“何时需要Type 10牌照”？
A：引用SFC的核心口径：若拟准备信用评级并预期会向公众传播或以订阅方式分发（在香港或其他地方），通常需要Type 10牌照。
Q398：我们如何避免被认定“无牌提供评级服务”？
A：三条底线：
-
未持牌前不进行对外传播/订阅分发的评级准备与营销；
-
不让香港人员参与“准备评级”的实质活动；
-
建立制度与技术措施防止评级产品被对外使用（含话术与文件水印）。
必要时先做监管预沟通。
Q399：Type 10 合规体系落地的“最快方法”是什么？
A：用“条款对照+样例档案”的方式落地：把 CRA Code 每一条要求对应到制度条款、台账字段、档案证据与系统日志；再用3–5个模拟评级档案跑通全流程，形成可抽样的交付证据链。
Q400：如果用一句话总结 Type 10（交付版）落地成功标准？
A：“每一次评级都能被复原、被解释、被更正、被审计，并且在任何商业压力下仍能保持独立。”
仁港永胜建议（香港 SFC 10号牌｜信贷评级服务牌照项目）
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（Tang Shangyong） 提供专业讲解。
合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。
1）总体建议：先把“证据链”做出来，再谈审批提速
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把CRA Code条款做成“对照表”：条款 → 制度章节 → 台账字段 → 档案证据 → 系统日志位置（可导出）。
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先做3–5个“模拟评级档案”：用真实流程跑通（信息收集→初评→委员会→发布→监测→更正/撤评演练），让制度从“纸面”变“可执行”。
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把冲突管理当作第一优先级：发行人付费、集团关联、人员激励、销售介入、个人交易与礼品招待——这些决定监管观感与后续抽查风险。
2）项目推进建议：按“里程碑”管理最稳
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M1：结构与人员（公司架构、RO/关键岗位、RACI职责矩阵）
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M2：方法学与委员会（方法学库、版本控制、验证/复核、委员会章程与纪要模板）
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M3：冲突与披露体系（收费脱钩、引用规则、事实核对边界、更正/撤评机制、台账体系）
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M4：系统与档案（权限分层、日志、档案目录、检索演练、BCP/外包治理）
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M5：WINGS递交与问询应答包（文件夹结构、问询回复模板、证据链导出脚本）
3）最容易“拖慢审批/抽查出问题”的五类缺口
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方法学说不清/改了说不明（无版本控制、无验证、无影响评估）
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委员会留痕不足（无投票、无回避、纪要空泛）
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冲突管理不落地（收费与结论隐性挂钩、销售介入、个人交易无审批）
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披露与更正机制不完整（局限写不清、更正不及时、引用不受控）
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档案不可检索（无法在短时间导出完整证据链）
为何选择仁港永胜（核心优势）
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“交付版证据链”能力：把监管条款落到制度、台账、档案、系统日志与演示脚本，确保可抽样、可复核、可应答。
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“问询应答包”经验：以监管常见补件主题组织材料目录与标准化回复模板，减少反复沟通成本。
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“冲突地图+隔离墙”强项：针对发行人付费、集团关联、投行/资管/交易业务交叉，设计可落地的隔离墙、回避机制与披露文本。
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“系统与档案检索演练”落地：帮助建立档案目录、权限矩阵、日志留存与抽查演练机制，提升检查通过率。
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“全周期陪跑”：从申请、面谈、获批启动，到年度自检与专题检查应对，形成持续合规闭环。
关于仁港永胜（香港）有限公司
仁港永胜（香港）有限公司长期专注于金融牌照申请、监管合规与持续合规运营支持，服务涵盖：
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香港证监会（SFC）受规管活动牌照申请与持续合规（含制度、人员、治理、申报、检查应对）；
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加密资产与金融科技合规（政策解读、制度搭建、系统合规证据链、外包治理与风控框架）；
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企业合规架构设计（集团冲突管理、隔离墙、三道防线、董事会治理与问责机制）；
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配套文件交付：业务说明书、合规手册、台账体系、模板库、问询应答包、检查资料包等。
联系方式（Contact）
—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——
公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited
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专业讲解/项目负责人：唐生（Tang Shangyong）｜合规与监管许可负责人
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香港/WhatsApp：+852 9298 4213
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深圳/微信：+86 159 2000 2080
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电邮：Drew@cnjrp.com
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网站：www.jrp-hk.com
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总部地址：
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香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号香港环球贸易广场（ICC）86 楼
办公地址：
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服务范围：香港SFC持牌申请与持续合规、制度文件体系搭建、AML/CFT、线上平台治理、监管问询/现场检查应对等。
免责声明（Disclaimer）
本文内容仅作一般性信息与行业合规交流之用，旨在帮助读者理解香港 SFC 第10类受规管活动（提供信贷评级服务）相关的监管框架、合规要点与实务落地方法。本文不构成法律意见、审计意见或对任何个案的最终结论。任何机构或个人不应仅依赖本文作出商业或法律决策；如需就具体项目（业务模式、人员配置、集团结构、方法学设计、披露文本、合同条款、系统与外包安排等）作出判断，应咨询具备资格的专业法律、合规、审计与技术顾问（推荐仁港永胜唐生），并以香港最新法律法规、香港证监会发布的指引/守则及监管口径为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。未经许可，不得以任何形式复制、转载或用于误导性宣传。
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