香港有限合伙基金（LPF）在证券投资盈利后的利润如何进行分配呢？

香港有限合伙基金（LPF）在证券投资盈利后的利润分配，主要依据《有限合伙协议》（LPA）的约定，结合行业惯例和税务优化需求进行设计。以下是核心分配方式和操作要点，由仁港永胜唐生讲解：

一、利润分配的基本原则

1. “瀑布分配”模式（Waterfall Distribution）
   收益按优先顺序分层分配，典型结构如下：

   • 实缴资本返还：先全额返还所有LP的初始出资。

   • 优先回报（Hurdle Rate）：向LP支付优先收益（通常为6%-8%年化），确保其基础收益。

   • 绩效分成（Carried Interest）：剩余利润中，GP通常分得20%（附带权益），LP分得80%。若采用“追补机制”（Catch-up），GP可在LP获得优先回报后，优先提取剩余利润直至达到约定比例。

2. 分配频率

   • 证券投资基金因流动性较高，常按季度或年度分配现金收益，区别于股权基金的退出时点分配。

二、典型分配结构的具体安排

以下表格总结了LPF基金利润分配的关键阶段及其特点：

1. 欧洲模式（European Waterfall）
   每一笔投资收益单独结算分配，避免不同项目间收益交叉补贴，更公平但操作复杂。

2. 美国模式（American Waterfall）
   所有项目收益合并计算，整体满足优先回报后才进行绩效分成。操作简便但可能延迟GP收益。

三、分配中的税务处理

1. LPF层面的免税优势

   • LPF自身不缴纳香港利得税，利润直接穿透至合伙人，由其按税务居民身份纳税。

   • 若投资标的为境外证券（非香港资产），LP通常无需在香港缴税。

2. 附带权益（Carried Interest）的零税率

   • 符合以下条件的GP可享0%利得税及薪俸税：

     • 基金经香港金融管理局核证；

     • GP在港雇佣≥2名全职员工，年运营开支≥200万港元；

     • 绩效分成需达到合伙协议约定的优先回报率。

3. 印花税豁免
   LPF权益转让不视为“证券交易”，无需缴纳印花税（不动产或股票投资除外）。

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四、特殊条款与合规要点

1. 回拨机制（Clawback）
   若早期分配过多而后期亏损，GP需退还超额分配部分，确保LP优先回报。

2. 再投资条款
   约定部分收益可再投资，避免频繁分配影响长期策略。

3. 跨境合规要求

   • 内地LP需完成ODI备案（境外直接投资）方可汇出资金。

   • GP须执行KYC/AML审查，确保资金来源合法。

五、总结：LPF证券基金的分配核心优势

• 灵活定制：通过LPA自由设计分配比例、频率和触发条件；

• 税负优化：离岸收益免税+附带权益零税率，显著提升净回报；

• 合规便捷：香港监管框架清晰，深港联动（如前海QFLP）进一步简化跨境投资。

实务建议：设立时需重点协商LPA中的绩效分成门槛、回拨责任及再投资权限条款，并依托香港专业团队（律师/税务顾问 如仁港永胜）确保结构符合《有限合伙基金条例》及跨境合规要求。

如需进一步协助，包括申请收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！