香港 SFC 对于 Type 9（资产管理）牌照的负责人（Responsible Officer, RO）驻港要求介绍

香港 SFC牌照负责人（Responsible Officer, RO）驻港要求解答

香港 SFC 对于 Type 9（资产管理）牌照的负责人（Responsible Officer, RO）驻港要求介绍，以及对 RO 人数和身份明确规定，具体如下，由仁港永胜唐生讲解：

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✅ RO 名额和驻港要求

1. 至少需两位 RO
   SFC 规定：无论是 Type 9 或其他监管活动，都必须有两位 RO 获批，其中至少一位 RO 必须是公司董事，并且需要“常驻香港”以监督香港业务。

2. “常驻香港”通常定义为每年驻港不少于 183 天
   虽然 SFC 并未在公开文本里直接写出“183 天”，但业界通行解释是满足香港税务和驻港常态，即至少每年在港逗留达到183天，才能被视为常驻。

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当前阶段是否要驻港？从什么时候算起？

• 申请前阶段：RO 的驻港条件应在提交申请/获批之前就具备；否则 SFC 不会批准其为 RO。

• 获批开始算起：真正“183 天常驻/驻港”时间段，是在牌照 Grant date 后开始计算。但在申请阶段，SFC 要求 RO 需已有或承诺履行驻港职责，展示其为“常驻董事或员工”。

• 也就是说，即使申请人当前尚未正式获批，也应已有驻港安排或人选，以符 SFC 要求，避免拒批或延迟。

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✅ 总结

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结论

• 需要两位 RO：公司已有 RO，如果董事中已有一位在港 RO，还需再安排第二位合适人员，一同获批；

• 驻港183 天制度：确实是必须满足的指标；

• 何时开始算？当 RO 获批后，其“驻港183天/年”从 Grant date 即开始计算。但在申请阶段需具备或承诺已具备驻港安排。

• 选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

若您的公司已有一位常驻香港的 RO（且为 executive director），但 RO 总数只一人，仍需增补第二位 RO —— 对方可不驻港、但需符合 fit‑and‑proper 要求，协助获批。

如需针对具体人选的资历是否符合 RO 身份、执行董事身份、驻港安排证明形式，建议配合律师或专业顾问准备履历、居住纪录等材料，确保顺利通过 SFC 评审。

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香港SFC牌照的RO（Responsible Officer）负责人：全面介绍

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一、什么是RO（Responsible Officer）？

RO定义：
Responsible Officer（RO）即“负责人员”，是根据《证券及期货条例》第125条所指定，代表持牌法团管理及监管某类受规管活动的核心管理人员。

• RO对持牌业务的合规性、风险控制、客户适当性、内部监控等行为负有直接责任；

• SFC认为RO为公司“监管第一责任人”，具备实质控制和决策能力。

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二、RO的法定最低人数要求

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三、RO的资格与胜任能力要求

SFC采用“fit and proper”原则评估RO是否适当人选，核心判断依据包括：

✅ 1. 品格与诚信（Honesty & Integrity）

• 无刑事定罪、证券业纪律处分或破产记录；

• 没有违反金融或反洗钱相关法规。

✅ 2. 资历与专业能力（Competence）

• 具备相关监管活动领域的行业经验；

• 具备管理、风控、合规、资产管理等实操背景；

• 理解SFC监管框架、法规指引。

✅ 3. 财务稳健程度（Financial Soundness）

• 没有严重信用记录；

• 不是被解散清盘的公司董事。

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四、RO的经验要求（按牌照类别）

SFC实际操作中，RO的最低经验要求如下：

SFC对“经验”的定义是广义的，包括但不限于：

• 作为持牌代表/RO的前纪录；

• 在持牌机构、银行、基金、家族办公室、券商、信托公司任职的相关经验；

• 境外相当职能经验也可视为合资格（需提供详尽工作证明信+工作内容说明）；

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五、RO必须通过的考试科目（HKSI Papers）

所有拟任RO必须通过由香港证券及投资学会（HKSI）举办的Licensing Examination for Securities and Futures Intermediaries（LE Papers）考试。至少必须通过以下科目：

注意事项：

• RO必须考过Paper 1 + 相关类别专业科目（如第9类须通过 Paper 8）；

• 有CFA、CPA、法律资格等者，可申请部分豁免，但仍需通过Paper 1；

• 有境外同类经验人士，也必须通过HKSI考试，无绝对豁免机制；

• 考试通过后2年内有效，超过需重考。

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六、RO职责与实际角色分配（制度性职责）

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七、实际审批时常见问题

选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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更多 | 香港 SFC对牌照负责人（Responsible Officer, RO）详细介绍

✅ 一、SFC对“常驻香港”RO的监管含义

虽然《证券及期货条例》并没有明文规定“183天”这个数字，但根据SFC的监管实践及行业惯例，“常驻香港”通常解释为：

【定义解释】

• 在香港居住或工作的自然人；

• 每年有183天或以上的香港居留记录；

• 须能随时履行其RO职责，包括监管合规、审批、应对SFC问询等实际事务；

• 不是以短期探访或偶尔来港的形式履职。

换句话说：
即便某人名义上为RO，若其经常不在香港、非香港税务居民、未设办公地点或居住证明，SFC将可能质疑其“实际履职能力”，甚至在牌照审批或后续检查中被取消资格。

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✅ 二、两个RO是否都必须“常驻香港”？

【实务标准】

• 不是必须“两位都常驻”，但必须“一位常驻”；

• 另一位RO可以不常驻香港，但需要具备监管活动的相关经验及胜任能力；

• 如果两位都不常驻香港，则SFC极有可能拒绝申请。

举例说明：

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✅ 三、申请阶段是否立即要求常驻香港？

时间节点解释：

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✅ 四、如何证明RO常驻香港？（常用证明文件）

1. ✅ 有效香港身份证或工作签证（非香港人）；

2. ✅ 香港住宅租赁合同；

3. ✅ 水电煤缴费账单（显示RO姓名与地址）；

4. ✅ 香港入境印章或移民记录（可向入境处申请）；

5. ✅ 香港税务局发出的纳税纪录；

6. ✅ 公司内部董事会文件、办公室值勤记录；

7. ✅ SFC提交的“Fit and Proper Form”中的相关声明 + 附加说明信。

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✅ 五、建议做法

若贵公司目前只准备安排一位RO常驻香港，建议：

1. 尽早安排RO在港生活与办公（至少在申请时已有租赁记录或居住计划）；

2. 提交“驻港承诺函”，说明RO将在获批后即开始常驻香港；

3. 配合提交租房合同/住宿证明等附属资料，加强SFC信任；

4. 安排至少一位RO为董事（Director）身份，加强合规印象；

5. 第二位RO可为非驻港人士，但建议在港有足够联系渠道与工作安排（如定期访问）。

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✅ 六、SFC核查方式和实务风险

• SFC有权在申请前/申请中/持牌后突击检查RO是否实际驻港履职；

• 若发现RO未在港、或无法解释离港原因，可能导致RO撤牌、公司罚款甚至吊销牌照；

• 实务中，也有部分RO因长期离港被要求“更换为实际常驻香港人员”。

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✅ 七、总结（简明版）

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✅ 八、【RO驻港承诺函模板】（用于向SFC提交）

用途说明：
适用于在申请SFC牌照时，RO尚未在香港有完整183天驻港记录，但公司计划日后安排其常驻香港、履行监管职责时使用。该承诺函有助于提升SFC对申请人“实质营运”的信任。

模板如下：

[公司抬头]

日期：YYYY年MM月DD日

致：香港证券及期货事务监察委员会

主旨：RO驻港履职承诺函

本公司现正申请根据《证券及期货条例》就第[1/4/9]类受规管活动的牌照，并委任[RO姓名]为负责人员（Responsible Officer）。

本公司特此承诺，于该名RO获SFC正式核准后，将安排其在香港全职履行RO职责，包括但不限于日常监管、合规监督、风险控制及客户互动等活动。

本公司确认：[RO姓名]将于香港租赁/居住地址（地址）常驻，并每年在香港居留不少于183日，以确保能随时履行职责。

本公司亦将根据SFC要求，妥善保存并提交相关驻港证明（如入境记录、住宿记录、水电账单等），以配合未来SFC的监管审查。

谨此，

[公司签署人姓名]
[公司职务]
[公司盖章]

附：RO身份证明、履历、香港居住安排说明

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✅ 九、【RO配置方案与搭配建议】

为了确保牌照审批顺利，通过经验判断，推荐以下两种RO组合策略：

✅ 方案A：双RO均为公司核心人员，安排一人常驻香港

✅ 方案B：公司+外部顾问联合担任RO

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✅ 十、【可提交的驻港证明文件清单（建议组合）】

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✅ 十一、【SFC审查期间常见问答模拟：RO驻港部分】

Q1：请问RO是否常驻香港？

✅ 建议答法：
“我作为RO之一，已于[具体日期]开始常驻香港，目前租住于[地址]，并计划全年居留时间超过183日，确保能随时履行监管职责。”

Q2：如果您偶尔不在香港，如何履行职责？

✅ 建议答法：
“我会通过远程系统监督日常合规和运营，如遇实质监管事件或例行巡查，我会亲身处理。并已与公司安排替代RO机制。”

Q3：两位RO之间如何分工？

✅ 建议答法：
“A负责日常合规与客户交易监管，常驻香港；B负责整体风险管理与制度建设，并定期来港进行监督与董事会沟通。”

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✅ 十二、实务建议：如何降低风险并提升通过率

1. ✅提早安排行政手续：如需租屋或签署香港雇佣合同，请尽早完成，避免因申请时无实据被拒；

2. ✅留意SFC访问时间：SFC在审批或持牌后，有权突击电话、信件、上门访问RO住址，请确保资料真实；

3. ✅避免虚假陈述：如SFC查证RO实则未驻港，将严重影响公司声誉与牌照稳定；

4. ✅选用合适RO候选人：不要轻易使用外包无经验人士担任RO，易被SFC质疑其胜任力；

5. ✅建议聘请合规顾问辅助文件准备，如仁港永胜等熟悉SFC审批口径机构。

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✅ 十三、《RO履职计划书模板》（适用于SFC申请阶段提交）

用途说明：
向SFC清晰说明RO在牌照获批后如何日常驻港履职，其职责范围、出勤安排、与其他RO之间的职责划分，以及如何应对监管问询。

模板正文如下：

[公司抬头]

Responsible Officer（RO）履职计划书

公司名称：XXX Asset Management Limited
申请牌照类别：第9类（提供资产管理）
拟任RO姓名：XXX（香港身份证/护照编号：XXXXXX）

鉴于本公司正在申请香港证券及期货事务监察委员会（SFC）监管下的第9类受规管活动牌照，现提供拟任RO之履职计划如下：

一、常驻安排

拟任RO将于牌照获批后正式常驻香港，居住地址为：[详细地址]，为公司日常管理团队一员，并负责本公司在香港的运营及监管合规工作。

计划每年居留香港时间不少于183日，确保充分履行SFC法定职责。

二、日常出勤安排

• 每周至少5天出勤公司办公室（周一至周五，9:00–18:00）；

• 设置办公室值班电话，SFC或客户可随时联系；

• 与公司其他董事及RO共同主持合规会议与风险评估会议；

• 协助AML、KYC、客户适当性评估制度建设。

三、职责范围

1. 主导投资组合监管、风险限额审核与交易合规；

2. 审批重要交易决策及策略指令；

3. 参与资产配置决策与投资委员会会议；

4. 作为SFC第一联络人，处理监管问询、通报与突击检查；

5. 管理并定期审核内部合规与风险控制系统；

6. 指导合规团队，进行员工培训及政策更新。

四、与其他RO的职责分工

• 本公司另有一名RO（[RO B姓名]），负责制度建设与风险分析层面；

• RO A（本人）负责客户运营、投资操作监督与驻港监管沟通工作；

• 双方定期召开策略与合规会议，每月共同编写合规月报；

• 若一方短期离港，另一方将承担临时联络人职责，确保牌照合规。

五、应对SFC监管准备

• 建立SFC资料文件柜，所有合规及操作文件实时归档；

• 公司办公处设置合规会议室，准备随时接待SFC人员巡查；

• 拟设值班表，确保常驻RO工作日全覆盖；

• 设立年内不少于4次的SFC演练模拟与Q&A准备。

特此说明，本人已充分知悉《证券及期货条例》下对RO的职责和法律义务，并将严格履职。

此致
香港证券及期货事务监察委员会

拟任RO：______________
日期：YYYY年MM月DD日
公司盖章处

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✅ 十四、《RO入境记录申请说明信模板》（附指引）

用途说明：
适用于向香港入境事务处申请12个月入出境纪录，以证明RO符合“常驻香港”183天的条件。

模板如下：

[个人信头或公司信纸]

入境事务处处长阁下：

本人[姓名]，香港身份证号：[XXXXXXX] / 护照号：[XXXXXXX]，现因申请香港证监会第9类受规管活动牌照，需向证监会证明本人近12个月内的香港入出境记录，以确认本人属常驻香港人士。

敬请贵处协助发出本人近12个月之入出境纪录副本。本人明白该记录只作合规用途，并愿承担一切申请费用。

如需进一步资料，请致电本人：[电话] 或电邮：[邮箱]

谨此致谢！

此致
敬礼

申请人签名：______________
日期：YYYY年MM月DD日

附申请方式简要：

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✅ 十五、《149号牌RO配置建议 + MLRO合并岗位说明》

建议配置图示：

合规建议说明：

1. 至少一位RO为董事；

2. 建议将RO与MLRO/Compliance Officer合并担任（如A）；

3. SFC较倾向内部管理人员直接履行RO，不鼓励纯外包式RO；

4. 第二位RO可为外部专业人士，但应有香港金融经验、曾任RO纪录、具良好信用背景；

5. 充分准备合并角色的职责分工表与日常合规日志模板。

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✅ 十六、《RO / MLRO 职责分工对照表模板》

用途说明：
在SFC申请149号牌过程中，如将一名人员兼任RO与MLRO（反洗钱负责人），建议向SFC呈报清晰的职责分工说明，证明其不会出现职能冲突、责任重叠或资源不足的问题。下列为推荐模板。

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【RO与MLRO职责分工对照表】

附加建议：

• 若由同一人兼任两职，需确保其可提供足够资源、人手支持并有内部审计或交叉稽核机制；

• 可向SFC提交《职责划分说明信》 + 《年度工作计划表》。

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✅ 十七、《Compliance Officer / MLRO 合并履职说明》

适用于一人兼任CO与MLRO时的说明信模板：

致：香港证券及期货事务监察委员会

本公司于申请第9类（资产管理）受规管活动牌照过程中，现就合规负责人（Compliance Officer, CO）及反洗钱负责人员（MLRO）的履职安排作以下说明：

1. 本公司委任[XXX先生/女士]兼任RO、CO及MLRO三项职责。该名人士具备10年以上香港监管经验，曾于[机构名]担任RO及合规岗位。

2. 本公司已制定完整的《合规与AML职责划分制度》，确保不同监管义务不互相冲突，并设立定期内部审计机制，确保交叉评估与独立监督有效运行。

3. 本公司亦将每季度向董事会提交独立合规报告与AML控制报告，保持董事会对监管风险的全面掌握。

4. 如日后业务扩展或交易复杂性提升，将及时考虑拆分CO与MLRO为独立角色，以配合SFC监管期望。

谨此说明。

此致
香港证券及期货事务监察委员会

[公司名称]
[签署人姓名] / 职务
日期：YYYY年MM月DD日

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✅ 十八、《149号牌申请时间图 + 申请文书清单》

【时间线概览】

【文书清单汇总】

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✅ 十九、《SFC 149牌合规政策手册模板》（中英文节选版）

用途说明：
合规政策手册（Compliance Manual）是SFC强制要求提交的核心文件之一，必须涵盖公司的投资管理、合规管治、KYC、AML、风险控制、内部监控等制度。以下为核心模块目录及中英文节选内容示例：

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【合规政策手册模块目录】

1. 公司简介与组织架构（Company Profile & Organisation Chart）

2. 业务范围与投资授权政策（Business Scope & Investment Mandate）

3. 监管活动合规体系（Compliance Framework）

4. 反洗钱与KYC政策（AML & KYC Policy）

5. 投资管理制度（Investment Management Policies）

6. 客户适当性评估机制（Client Suitability Assessment）

7. 投诉处理程序（Complaints Handling Procedure）

8. 员工交易与利益冲突政策（Personal Account Dealing & Conflict of Interest）

9. 系统与记录保存（IT & Record Keeping）

10. SFC通报与报告义务（Regulatory Notifications & Reporting）

11. 培训与持续合规文化建设（Compliance Training & Culture）

12. 年度合规审查制度（Annual Review & Audit）

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【节选：反洗钱与KYC政策（中英文）】

Policy Name:Anti-Money Laundering & Know-Your-Customer Policy
版本 Version:V1.2
生效日期 Effective Date:2025年5月1日
责任人 Responsible Person:MLRO – Mr. John Chan

本公司承诺严格遵守香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap. 615），并根据香港证监会《打击洗钱指引》执行客户识别及交易监控义务。

The Company is committed to full compliance with the Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615) and shall follow all requirements as set forth in the SFC Guideline on AML/CFT.

KYC文件要求 / Required Client Information

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✅ 二十、《RO / MLRO 值勤日志模板》

用途说明：
适用于牌照获批后，用于应对SFC突击审查、监管抽查或年度合规审查，展示RO与MLRO持续履职的记录。

模板结构：

建议保存方式：

• 以Excel或SFC认可格式月度归档；

• 附相关附件编号（如会议纪要、培训照片、通报邮件等）；

• 建议打印+电子双备份，保存不少于5年。

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✅ 二十一、《SFC问询常见问题模板 + 回应范文》

用途说明：
SFC审查期间常会就公司架构、RO安排、合规制度等提出书面补件或面谈问题。以下为真实场景中常见问题与参考回答方式。

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【常见问答模板】

问题 1：请提供RO的实际驻港证明，包括居住安排、入境纪录等。
建议答法：
“RO 李先生现已于[地址]常驻香港，租赁合同及水电煤账单已随附呈交，另附最近12个月的入境事务处纪录副本，显示其驻港日数超过183天。”

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问题 2：公司如何确保两位RO职责互补而不重叠？
建议答法：
“一位RO负责日常合规与客户管理，另一位负责制度架构与风险评估。我们设有职责分工对照表并每月举行交叉审查会议。详情见附录‘RO职责矩阵’。”

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 问题 3：公司系统是否具备充分的记录保存与交易审计功能？
建议答法：
“是的，本公司使用[系统名称]，具备API接入、实时风险限额提醒、自动生成客户交易日志与风险报告功能，并符合SFC《电子交易平台指引》。”

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✅ 二十二、《SFC发牌后持续义务清单（含年度审查说明）》

合规维持重点项目一览表：

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✅ 二十三、《RO合规履职责任声明书（中英文对照）》

用途说明：
向SFC展示RO对其角色的理解、履职承诺和法律义务的清晰知悉，常用于申请阶段或持牌后面谈审查场景中提交。

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【RO合规履职责任声明书 Responsible Officer’s Declaration of Compliance Duties】

公司名称 / Company Name:
[XYZ Asset Management Limited]

拟任RO姓名 / Name of Proposed RO:
[Mr. Chan Tai Man]

声明人职务 / Position:
Responsible Officer (Type 9 – Asset Management)

声明内容 / Declaration Content:

本人现就香港《证券及期货条例》下之第9类牌照（提供资产管理服务）担任负责人员（RO）一职，郑重声明如下：

I, the undersigned, hereby declare that as the proposed Responsible Officer under Type 9 (Asset Management) regulated activity pursuant to the Securities and Futures Ordinance (SFO), I fully acknowledge and undertake the following responsibilities:

1. 了解及履行所有适用于RO的法定职责，包括合规监管、风险控制及投资决策监督；
   Fully understand and undertake all statutory duties of a Responsible Officer, including regulatory compliance, risk management, and oversight of investment decisions.

2. 本人将常驻香港，每年居留时间不少于183日，以确保可及时应对所有SFC监管事务及客户沟通事项；
   I undertake to reside in Hong Kong for no less than 183 days per year to ensure the performance of my duties and to maintain effective communication with SFC and clients.

3. 本人将严格遵守SFC规定，执行合规政策及内部管控程序，并确保公司持续符合监管要求；
   I will strictly adhere to all SFC requirements, enforce internal compliance policies and ensure the firm’s ongoing adherence to applicable regulations.

4. 本人将保留并提交SFC所需之出勤、审查、通报、培训等相关合规记录，以备监管查阅；
   I will maintain and submit all required attendance records, compliance reviews, regulatory notifications, and training logs to facilitate regulatory oversight.

5. 若本人不再担任RO职务，将即时书面通知SFC并协助移交相关职责；
   In the event of resignation from the RO position, I shall immediately notify the SFC and assist in the orderly transition of responsibilities.

本人清楚了解如有违反上述承诺或相关法例，SFC有权采取纪律处分，包括但不限于撤销RO资格。
I understand that any breach of the above commitments or relevant regulations may result in disciplinary actions by the SFC, including revocation of my RO status.

本人签署 / Signature: _________________________

日期 / Date: _________________

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✅ 二十四、《149牌合规文件全打包清单（Excel+Word模板结构）》

用途说明：
为项目管理或申请材料归档使用，适用于申请阶段与监管现场检查，帮助内部协调准备进度。以下为推荐结构：

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【文件清单目录结构（可转为Excel模板）】

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建议归档方式：

• 每份文件编号命名：SFC_149_文件编号_标题_版本号

• 全部保存于加密文档管理系统或硬盘

• 推荐整理一个可打包提交的Zip文件 + 一个纸质签字版归档册

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✅ 二十五、《平台冷钱包与客户资产隔离机制说明信模板》

用途说明：
SFC对客户资产保障极为重视，尤其是涉及资产管理公司管理客户资金的情况下。若公司涉及虚拟资产、冷钱包保管、第三方托管安排，需向SFC提交机制说明。

说明信模板摘要：

公司名称：XYZ Asset Management Limited

主旨：客户资产隔离与冷钱包控制机制说明

本公司声明如下：

1. 所有客户资金与资产均严格区分于公司自有账户，分别设立客户专用信托账户；

2. 如涉及虚拟资产管理或持仓，所有资产将使用多重签名冷钱包储存，冷钱包由[托管机构名]托管；

3. 冷钱包签名权限由RO与风控负责人共同设定，并设定3/5签署策略；

4. 系统每日生成资产对账表，独立审计团队每季度复核一次冷钱包记录；

5. 客户如需查询资产情况，可通过[系统名称]平台实时查看账户余额及交易历史；

6. 所有冷钱包设有防钓鱼、防外部连接限制，符合SFC《虚拟资产平台营运者指引》；

本公司已制定灾备与冷钱包恢复策略，并定期模拟安全演练，相关操作流程记录存档不少于7年。

如有进一步查询，欢迎随时联系合规团队。

此致
香港证券及期货事务监察委员会

XYZ Asset Management Limited
合规负责人签名：__________
日期：YYYY年MM月DD日

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✅ 二十六、《客户适当性评估模型表单 + 打分标准》

用途说明：
SFC要求持牌人确保客户投资于资产管理产品时“适当性匹配”（Suitability），必须评估客户的风险承受能力、投资目标、经验、财务状况等。以下为标准评估表模板：

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【客户适当性评估表】

客户名称：____________________________
评估日期：____________________________
评估人员：____________________________

总分：________ 分
风险类别：

• 0–6：保守型

• 7–12：平衡型

• 13–18：进取型

适用建议：

• 每次投资前必须更新适当性表；

• 配合产品风险评级系统使用；

• 附上客户签署确认页；

• 建议每年重新评估一次。

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✅ 二十七、《年度内部审查报告范本（适用于149牌持牌人）》

用途说明：
SFC对持牌人有明确要求：需每年至少进行一次合规制度审查，最好由独立合规人员或第三方协助撰写。以下为范本摘要：

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【报告标题：2025年度合规审查报告】

被审单位：XYZ Asset Management Limited
审查人：内部合规主管 / 外部顾问（附CV）
审查周期：2024年7月至2025年6月

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【摘要结构】

1. 监管活动概况回顾

   • 第9类资产管理受规管活动运营状况

   • 客户数量、AUM总额、投资种类变化

2. 关键制度运行情况

   • AML/KYC程序：客户文件采集、更新比例

   • 适当性匹配执行：客户评估记录抽样核查

   • 内部授权与决策流程：是否留有完整审批记录

   • 系统支持与记录保存：是否合规、可调阅

3. 员工培训与持续教育

   • 本年度已完成AML培训次数：2次

   • 新员工培训覆盖率：100%

   • 推荐改进方向：增加虚拟资产相关内容

4. 客户投诉与事件汇总

   • 无重大投诉记录；有1起轻微交易延迟已处理

   • STR报告：共提交2起，皆因不寻常资金流

5. 结论与建议

   • 合规运作良好，无系统性缺陷

   • 建议：完善系统权限日志记录，增加投资权限审批透明度

签署：____________________
职位：合规审查主管
日期：2025年6月1日

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✅ 二十八、《员工合规培训课件与签到记录模板》

用途说明：
证明合规文化建设的常规做法，适用于SFC抽查或现场视察时作为材料提交。

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【签到记录表模板】

附件建议：

• PPT课件或培训讲义内容

• 互动问答照片（证明实地到场）

• 员工测验题（5题小测验）

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✅ 二十九、《MLRO专用STR可疑交易报告范例（虚拟资产 / 大额资金流）》

用途说明：
STR（Suspicious Transaction Report）为SFC监管下的重要申报机制，由MLRO独立判断提交至JFIU（联合情报组），以下为样例摘要。

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【可疑交易报告范例（摘要）】

报告编号：STR-2025-001
报告日期：2025年4月12日
报告人：MLRO – 李永明
客户编号：C00018
账户类型：管理式账户（虚拟资产配置）
疑点摘要：
客户于短期内（48小时）连续注资共HK$8,500,000资金进入账户，资金来源模糊；资金到达后快速转入外部以太坊钱包地址，无预警交易策略变动。

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分析过程：

• 客户提供的资金来源声明为“公司盈余”，但查阅其商业登记处无活跃经营记录；

• 钱包地址为近期被标注为高风险交易平台相关方；

• 客户未提供合理解释资金结构与急速转出行为。

风险判断：

• 疑似洗钱行为，未能解释交易目的与资金流动合理性。

行动建议：

• 本公司已冻结账户进一步操作权限；

• 本STR已透过JFIU电子通报系统提交并记录。

MLRO签名：_____________________
STR附档编号：STR_A-001~A-005（交易流水、KYC、聊天记录等）

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✅ 三十、《RO申请资料准备清单（中文版）》

用途说明：
适用于在为拟任RO向SFC提交申请前，准备全套配套文件。建议预先整理电子版本与纸质版本，便于通过WINGS平台上传及内部留档。

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【RO申请文件清单】

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建议操作：

• WINGS平台支持分批上传 PDF 版本；

• 所有中文文件建议附上英文翻译；

• 文件应统一命名，如RO_ChanTaiMan_Paper1_Certificate.pdf；

• 拟任RO需安排电子签署 SFC 提交声明。

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✅ 三十一、《RO过往经验说明信模板》

用途说明：
适用于经验来自非持牌机构（如家族办公室、境外券商、基金公司等），需要补充解释工作性质与SFC受规管活动的相关性。

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【RO工作经验说明信（范例）】

To: 香港证券及期货事务监察委员会

Subject: Supporting Statement on Relevant Work Experience of Mr. Chan Tai Man (Proposed RO – Type 9)

I, the undersigned, hereby submit a statement to support the relevant industry experience of Mr. Chan Tai Man, who is proposed as a Responsible Officer (RO) for Type 9 (Asset Management) regulated activity.

Mr. Chan worked atABC Investment Ltd.(licensed in Singapore) betweenJan 2018 and Dec 2022as aSenior Portfolio Manager. His responsibilities included:

• Managing discretionary portfolios for high-net-worth clients with AUM exceeding USD 50 million;

• Conducting asset allocation, equity screening, and portfolio rebalancing based on risk profiles;

• Leading quarterly compliance reviews with the internal control team;

• Participating in investment committees, with voting rights on product selection;

These responsibilities mirror the key functions regulated under Type 9 activity in Hong Kong.

Sincerely,
[Name]
[Title / Company]
[Contact Info]
[Date]

如非英文工作环境，建议附中文版本 / 翻译。

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✅ 三十二、《RO豁免考试申请指引（CFA / CPA / 境外资格）》

基本规则：
SFC不设“自动豁免”RO考试机制，即使拥有CFA、CPA或律师资格，原则上仍需通过HKSI Paper 1（法例合规）+ 相关科目。

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✅ 可申请豁免的情形：

必须通过Paper 1，无豁免；其余科目需向SFC提交书面豁免申请，附说明信+成绩单+详细课程大纲（如申请豁免Paper 8）。

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✅ 三十三、《RO更换流程图 + 通知SFC模板》

适用于：

• 原RO离任 → 新RO补任；

• 更换主要驻港RO；

• 更换RO后的SFC流程申报。

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【流程图简述】

1. 公司董事会决议通过 → 委任新RO

2. 填写 Form 5 + Form 7 → 提交WINGS

3. 同步提交辞任RO的终止通知（Form 5A）

4. 提交更新履职计划、驻港安排

5. 等待SFC核准 → 更新牌照登记册

6. 保留文件备查至少7年

通知SFC模板段落示例：

本公司于2025年6月12日正式任命[XXX]先生为负责人员（Responsible Officer），接替原RO[YYY]先生职务。
该变更已于董事会决议中通过，并已向WINGS提交Form 7表格。
附上新RO履职安排、经验说明及考试记录。
如有需要补件，我司愿意全力配合。

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✅ 三十四、《RO值勤安排计划表模板（每月 / 季度版）》

用途说明：
SFC要求持牌法团具备实际驻港RO人员值勤安排。建议企业制定明确的排班表，涵盖RO每周到岗情况、交叉在岗制度、预案替代机制等。

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【RO值勤排班计划表（样表）】

建议配套资料：

• 附签到表或办公室出勤记录；

• 值勤日志每日填写并月度归档；

• 所有远程值班应有系统登录日志与通话纪录佐证。

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✅ 三十五、《多RO分层职责矩阵图（含交叉监管机制）》

用途说明：
向SFC展示多名RO之间的职责划分、互补机制、交叉复核与授权逻辑，防止监管真空或单点失控。

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【RO职责矩阵图（示例）】

附建议：

• 可图示说明流程，例如“由RO A签批，RO B交叉审核”；

• 所有关键制度应能双签、双备份；

• SFC检查时可提交责任分层表、审批流图和日志记录。

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✅ 三十六、《SFC对RO监管问答模拟（含英文面谈应对）》

用途说明：
SFC在审批或审查过程中可能对RO进行电话面谈 / 现场面试，尤其针对新设公司或外地RO，以下为常见问答模拟。

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【中文模拟问答】

Q1：您是否了解您作为RO的法定职责？
✅ 建议答法：
“我了解我作为RO有责任确保公司的受规管活动符合《证券及期货条例》及相关规则，包括日常合规监督、员工培训、客户适当性审核等，并定期向董事会及SFC汇报。”

Q2：您是否常驻香港？能提供居住证明吗？
✅ 建议答法：
“我目前居住于湾仔XXX大厦，已在港设有长期租约，并提交了过去6个月的水电单和入境纪录证明。”

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【英文面谈模拟】

Q3 (English)：Can you describe your involvement in supervising your firm's investment activities?
✅ Suggested Answer:
“Yes. As an RO, I supervise the discretionary portfolio management process, including monitoring investment mandates, ensuring adherence to risk limits, and conducting monthly reviews of asset allocations. I also sign off on major investment proposals and chair our internal investment committee.”

Q4 (English)：If you're temporarily out of Hong Kong, who will act as backup RO and how?
✅ Suggested Answer:
“When I’m not physically in Hong Kong, Mr. Chan (RO B) will be on-site as backup. All key duties are cross-documented, and we maintain a shared compliance log accessible via our cloud system. In urgent cases, I remain reachable by phone and video.”

建议在面谈前准备：

• 公司运营结构图；

• RO职责清单/流程；

• 合规月报 / 审批记录样本；

• 英文答题模板，避免用词含糊。

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✅ 三十七、《已获批RO常见审查意见整理（成功与失败案例）》

用途说明：
根据实务经验，总结SFC批准或拒绝RO的关键因素，便于申请前风险判断与优化策略。

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【成功获批RO常见特征】

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【被拒风险案例分析】

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✅ 三十八、《RO合规交接记录模板（离任 / 新任适用）》

用途说明：
当RO离任、更换或新任RO履新时，SFC要求法团应妥善保存交接记录，证明职责过渡平稳、资料未中断。此文档亦常用于现场检查备查。

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【RO交接记录模板（中英文对照）】

Responsible Officer Transition Record / 负责人员交接记录

公司名称 / Company Name：XYZ Asset Management Ltd.
离任RO / Outgoing RO：王志强（Mr. WONG Chi Keung）
新任RO / Incoming RO：林嘉明（Mr. LAM Ka Ming）
交接日期 / Transition Date：2025年08月01日

为确保香港《证券及期货条例》下受规管活动之持续监管，本公司记录如下RO职责交接事项：

✅ 一、交接内容摘要：

职责领域	离任RO负责情况	是否已移交	交接说明
合规月报归档	2023年-2025年6月报告已归档至合规系统	✅ 是	已设权限供林先生访问
STR报告机制	1次已提交（2024年11月），附回执存档	✅ 是	STR报告表格及样例一并交接
客户适当性审查记录	最近12位客户评估表已核实	✅ 是	附Excel编号 C100-C112
SFC往来文件	自2023起共6封信件，均存系统文件夹 SFC_CORR	✅ 是	附云端路径
内部审批权限	风险限额审批权限变更已由IT完成	✅ 是	附截图与时间戳

✅ 二、交接确认

本人确认已将所有职责资料、监管义务、访问权限、安全事项、客户风险事项交接完毕，并于离任时不再行使任何RO授权职能。

离任RO签名：______________
新任RO签名：______________
合规部签名：______________
日期：2025年08月01日

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✅ 三十九、《SFC牌照持牌人变更申报流程图（含RO变更）》

用途说明：
适用于RO辞任、新RO任命、公司董事/负责人变更等事项向SFC申报流程，建议图文并茂，便于法团合规管理。

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【RO变更申报流程图】

1️⃣ 内部董事会通过新RO人选
         ↓
2️⃣ 准备相关表格：
    - Form 5（法团变更）  
    - Form 7（新RO）  
    - Form 5A（辞任RO）  
         ↓
3️⃣ 上传WINGS系统（需电子签署）
         ↓
4️⃣ 同步上传支持文件：
    - 新RO考试成绩 / 经验说明  
    - RO驻港承诺函 / 简历 / 聘任信  
    - 董事会决议
         ↓
5️⃣ 等待SFC处理（通常约4–8周）
         ↓
6️⃣ 获批后发出更新牌照文书（牌照背页将列明RO）
         ↓
7️⃣ 文件归档，向内部系统同步更新权限和职务记录

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✅ 四十、《RO合规风险监控报表（月度版）》

用途说明：
用于RO定期监控和汇报关键风险指标（KRI），展示其对监管职责的履行，有助应对SFC年审或突击检查。

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【RO风险监控月度汇总报表（2025年7月样表）】

附件建议：结合截图、问卷、交易记录说明等支持材料。

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✅ 四十一、《RO / MLRO 双职角色制度指引范本》

用途说明：
如同一人担任RO及MLRO（反洗钱负责人），建议设立内部“职责分离制度”及“交叉监督机制”，应对SFC对利益冲突的关注。

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【制度摘要】

为强化合规管理与AML责任防火墙，本公司对RO兼任MLRO设置如下管理机制：

一、双职责声明

• 明确识别RO（监管监督）与MLRO（风险识别与报告）职能边界；

• 所有STR判断须经董事会或Compliance Committee过目，不得由MLRO单独决定；

二、交叉审批

• RO执行监管报告，MLRO提交客户行为分析报告，交叉审阅；

• 任何潜在冲突将由第三人（如CO）或独董仲裁；

三、制度复审

• 每年进行一次“职责合并复查”；

• 如业务规模扩大，将考虑拆分RO与MLRO角色；

四、记录保存

• 所有合并职责记录、报告、讨论备查 ≥ 7年；

附：职责划分表、交叉会议纪要、独立复审流程图

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✅ 四十二、《RO年度履职总结报告模板》

用途说明：
建议由负责人员（RO）每年提交一份履职总结报告，用于向董事会汇报、供合规部归档及配合 SFC 年审。展示其实际履职情况与监管合规参与度。

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【RO年度履职总结报告（模板）】

公司名称：XYZ Asset Management Ltd.
负责人员：林嘉明（Mr. LAM Ka Ming）
报告期间：2024年7月1日至2025年6月30日

一、监管合规职责回顾

• 本年度共参与合规月度会议12次，处理SFC问询信函2封；

• 主导更新《资产管理操作手册》，修订客户适当性评估流程；

• 审核合规通报（如STR、报表递交）共计6项；

• 主持员工合规培训2期，完成培训签到率100%。

二、投资管理与客户事务监督

• 核准重大投资指令8笔，涵盖另类资产与ETF配置；

• 参与客户投诉个案协调处理1次，结案满意；

• 完成12位客户KYC文件年度更新审阅，全部合格。

三、反洗钱与风险管理

• 配合MLRO处理大额交易筛查15次，建议STR报告2宗；

• 核查账户冻结及异常活动共5次，均已结案；

• 审阅冷钱包签署策略及更新权限控制逻辑（与IT配合完成）。

四、自我评估与改进建议

• 建议增设季度KPI审计制度，量化各职能部门配合度；

• 推荐增聘一位专职RO以分担监管压力、提升效率；

• 期待进一步引入系统化监管报表自动化工具。

本人确认本报告所述事项真实完整，相关证据存档合规部门备查。

RO签署：______________
日期：2025年6月30日

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✅ 四十三、《SFC年度复核前自查表（含RO履职追踪）》

用途说明：
适用于每年合规部配合RO进行年审前的自我盘点，提前发现问题、完善文档，提升SFC年审通过率。

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【RO合规年度履职自查表（重点事项）】

附建议：

• 配合设置“红黄灯评分系统”自评分；

• 年终应安排“合规责任人交叉稽核”环节。

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✅ 四十四、《RO / CO / MLRO 三位一体制度整合图》

用途说明：
向SFC展示公司内部监管框架清晰性与合规控制不重叠的职能划分。特别适用于小型持牌公司一人多职的场景。

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【RO / CO / MLRO 职责交叉结构图】

                    ┌────────────────────┐
                    │  董事会 / Board     │
                    └────────┬───────────┘
                             │
        ┌────────────────────┼─────────────────────┐
        │                    │                     │
  Responsible Officer    Compliance Officer     MLRO (AML Head)
        │                    │                     │
   - 投资审批流程        - 建立合规政策        - STR判断
   - 客户适当性监督     - 培训管理            - AML筛查规则设定
   - SFC问询回应        - 投诉管理            - 客户KYC文件监管
        │                    │                     │
        └───────────────协作 / 共享系统─────────────┘
                             ↓
                      合规部门 (Compliance Team)

附说明：

• 所有角色职责文档均存档系统；

• 任何合并角色，须有“独立审批机制”；

• 可添加时间轴展示“年内每季度职能活动摘要”。

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✅ 四十五、《获批RO履职培训课程PPT结构》

用途说明：
SFC鼓励内部合规培训制度持续执行。此模板适用于培训新RO或更新RO对法规/职能的理解，建议以PPT标准10页左右呈现。

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【培训课程目录建议】

1. 什么是RO？职责法源与法律义务

2. 《证券及期货条例》与SFC相关指引简介

3. 受规管活动分类与业务边界

4. RO在合规制度中的角色定位

5. 客户适当性 + 风险披露制度说明

6. AML/KYC制度责任与STR通报流程

7. RO与MLRO/CO协作机制

8. 系统操作演示（如WINGS申报、内部审批系统）

9. 常见违规案例解析（SFC处罚摘要）

10. RO值勤日志、履职报告与文档存档方法

附建议：

• 培训结束须记录签到、测验结果；

• 建议每年更新一版培训材料，参考SFC年度通告与政策变更。

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✅ 四十六、《RO个人履历包模板集》

用于申请或更新备案提交，包括：

简历模板（CV）

• 详细列明金融行业工作年限、任职公司、主要职责

• 明确标示“资产管理”、“投资顾问”、“风控/合规”相关职能

• 附专业证书、HKSI成绩、语言与IT能力

个人声明信（含品格自述）

本人郑重声明，自申请成为SFC Responsible Officer起：

• 无刑事犯罪记录、无金融行业纪律处分；

• 未曾破产或涉及民事诉讼；

• 承诺维护客户利益、遵守所有SFC规定。

 KYC表格

• 包含住址证明、家庭背景、资金来源声明

• 附有效身份证明副本、居住证明文件

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✅ 四十七、《149牌公司合规年审计划表（含RO核查职责）》

用途说明：
用于持牌法团年度内部合规自检规划，明确RO需配合的各环节与节点，建议由合规部主导编制、董事会审议后执行。

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【年度合规计划表（2025年度样例）】

附建议：

• 每项任务设置Deadline与责任归属；

• 建议采用Google Sheet / Excel协作管理并加权限控制。

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✅ 四十八、《SFC突击审查RO现场问答模板包》

用途说明：
SFC现场视察或电话审查时，RO需快速、准确回答监管官问题。建议事前设立内部模拟问答手册，包含中英文双语版本。

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【模拟问答（中英文节选）】

Q1：你多久与公司董事会汇报一次合规情况？

✅ 建议答：
“每季度一次董事会合规汇报，并在有重大事项如可疑交易、系统权限更动时即时通报。”

How often do you report compliance matters to the Board?
"On a quarterly basis, and on an ad-hoc basis for significant matters such as STRs or system control changes."

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Q2：公司如何确保客户适当性？RO角色是什么？

✅ 建议答：
“客户在开户时会填写风险问卷评分表，并经客户经理初审后，由RO复核打分等级是否与投资产品匹配。”

How do you ensure client suitability, and what is your role in the process?
"Each client completes a suitability questionnaire, which is reviewed by the relationship manager and subsequently verified by me as the RO to ensure alignment with product risk levels."

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Q3：你是否清楚STR的判断标准与提交流程？

✅ 建议答：
“我是MLRO，同时是RO，掌握可疑交易判断标准，并负责上传至JFIU电子系统及归档内部STR日志。”

Are you familiar with STR decision-making and reporting procedures?
"Yes. As both the RO and MLRO, I determine STR criteria, ensure proper submission to the JFIU, and maintain detailed internal logs."

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✅ 四十九、《RO合规审计配合清单（文件调阅/员工访谈）》

用途说明：
外部审计或SFC年审时，RO作为关键责任人，需主动配合提供以下资料与参与访谈。建议事前整理清单模板。

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【RO合规文件调阅清单】

附建议：使用“编号+路径+说明”三段式归档，附带文件树清单PDF版。

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✅ 五十、《多牌照结构下的RO配置建议图表》

用途说明：
如公司同时持有多个SFC牌照（如第1类证券交易、第4类提供意见、第9类资产管理），可采用共享RO或独立RO策略。以下为对照配置建议。

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【多牌照RO配置结构建议表】

配合图示：多牌照下职责交叉表 + 人员资历一览表（学历、经验、考试科目等）

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注：本文文档/附件原件可向仁港永胜唐生索取 [手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）索取电子档]

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