印尼作为东南亚人口最多的国家,其数字金融市场极具潜力,但也伴随严格的监管和繁琐的审批流程。建议申请人提前准备完整材料、建立本地合规团队,并寻求当地法律及金融顾问协助,方能顺利推进项目落地,以下资料由仁港永胜唐生讲解。
✅ 点击这里可以下载PDF文件:印尼金融牌照注册指南
印尼金融领域有两大监管机构,一个是印尼金融管理局(Otoritas Jasa Keuangan,简称 OJK),一个是印尼央行(Bank Indonesia)。相对应的,印尼现在有六类金融牌照,分别是:
银行业牌照(Banking License)、支付机构/电子支付服务商牌照(Payment Institution License)、多元金融公司牌照(Multi-finance License)、P2P 借贷平台牌照(Peer-to-Peer Lending License)、多保险公司/经纪人牌照(Insurance License)、KSP(Koperasi Simpan Pinjam)信用合作社。
印尼作为东南亚重要的新兴经济体,近年来吸引了大量金融科技企业和国际投资者。印尼金融体系监管由两个核心机构共同承担:
印尼金融服务管理局(OJK, Otoritas Jasa Keuangan):负责监管银行以外的大多数金融服务,包括P2P借贷、保险、资本市场等;
印尼中央银行(Bank Indonesia, BI):负责货币政策、支付系统、外汇管理及宏观金融稳定。
印尼的金融牌照种类涵盖:
银行业牌照(Banking License)
支付机构/电子支付服务商牌照(Payment Institution License)
多元金融公司牌照(Multi-finance License)
P2P 借贷平台牌照(Peer-to-Peer Lending License)
保险公司/经纪人牌照(Insurance License)
KSP(Koperasi Simpan Pinjam)信用合作社
印尼金融市场的监管较为细致,其主要金融牌照划分如下:
由印尼中央银行(Bank Indonesia)核发,适用于设立商业银行、外资银行分行、农村银行(BPR)等实体。银行牌照根据业务范围细分为:
全牌照商业银行(BUKU 4):资本金要求最高,可从事信贷、外汇、国际业务等
地方银行(如BPR):限制在区域内营运,资本金要求较低
由Bank Indonesia(BI)发放,涵盖:
Payment Gateway
E-Wallet(电子钱包)
E-Money(电子货币发行)
Remittance(汇款牌照)
支付牌照在实际业务中是进入印尼线上金融场景的核心资质。
由OJK监管,用于经营下列业务:
消费信贷(Consumer Finance)
汽车/设备租赁(Leasing)
保理业务(Factoring)
该类企业通常不吸收公众存款,而是通过资本市场融资放款。
自 2016 年由 OJK 发布《第77号条例》起,印尼成为最早规范 P2P 的东南亚国家之一。
仅允许撮合印尼公民和实体之间的借贷关系
平台只可扮演中介角色,禁止放贷、担保、募集资金等业务
利率、催收、隐私权限等受到严格限制
需具备本地股东与经验管理人
牌照包括寿险、财产险、再保险、经纪业务等
由印尼合作社部核发,类似于中国的农信社,仅限会员内部资金往来、放贷活动,准入门槛相对较低,常被小型本地平台使用。
快速增长的金融市场:印尼拥有2.7亿人口,数字金融渗透率快速提升;
政策推动数字金融:OJK积极推动金融科技监管沙盒,并对合规企业开放绿色通道;
开放的外资政策:在多数金融业务中,外资持股比例放宽至85%;
监管门槛相对适中:与欧美相比,印尼金融牌照设立门槛较低,适合中小型金融科技企业初步开展业务。
P2P 借贷:
OJK Regulation No. 77/POJK.01/2016
后续补充规定(2023年起实施草案)
支付服务:
Bank Indonesia Regulation No. 23/6/PBI/2021
保险业:
Law No. 40 of 2014 on Insurance
多元金融:
OJK Regulation No. 29/POJK.05/2014 on Multi-Finance Companies
每类金融牌照对应着特定的合法经营业务范围。以下为主要金融牌照适用范围解析:
公众存款吸收
信贷发放
外汇交易与国际结算
外币账户管理
ATM、借记卡、信用卡服务
风险管理、衍生品业务(需特别批准)
电子钱包:客户资金充值、消费支付、余额管理等
支付网关服务(PaymentGateway):为电商/APP接入线上支付
电子货币发行:为客户提供可储值的货币单位(如Gopay,OVO)
国际/国内汇款业务:允许在印尼境内或跨境进行资金汇款服务
设备融资、车贷分期
小额分期贷款服务
企业应收账款保理
汽车租赁服务(融资性)
融资租赁标的物保险附带销售(联营产品)
仅限为借款人与出借人之间提供线上撮合服务
严格禁止:
平台自营资金参与放贷
保证借款行为
通过平台进行资金集合后再二次分发
可服务的客户:
借款方:必须为印尼本地公民或注册实体
出借方:可为印尼或外国自然人、法人
销售及承保保险产品(寿险/财产险)
管理再保险安排
保险代理和经纪人服务
成员内部存款、借款、信贷撮合
不能对非成员公众开放服务
业务区域一般限于注册地或所在省级行政区
印尼实行多机构金融监管体制,主要由下列监管机构根据业务属性分别管理:
英文全称:FinancialServicesAuthority
印尼文简称:OtoritasJasaKeuangan
网址:https://www.ojk.go.id
OJK是印尼最核心的金融监管机构,职责包括:
监管P2P、保险、证券市场、融资租赁等非银行金融机构
设立行业准入门槛与资质审核
发放、吊销、暂停金融牌照
督导运营合规、资金审计、消费者保护等事项
发布金融行业监管条例、准则、年度报告等
举例:P2P平台、保险公司、多元金融企业牌照全部由OJK核发
BI是印尼法定的中央银行,负责货币发行、外汇管理和支付体系监管。其金融监管职能包括:
监管与发放所有支付系统相关牌照(如支付网关、电子钱包)
批准设立或调整支付平台系统架构
监测外汇资金流、跨境交易合规性
发布支付系统合规指南和标准接口规范
举例:Gopay、OVO、Dana等主流钱包服务商的业务均受BI监管
该部负责审批及管理KSP类信用合作社,其监管方式不同于OJK/BI,更侧重于合作社的组织形式与成员内部行为规范。
印尼金融牌照整体持牌情况受到较严格监管控制。尤其在P2P借贷和支付机构领域,由于近年行业快速发展、风险频发,OJK和BI均加强了对新申请机构的审查和审核流程。
截至2024年底,OJK公布的数据如下:
已正式发放牌照的平台仅约100家(如:Investree、KoinWorks、Modalku)
大部分平台仍处于“注册号”阶段,仅获得运营许可而非正式执照
有注册号但因数据不合格/经营不善而被吊销的案例不断增加
注:OJK明确规定,P2P平台在获得注册号后的12个月内,如未能成功转为正式牌照,将被注销
截至2024年,BankIndonesia公布:
超过250家支付机构持有不同级别的支付相关牌照
包括:GoPay、OVO、ShopeePay、Dana等主流钱包服务商
外资机构持牌比例较低,多通过与本地机构合资设立合规公司进入市场
新规(2023/2024)起草中,对API互联、数据本地化、资金清算提出更高要求
多元金融公司:约200家持牌企业,广泛涉及汽车融资、家电消费贷等领域
保险公司及经纪人:寿险及财产险公司超过140家,保险经纪公司超过100家
KSP多为地方性小型机构,目前全印尼活跃约有10,000余家登记合作社
并非所有KSP可合法从事金融业务,需特别注册为“信用储蓄合作社”类目
印尼金融监管系统对牌照类型实行“功能导向型”分类,每类牌照根据其服务对象、业务模式、资金来源等有明确限制,主要分类如下:
商业银行(BUKU1-4):按照资本规模和业务范围进行等级分类
农村银行(BPR):仅可在本地进行传统存贷业务,不可从事外汇与衍生品
E-MoneyLicense(电子货币发行牌照)
PaymentGatewayLicense(支付网关服务)
E-WalletLicense(电子钱包平台)
RemittanceLicense(境内外汇款服务)
注:BI近年来将上述细分类合并纳入统一的PaymentSystemServiceProviderLicense中,内部再分为:
Front-End:如钱包、PG服务
Back-End:如清算、结算
Infrastructure:如QRIS系统对接服务商
P2P平台仅允许撮合债权关系,不得涉足吸收存款、提供担保等行为
每笔贷款不得超过20亿印尼盾,贷款资金不可来源于平台自营资金
Leasing(融资租赁)
Factoring(保理)
ConsumerFinance(消费金融)
多数公司以提供不吸收存款形式的融资服务为主
LifeInsurance(人寿保险)
GeneralInsurance(财产险)
Reinsurance(再保险)
InsuranceBroker(保险经纪)
“KoperasiSimpanPinjam”:信用社成员内部存贷
适用于乡镇金融场景、传统社群内经济活动,限制较大
印尼金融牌照注册具有多方面的战略优势,尤其适合意图进入东南亚市场的数字金融企业和支付平台:
印尼政府近年来通过OJK和BI推出“数字金融发展路线图(2020-2025)”,明确鼓励合规数字金融平台进入市场
存在多种“监管沙盒”试点机制,可边运营边申请
国家级扶持创业计划(如Gerakan1000StartupDigital)为金融科技发展提供制度保障
拥有超过2.7亿人口,其中60%以上为移动互联网用户,是全球第四大人口国
中小微企业占全国企业数量98%,资金需求旺盛,为P2P、消费金融提供充足市场空间
大量未被传统金融覆盖的“无账户人口”(unbanked),金融包容性亟待提升
可根据不同业务需求选择独立申请P2P、支付、保险、保理等牌照
具备一定资本能力者可注册多实体,分别申请不同类型金融牌照进行矩阵布局
与香港、新加坡等金融中心相比,印尼金融牌照的资本金要求与审批周期更友好
某些牌照(如P2P)在注册初期阶段不强制实缴资本,但后期必须完成注资,有一定灵活性
除银行外,大多数金融牌照允许外资持股最高至85%
可通过设立本地法人控股结构实现控股运营与风险隔离
印尼各类金融牌照的注册条件存在一定共性,但也存在按监管主体(OJK或BI)区分的特殊要求。以下为主要金融牌照的通用与专属申请条件:
公司类型要求
必须在印尼注册为有限责任公司(PT)
公司章程中必须包含与金融业务匹配的经营范围
注册资本要求
不同牌照对应不同实缴资本要求(详见下文)
资本需汇入印尼银行账户,出资人需提供资金来源合法性证明
董事与管理人员要求
至少有1名董事与1名高级管理人员为印尼公民,具有金融行业背景优先
所有高管须通过OJK/BI的诚信与能力评估(Fit &ProperTest)
注册地址要求
注册地址必须为商业用途的实际办公地点
提供合法租赁合同或产权证明,禁止使用住宅地址注册金融机构
技术与系统要求(针对P2P、支付类)
必须搭建完整的IT系统,含前端平台、风控系统、客户资金管理、数据备份等功能
必须与持牌银行或支付网关建立托管账户合作关系
满足数据本地化存储与隐私保护要求(禁止访问用户通讯录、短信等)
外资比例限制
外资企业在多数金融业务中的最高持股比例为85%
股东背景不得涉及洗钱、金融诈骗、破产等负面记录
牌照类型 | 最低实缴资本 | 本地董事要求 | 其他特别条件说明 |
---|---|---|---|
P2P Lending | 10 亿印尼盾(约 65,000 美元) | 至少 1 名 | 禁止自营放贷,需设托管账户 |
Payment Gateway | 15 亿印尼盾以上 | 至少 1 名 | 接入 BI 清算系统,需通过技术测试 |
Multi-Finance | 100 亿印尼盾以上 | 至少 1 名 | 需具备行业经营经验证明 |
Insurance Broker | 300 亿印尼盾以上 | 至少 1 名 | 提供三年财务预算与保单计划 |
公司注册证明(AktaPendirianPerusahaan)
公司章程及修正记录
商业识别号(NIB -NomorIndukBerusaha)
税号(NPWP)
注册地址证明(租赁合同或产权证明)
股东护照/身份证复印件(本地或外籍)
股东资金来源声明(SourceofFundDeclaration)
董事、监事简历(英文及印尼文)
董事、监事诚信声明(Fit &ProperTestForm)
无犯罪记录证明(SKCK)
银行实缴资本证明(CapitalDepositSlip)
近三年财务预测(资产负债表、利润表、现金流)
启动资金预算说明
IT架构说明(包含系统架构图、数据安全机制、风控系统等)
数据服务器说明(数据本地化要求)
用户隐私保护政策
第三方合作协议(如托管银行、支付网关、催收公司等)
合规服务(选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要,在此推荐选择仁港永胜)
商业计划书(BusinessPlan):
包含产品介绍、目标用户、合规机制、风险控制、盈利模式
员工组织架构图
内控制度及风险管理手册
消费者申诉与纠纷处理机制
金融牌照申请流程通常分为公司注册 →初审注册号 →正式执照三大阶段。具体步骤如下:
拟定公司章程,申请名称预核
与当地公证处(Notaris)完成公司设立文件
获取企业编号(NIB)、税号(NPWP)、营业执照
开设银行账户并完成注资
向OJK或BI提交初步申请资料包
OJK/BI评估商业模式、合规性、系统设计、资金结构
平台方需进行现场演示Demo(桌面/移动端)
监管机构进行实地尽调
注册号获批后,可正式上线运营(有效期最多12个月)
持注册号合法运营一年以上
提交运营报告、客户数据、坏账率、投诉处理情况
OJK/BI进行全套监管合规评估
合规通过后,核发正式永久性金融牌照
注意:若注册号持有期满未获牌照,OJK 将注销公司金融业务资格
印尼政府对金融牌照申请的官方收费标准相对固定,但申请过程中还需考虑多项第三方服务费用。
费用项目 | 金额范围(估算) | 发放机构 |
---|---|---|
注册号申请费 | 免费 | OJK / BI |
正式金融牌照申请费 | IDR 5,000,000 起(约 330 USD) | OJK / BI |
年度监管维护费(年审) | IDR 10,000,000 起(约 660 USD) | OJK / BI |
变更申请/信息更新费 | IDR 1,000,000 - 3,000,000 | OJK / BI |
项目 | 说明 | 估算费用范围(USD) |
---|---|---|
法律顾问/合规顾问费用 | 法规梳理、牌照申请材料编制、现场沟通支持等 | 5,000 - 20,000+ |
系统搭建与技术测试(P2P/支付) | 提供符合监管要求的系统平台及API接入 | 10,000 - 100,000+ |
审计与财务顾问 | 提供财务预测、注资证明、启动资本核验等 | 3,000 - 8,000 |
本地服务托管(如注册地址/秘书服务) | 注册地址租赁、董事挂名、接收文件等 | 1,000 - 5,000 |
提示:以上报价未含服务费用,具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。
印尼金融牌照的合规监管是动态、持续的过程,持牌公司必须每年履行年度申报、审计、人员更新等义务,未履行者可能被暂停甚至吊销牌照。
年审项目 | 要求说明 |
---|---|
财务报表审计 | 必须由持牌审计机构出具年度独立审计报告,提交至税务局及监管机构(OJK / BI) |
运营情况报告 | 包括用户数量、交易总额、坏账率、资金流向、合作方情况等营运数据 |
董事与高管资料更新 | 所有董事及高管的背景资料需每年申报,并如有变动立即备案 |
合规政策审查与更新 | 包括风险控制体系、客户识别机制(KYC/AML)、数据保护策略 |
消费者投诉与处理情况申报 | OJK要求每年提交客户投诉受理、处理与解决情况总结 |
注册地址与联系方式确认 | 确认公司注册地址及通讯方式仍有效、无变动 |
许可证续展(如需要) | 某些金融类别的牌照(如支付系统服务商)需周期性更新执照内容或有效性 |
年审提交时间:通常为每年1月1日至3月31日,不同监管机构略有区别
续牌时间安排:支付牌照与KSP等类型可能需要每2~3年重新评估续期
审核周期:年审文件提交后,OJK或BI将在30~90天内完成合规审查
延迟申报:轻则处以罚金,重则限制业务
年审资料作假或缺失:可被吊销注册号或正式牌照
信息更新不及时:视为未履行许可人义务,可能影响后续续期或扩牌
A1:不允许。P2P平台仅能作为撮合借贷的技术平台存在,禁止吸收存款、担保借款、发行债券等传统金融业务。
A2:仅当获得“注册号”后,才允许上线运营测试。注册前不得公开募集资金、提供金融服务,否则属于非法金融活动。
A3:不是。注册号是临时性授权(RegulatorySandbox),必须在规定期限内转正获得正式牌照,否则将被注销。
A4:大多数金融牌照外资持股比例上限为85%。剩余15%需由印尼本地自然人或法人持有;部分金融子领域(如保险)可通过多层结构实现控股。
A5:通常不允许。例如P2P平台的借款人必须为印尼公民或注册企业;但出借人可以为外国人,但需满足资金来源、身份识别、反洗钱等合规规定。
A6:P2P、支付平台均禁止自营放贷。一经发现将被OJK列入黑名单,并吊销所有经营许可。
A7:有。印尼对金融科技企业实行“数据本地化”规定,平台核心用户数据、财务数据必须存储在印尼本地服务器或BI批准的数据中心。
印尼金融牌照的申请虽流程较为繁琐,但其市场潜力、政策扶持、国际化发展路径都使其成为东南亚最具吸引力的金融市场之一。以下为重点总结建议:
人口红利显著:2.7亿人口,互联网用户超过1.9亿,庞大的消费金融需求与支付需求正快速释放;
合规壁垒构建早期护城河:印尼监管严格,但一旦完成合规构建,能有效屏蔽新入者,提升初创平台护城能力;
可与新加坡、马来西亚联动布局东南亚:尤其适合有意发展区域化数字金融生态的企业(例如支付 +消费贷 +保险)
审批流程周期长:特别是P2P及支付业务,审批周期长达1年甚至更久;
对本地合规人员依赖大:多数牌照要求设本地董事、当地高管、印尼语报表;
系统技术要求高:涉及信息安全、用户数据保护、清算账户托管等复杂合规机制;
监管动态频繁更新:OJK与BI政策更新较快,建议建立持续的合规更新机制
项目 | 建议 |
---|---|
注册主体安排 | 可设立外资控股的PT公司 + 本地股东持股15% |
合规顾问选择 | 建议委托熟悉印尼金融法规的律所或专业合规机构仁港永胜 |
技术系统搭建 | 优先选择已服务本地金融机构的开发商或SaaS平台 |
资金安排 | 提前规划资本注入与本地账户资金流路径 |
合规预审与沙盒接入 | 优先参与OJK监管沙盒,提高获批概率 |
【持牌金融机构清单】(按OJK公布)
截至2024年底,印尼金融服务管理局(OJK)已批准运营的持牌金融科技公司清单涵盖以下主要板块,以下为部分代表性机构及分类示意(可提供完整清单Excel格式,如需请告知):
数据来源:OJK官网《DaftarPenyelenggaraFintechLendingBerizindiOJK》
序号 公司名称 平台品牌 获牌年份 注册资本(亿IDR) 本地股东比例 1 PT Investree Radhika Jaya Investree 2017 100 15% 2 PT Lunaria Annua Teknologi KoinWorks 2018 120 20% 3 PT Amartha Mikro Fintek Amartha 2019 110 25% 4 PT Pendanaan Teknologi Nusa Danamas 2017 150 100%(本地) 5 PT Akulaku Finance Indonesia Akulaku 2020 200+ 15%
截至目前:
获正式牌照公司共计约102家
获临时注册号但尚未持牌公司超50家
2023年被吊销注册号公司约20+家
根据OJK在2024年6月发布的《FintechLendingRegulatoryReport》摘要,P2P牌照申请成功率持续走低,主要统计如下:
项目 | 数值 |
---|---|
年内提交注册号申请的公司数 | 38 家 |
获得正式牌照的公司数 | 4 家 |
获得注册号但尚未转正 | 18 家 |
被驳回/申请中止或放弃 | 16 家 |
综合申请成功率(注册号 → 正式牌) | 约 10.5% |
IT系统不成熟(占41%):
无独立风控系统、平台Demo无法演示清晰资金流
无托管账户、资金结算机制不符合监管要求
实际控制人/资金来源不清(占27%):
股东结构复杂、资金来源不明或涉洗钱嫌疑
外资出资未走正规路径,违反资本管制
高管不符合合规资质(占14%):
缺乏行业经验或无金融从业背景
无法通过诚信与能力测试(fit &propertest)
本地运营团队缺失(占10%):
无实际印尼办事处,属“空壳申请”
未聘请本地高管,或使用名义挂名方式
投诉处理与隐私机制不完善(占8%):
无客户服务机制、无数据访问权限管控
系统存在非法读取通讯录等违规行为
建议:未来申请人务必注重系统搭建、本地化运营与完整合规架构,规避政策红线。选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要,在此推荐选择仁港永胜。
在印尼实践中,为了实现完整闭环的金融服务,许多平台采取“多牌照联动”模式构建业务链,以下为常见的三种组合方案,由仁港永胜唐生讲解:
适用场景:撮合贷款平台 +自动放款 +还款收单
P2PLending(OJK牌照):为核心金融服务资质
PaymentGateway(BI牌照):实现借款资金放款、出借人资金回收、定向支付
优势:
自主掌控支付结算路径,避免依赖外部支付商
可设计延迟支付、自动扣款等灵活机制
注意事项:
两家平台需设立为独立公司,分别申请不同监管机构的牌照
资金账户需实现监管级别隔离(托管+虚拟账户)
适用场景:适合电商、跨境支付、消费平台
E-WalletLicense(电子钱包):允许持有用户余额,进行充值、消费、退款等
PaymentGateway:支持电商收单接口
Remittance:实现本地至国外收付款(印尼至新加坡/中国/马来西亚)
优势:
全面打通本地用户资金出入路径
可引入“余额宝”式功能(储值理财)
注意事项:
E-Wallet需要与本地银行设立托管账户,并实时同步用户余额
国际汇款需符合BI的跨境资金监管要求(资金用途+反洗钱)
适用场景:平台型科技金融企业(如Akulaku)
P2PLending:形成用户资金需求端
E-Wallet:形成资金承载端,提供快速放款、额度管理等服务
优势:
出借人与借款人之间可通过钱包系统完成支付闭环
用户粘性增强,复购率提升
注意事项:
同一主体不得直接持双牌照,通常需设立母子公司或平行实体分别持牌
资金流转路径、风控模型、API接口需向OJK/BI同步报备
如需进一步协助,包括申请、合规指导及后续维护服务,请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080(深圳/微信同号) 852-92984213(Hongkong/WhatsApp)获取帮助,以确保业务合法合规!