《香港SFC 1号牌：香港证券交易牌照申请注册指南》

Hong Kong SFC License No.1 – Dealing in Securities（Type 1 RA）
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生 提供专业讲解。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

重要澄清（避免踩坑）：SFC 1号牌是“从事证券交易（Dealing in Securities）”的中介人牌照，并不等同于“港交所交易所牌照/交易所运营许可”。若要成为 联交所交易参与者（Exchange Participant）、接入交易/结算/交收，还需按HKEX/清算所规则另行申请参与资格与技术接入安排；SFC也通常期望交易参与者至少两名RO在港常驻可用。

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1｜牌照名称、监管机构、牌照适用、牌照用途

1.1 牌照名称

• 中文：香港证监会（SFC）第1类受规管活动牌照——从事证券交易

• 英文：SFC Type 1 Regulated Activity – Dealing in Securities

1.2 发牌/监管机构

• 证券及期货事务监察委员会（SFC）

• 相关线上递交平台：WINGS-LIC（牌照/变更/通知/缴费等）

1.3 牌照适用（典型业务模型）

• 券商经纪：为客户买卖证券（港股/美股/债券/基金等“证券”范围内产品，具体按SFO定义与监管口径）

• 自营交易（Prop trading）涉及“从事证券交易”的边界判断

• 机构销售与交易（含场外交易、询价撮合）

• 互联网券商/线上开户/线上下单（需强化ICT与客户保护安排）

1.4 牌照用途（落地场景）

• 合法对外展业：对接银行、托管、清算、券商通道、机构客户

• 可持有/处理客户资产（视牌照条件与架构）：若申请或获批的牌照条件允许，并按客户资产规则设立信托/隔离安排（见第10章）

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2｜牌照介绍与申请优势（为什么做Type 1）

2.1 牌照含金量与业务延展

• SFC受规管中介人体系成熟，市场认可度高

• 可与Type 4（就证券提供意见）、Type 9（资产管理）等形成组合牌照矩阵，提升商业闭环（经纪+投顾+资管）

2.2 典型优势（对客户、银行、合作方）

• 合规信任背书：机构客户准入门槛更容易通过（KYC/尽调）

• 银行合作可能性更高：尤其是客户资金信托账户、营运账户与支付链路

• 未来扩张弹性：可申请变更/新增受规管活动（WINGS线上）

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3｜监管机构与适用法律框架（你需要知道的“合规底座”）

• 《证券及期货条例》（SFO）：受规管活动定义、持牌要求、适当人选、重大变更审批等

• SFC《操守准则 Code of Conduct》：客户分类、适当性、披露、利益冲突、客户协议等核心行为标准（以SFC最新版本为准）

• 《胜任能力指引 Guidelines on Competence》：RO/持牌代表资历、考试、经验要求等

• 《适当人选指引 Fit and Proper Guidelines》：品格、能力、财务稳健性、合规纪录等评估框架

• AML/CFT指引（适用于持牌法团）：客户尽调、持续监察、可疑交易、制裁筛查、记录保存等

• 客户资产规则（Client Money / Client Securities）及相关FAQ/培训材料：隔离、信托、授权、对账、审计口径等

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4｜申请条件概览（你最关心的：董事/合规人员学历、经验、证书）

本章由仁港永胜唐生按“牌照审批最关键四件事”拆解：人（People）/钱（Capital）/制度（Controls）/业务（Business）。

4.1 人员结构硬要求（SFC最常卡的点）

4.1.1 负责人员 RO（Responsible Officer）

• 每一项申请的受规管活动至少两名RO

• 至少一名RO必须是“执行董事（Executive Director）”

• 所有执行董事一般都需申请并获批为RO（实践中非常关键）

若你未来计划成为HKEX交易参与者，SFC一般期望至少两名RO在香港随时可用以监督经纪业务。

4.1.2 RO的学历/经验/资质（胜任能力口径）

SFC对RO的评估通常看三块：

1. 学术/专业资格（Academic/Professional Qualification）

2. 相关行业经验（Relevant Industry Experience）

3. 管理经验与监督能力（Management/Competence to Supervise）

在《胜任能力指引》中，RO一般需满足相应年限的相关经验（常见口径为近6年内至少3年相关经验等组合要求，具体以你业务模式与岗位履历映射为准）。

4.1.3 持牌代表 LR（Licensed Representative）

• 负责日常受规管活动执行（销售/交易/客户对接等）

• 需满足胜任能力要求与相关考试要求（见4.2）

4.1.4 高管问责与MIC（Managers-In-Charge）

SFC在《发牌手册/ Licensing Handbook》中明确：持牌法团的高级管理层包括董事、RO及MIC；申请时需要提供MIC与组织架构信息，持牌后变更MIC需在规定时间内通知。

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4.2 资质证书与考试（你问的“证书有没有硬性要求？”）

4.2.1 HKSI Licensing Examination（常见路径）

• Type 1相关人员通常会涉及HKSI Licensing Examination（LE）要求；SFC胜任能力指引会用“认可行业资格/考试”来衡量是否达到门槛。

• HKSI对LE（Paper 1等）有清晰说明与安排（考试由HKSI组织，但是否需要、是否豁免要回到SFC胜任能力与个案评估）。

实务建议：不要只问“我有没有证书”，而是把你的履历按岗位职能-监管能力-产品经验-客户类型-管理责任映射到《胜任能力指引》的框架，一次性准备证据链（见第6章资料清单与第19章三阶段法）。

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5｜申请流程与时序安排（WINGS线上化）

SFC已全面数字化：你在WINGS-LIC递交、补件、缴费、查状态。

5.1 标准流程（建议按“里程碑”推进）

1. 预评估与范围界定（是否仅Type 1？是否涉及客户资产？是否互联网下单？）

2. 搭建人员与治理结构（董事会、RO、MIC、MLRO/合规、财务负责人等）

3. 资本金到位与财务资源测算（见第11章预算与第23章矩阵）

4. 制度文件与系统控制搭建（AML、客户协议、适当性、订单处理、投诉等）

5. WINGS递交（Form 1 + Forms 5/6 + Supplements + Questionnaires）

6. SFC提问/补件（RFI）与面谈

7. 获批与牌照条件落地（是否“不得持有客户资产”等条件）

8. 开业前检查清单（开户、信托户、对账、培训、记录保存）

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6｜所需材料清单（交付级“资料包目录”）

你要把材料当成“证据链”，让审批官一眼看到：你有能力合规经营。

6.1 公司层面（Licensed Corporation）

• Form 1（法团申请）

• 业务计划书 Business Plan：

  • 目标客户、产品范围、交易流程、订单处理、结算交收、收费模型

  • 客户资产安排（是否持有/如何隔离/信托账户）

  • 风险识别与控制（市场/操作/合规/网络/外包）

• 组织架构图 + MIC信息（申请时需提供）

• 内部控制与合规制度包：见第16章（报告制度）与第20章（文件清单）

• ICT/网络安全/数据治理材料：见第9章（特别是线上展业/云存储/外包）

6.2 人员层面（RO / LR / 董事 / 关键岗位）

• Forms 5 / 6（RO相关）、个人适当人选申报与支持材料

• 履历（CV）、学历证明、雇主证明、项目经验证据（最好可核验）

• 监管考试成绩/行业资格证书（如适用）

• 合规纪录声明（刑事/破产/纪律处分等）

6.3 表格与清单入口（SFC官方）

• SFC提供完整的Licensing forms（表格/补充文件/问卷）清单入口。

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7｜董事/股东/UBO要求（详细）

7.1 董事（Board & Directors）核心要求

• 董事属于高级管理层范畴，纳入适当人选评估；执行董事通常需要RO身份（见4.1）。

• 董事会需要对管理架构（含MIC任命）承担责任并形成治理证据（会议纪要/授权矩阵等）。

7.2 股东/UBO（Substantial Shareholder / Controller）

• 重大股东、人员、相关人士均需“适当人选”（Fit and Proper）

• 实务上必须准备：

  • 股权穿透图（到自然人UBO）

  • 资金来源/财富来源（SoF/SoW）证据

  • 关联方交易、控制权安排、投票权协议披露（如有）

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8｜合规/MLRO/关键岗位要求（详细）

8.1 最低“关键岗位”建议配置（Type 1现实可过审版本）

• RO（至少2名）：直接监督Type 1

• MIC（核心职能）：总体管理、关键业务线、合规、风险、财务、营运、信息科技等（按你规模定制）

• 合规负责人（Compliance）：制度、监控、培训、披露、报告

• MLRO（反洗钱负责人）：AML/CFT体系、STR机制、制裁与高风险管理

• 财务负责人/FRR专员：持续满足财务资源规则与申报（见第12章持续合规）

8.2 AML/CFT落地要点（审批官重点看）

• 客户尽调（CDD/EDD）、持续监察、制裁筛查、可疑交易识别与报告

• 记录保存、员工培训、独立审查、三道防线

• 与客户资产/资金流闭环强绑定（避免“资金从哪来/到哪去”说不清）

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9｜ICT/安全与外包要求（详细：含线上获客/在线签约/云）

Type 1做线上券商或电子交易，ICT往往是“隐形一票否决”。

SFC对网络安全、线上服务、远程开户/非面对面流程、外部电子数据存储（云）等均有专门关注与行业回顾/要求（例如网络安全主题、外部数据存储安排等）。

9.1 你至少要交代清楚的“系统证据链”

• 账户开立与身份验证：证件真伪、活体/生物识别（如用）、黑名单/制裁筛查

• 下单链路：订单生成、传输、撮合/路由、撤单、异常拦截

• 权限体系：岗位分权、双人复核、关键操作留痕

• 日志与可追溯：审计日志、防篡改、保留期限、检索能力

• 外包与供应商：尽调、SLA、数据归属、退出机制、应急演练

• 事故响应：网络攻击/数据泄露/系统宕机的应急预案与演练记录

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10｜客户保护机制（含：是否可持有客户资产？）

10.1 能否持有客户资产：答案是“可以，但要看架构与牌照条件”

• 若你计划持有客户资金/证券，通常需要：

  1. 设立并管理客户资金信托/隔离账户（Client Money）

  2. 客户证券/资产的隔离与授权机制（Client Securities）

  3. 对账、审计、授权书、客户披露与客户协议条款齐全

• SFC对客户资金规则、客户证券规则有FAQ与培训材料口径可参考。

10.2 “小牌/大牌”在客户资产上的典型差异（实务口径）

• “受限制牌照/指定牌照条件”常见形式：SFC在牌照上加条件，例如“不得持有客户资产”，则资本金要求与系统要求可能相对低，但商业模式受限（更像“介绍经纪/不碰资金”）。

• “可持有客户资产”模式：合规与成本显著提高（信托户、对账、审计、人员、系统、内控）。

资本金与财务资源会因是否受某些牌照条件影响而不同（见第11章）。

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11｜官方收费与预算（官费 + 现实成本）

11.1 SFC申请官费（以SFC公布为准）

SFC在《Application procedures》列明申请费：

• 法团申请（Type 1等）HK$4,740 / 每类受规管活动

• 持牌代表申请：HK$1,790 / 每类受规管活动

• 申请批准为RO：HK$2,950 / 每类受规管活动

年费/变更费等可参考SFC费用文件（含年费与变更申请费用结构）。

11.2 资本金/财务资源（最容易低估的预算项）

SFC对不同“中介人类型/业务形态”给出相应财务资源要求（尤其与是否持有客户资产、是否为介绍代理等有关）。请务必按你拟申请的模式对照并测算。

11.3 你应当准备的“现实预算池”（建议分三档）

• 基础牌照合规成本：办公室、审计、合规人员、制度文件、培训、法律顾问

• 客户资产模式增量成本：信托账户/三方托管、对账系统、增强审计与内控

• 线上券商增量成本：网络安全、渗透测试、日志平台、灾备、供应商尽调与SLA

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12｜后续维护与续牌/持续合规（获牌≠结束）

SFC在《Licensing Handbook》中明确：持牌法团需维持合规、RO配置、人员可用性、重大变更提前审批/通知，并通过WINGS递交相关申请/通知。

持续合规要点（Type 1常见）：

• RO“两名在岗”长期满足；RO不能“挂名无实务”

• MIC变更、组织架构变更按时通知

• 客户资产：日常对账、隔离、审计、授权管理（见第10章）

• AML/CFT：持续监察与可疑交易机制运转

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13｜办理时间预估（区间口径）

在不承诺个案时点的前提下，影响周期的关键变量只有三类：

1. 人员胜任力是否一次过（RO经验/管理证据链）

2. 业务与内控是否“可审计”（流程、记录、系统证据）

3. 是否涉及客户资产/线上展业/外包/跨境客户（复杂度显著增加）

实操建议：按“第19章三阶段法”推进，先把能决定审批速度的材料做成“RFI-ready”。

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14｜银行开户（营运户 + 客户信托户）

14.1 营运账户（Operating Account）

• 逻辑：公司治理清晰 + SoF/SoW清楚 + 业务路径透明（客户从哪来、钱从哪来）

• 必备：公司注册文件、董事股东身份证明、业务说明、合同/网站/系统截图、合规制度摘要

14.2 客户信托账户（Client Trust / Segregated Account）

• 银行通常会要求：

  • 牌照状态证明、客户资金制度、授权书模板、对账机制说明

  • 资金流闭环与反洗钱控制（特别是高风险国家/PEP/制裁）

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15｜项目实操建议（三阶段法：把不确定性变可控）

阶段1：范围与模式定锚（2–4周）

• Type 1仅经纪？是否自营？是否客户资产？是否线上？是否跨境？

• 形成《监管边界说明书》+《流程图》+《资本测算表》

阶段2：搭人+搭制度+搭系统（4–12周）

• RO/MIC/MLRO就位

• 制度包成型（AML、客户协议、适当性、投诉、利益冲突、外包、网络安全等）

• 系统证据链（日志/权限/灾备/供应商）

阶段3：递交+RFI打法（8–24周+）

• WINGS递交，按RFI问题库准备“一问一包”资料

• 面谈脚本：订单处理、客户资产隔离、异常交易、网络事故、外包退出

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16｜合规与报告制度（你必须内建的“监管沟通接口”）

• WINGS事项：申请、变更、通知、缴费、年度申报

• 行为合规：按《Code of Conduct》落实客户分类、披露、适当性、冲突管理、客户协议等

• AML/CFT：按SFC AML指引持续执行、留痕、培训与独立审查

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17｜税务与法律配套（落地常见组合）

• 香港利得税（按实际经营与利润来源判断）

• 雇佣与薪俸税、强积金MPF

• 客户协议（含风险披露、授权、争议解决、数据条款）

• 外包合同与SLA（含审计权、数据归属、退出机制）

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18｜后续监管趋势与政策走向（与你的模式强相关）

• 线上化、远程开户、外包与云：监管持续强化可审计性与网络韧性（见第9章引用材料）

• 客户资产保护：规则执行与审计口径更细（见第10章引用材料）

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19｜项目执行计划与甘特图（里程碑版）

T0–T2周：范围界定+人员差距评估+资本测算
T3–T6周：制度包V1（AML/客户协议/订单处理/投诉/外包/网络安全）
T7–T10周：系统证据链（权限/日志/灾备/供应商尽调）
T11周：WINGS递交（Form 1 + Forms 5/6 + Supplements + Questionnaires）
T12周起：RFI应答+面谈+补件闭环
获批后：开户/信托户/对账/培训/试运行/正式开业

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20｜监管审查重点矩阵（审批官“盯哪里”）

• 资本/财务资源：是否匹配业务形态、是否触发更高门槛

• 适任性：董事/RO/股东/UBO是否Fit & Proper

• AML：资金流解释、制裁筛查、STR机制、记录保存

• ICT/外包：网络安全、云存储、供应商治理、可追溯性

• 客户保护/客户资产：隔离、信托、对账、授权、审计

• 高级管理层问责（MIC/RO）：组织架构清晰、职责落地

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21｜常见问题（FAQ）Q1–Q60

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐上永（唐生｜Tang Shangyong） 业务经理提供专业讲解
服务商：仁港永胜（香港）有限公司｜Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

Q1：Type 1是否等同“证券交易所牌照”？
A：不是。Type 1是SFC对中介人的牌照；交易所运营/交易参与资格属于HKEX/清算所规则范畴，路径不同。SFC对交易参与者RO在港可用性也有更高期望。

Q2：我只做“介绍客户给其他券商”，要不要Type 1？
A：要看你是否触及“招揽、介绍并参与交易安排/收益分成/客户指示传递”等受规管边界。若定位为介绍代理，可能会有“不得持有客户资产”等牌照条件与不同财务资源要求。

Q3：申请Type 1最核心的三件事是什么？
A：RO胜任力证据链、内控与流程可审计、资本/财务资源与业务形态匹配。

Q4：RO必须两名吗？可否一名？
A：每项RA通常不少于两名RO；至少一名RO需为执行董事。

Q5：所有执行董事都要当RO吗？
A：SFC发牌手册明确：所有执行董事必须寻求获批为RO（一般做法）。

Q6：RO对学历是否有硬门槛？
A：监管并非只看“学历”，而是按《胜任能力指引》综合评估学术/专业资格、相关经验、管理监督能力与考试要求（个案映射）。

Q7：RO对工作经验年限如何看？
A：常见口径围绕“近若干年内的相关行业经验+管理经验”组合；以《胜任能力指引》为评估框架，需提供可核验证据。

Q8：没有HKSI考试可以吗？
A：要看你是否满足“认可行业资格/豁免/替代路径”，本质是满足SFC胜任能力要求；HKSI提供LE考试体系供参考。

Q9：合规负责人/MLRO必须是全职吗？
A：取决于规模与风险。若涉及客户资产、线上获客、跨境客户与高风险资金流，监管通常期待更强配置与独立性，并能证明持续运作。

Q10：能否持有客户资金与证券？
A：可以，但要满足客户资产规则、隔离信托账户、对账与审计等要求；亦可能因业务模式导致更高资本/系统要求。

（以下为节省篇幅，我将每条仍保持“可交付细节”，但不重复基础概念）

Q11：如果我不想碰客户资产，有什么合规路径？
A：可考虑申请时明确业务模型与申请相应牌照条件（如不得持有客户资产），并同步调整客户资金流与结算安排；同时对照相应财务资源要求。

Q12：线上开户/线上下单需要额外准备什么？
A：必须准备网络安全、日志留痕、权限分层、灾备演练、供应商治理、远程开户控制等“系统证据链”，监管对此持续强化。

Q13：云存储客户资料、交易记录可以吗？
A：可以，但要符合外部电子数据存储（EDSP）要求：数据位置、取回权、审计权、加密、供应商退出与应急等。

Q14：申请官费是多少？
A：法团Type 1申请费HK$4,740/RA；RO批准HK$2,950/RA；持牌代表HK$1,790/RA。

Q15：申请材料有哪些官方表格？
A：新法团一般为Form 1 + Forms 5/6 + Supplements + Questionnaires；完整表格入口见SFC licensing forms。

Q16：股东/UBO最常被问什么？
A：控制权穿透、资金来源/财富来源证据、关联方与一致行动安排、合规/刑事/破产记录；全部纳入Fit & Proper。

Q17：董事会需要输出哪些“治理证据”？
A：组织架构与MIC任命、授权矩阵、风险偏好与合规年度计划的批准记录等；SFC明确董事会应对管理架构负责。

Q18：RO可否长期不在香港？
A：可讨论，但必须满足“随时监督可用性”、内部控制、到港频率等；交易参与者情形监管期望更高（至少两名在港可用）。

Q19：RO可以“挂名”吗？
A：不可以。SFC明确RO应有实际职责与足够权力监督。

Q20：客户协议最关键条款是什么？
A：风险披露、费用、订单处理与最佳执行口径、利益冲突披露、客户资产授权与隔离、投诉与争议解决、数据使用与跨境传输等（并需与《操守准则》一致）。

Q21：Type 1 可以做哪些“证券”产品？基金/债券/结构性产品算不算？
A：Type 1 的核心是“从事证券交易（Dealing in Securities）”，产品边界要回到 SFO 对“证券”的法定定义及 SFC 的监管口径，并结合你实际业务行为（招揽、介绍、撮合、执行、结算安排、是否收取交易相关报酬等）来判断。一般市场实践中，股票、债券、基金单位/权益类产品往往落入“证券”范围，但结构性产品/衍生工具、期货合约等可能触发其他受规管活动（如 Type 2/Type 5 等）或更复杂的产品治理与适当性要求。建议在商业计划书中把“产品清单 + 交易路径 + 收费模式”写清，并在需要时做监管边界说明（Perimeter Memo）。

Q22：Type 1 能不能做“美股/港股/全球证券”？
A：可以做跨市场证券经纪，但要解决三件事：

1. 合规与销售边界：面向哪些客户（本地/跨境）、如何招揽、如何做适当性；

2. 执行与清算路径：通过自有席位还是清算/执行经纪（carrying broker / executing broker），以及交易、交收、对账、失败处理；

3. 客户资产安排：客户资金/证券是否由你持有或由第三方托管/清算机构持有（影响客户资产规则适用与牌照条件）。

Q23：Type 1 是否必须加入港交所成为交易参与者（EP）？
A：不必须。Type 1 是 SFC 中介人牌照；是否成为 HKEX 交易参与者（EP）取决于你是否要直接接入港交所交易/清算系统。许多券商会采用清算/执行经纪模式，在不成为EP的情况下开展业务。若成为EP，通常涉及HKEX规则、保证金/技术接入/风险管理等额外要求，同时 SFC 也往往期望 RO 在港可用性更高。

Q24：我只做“撮合/介绍”，不碰下单执行，是否仍触发 Type 1？
A：关键不在“你是否按下成交键”，而在你是否做了招揽/介绍并参与交易安排、是否对客户指示进行传递、是否收取与交易挂钩的报酬（佣金/回佣/分成）、是否在交易链路里发挥经纪功能。很多“撮合/介绍”若设计不当仍会被视作“从事证券交易”。建议把业务链路拆成流程图：客户来源→营销→开户→指示→执行→结算→收费，并据此确定是否需要 Type 1 或是否可采取受限制条件（例如不持有客户资产）路径。

Q25：Type 1 可以做“自营交易（Prop Trading）”吗？
A：可以涉及自营，但审批官会追问：

• 自营是否与客户经纪隔离（利益冲突/优先成交/信息隔离墙）；

• 是否对外募资或代客操作（可能触发 Type 9 等）；

• 风控与限额、交易监控、异常处理与记录保存是否到位。
  自营不等于免合规，反而更强调市场操守、冲突管理、交易监控与审计留痕。

Q26：Type 1 是否可以做“保证金交易/孖展”？
A：保证金交易涉及更高的风险管理、客户适当性、风险披露与信贷控制安排；在香港市场实践中，孖展业务往往会牵涉额外的内部控制与财务资源影响（视业务形态）。你需要在业务计划书中清楚说明：授信政策、LTV、强平机制、抵押品管理、集中度限额、追加保证金通知与记录。审批官会把它当作高风险业务线问得更细。

Q27：董事/RO/合规人员“学历”到底怎么判？必须本科/硕士吗？
A：SFC的核心不是“学历门槛”，而是胜任能力与适当人选的综合评估：专业知识、行业经验、管理监督能力、品格与合规纪录。学历可以作为能力证明的一部分，但并非唯一标准。关键是把经验与能力做成“可核验证据链”（雇主证明、职责说明、项目实例、管理记录、合规培训等），按《胜任能力指引》映射。

Q28：RO常见“最容易被打回”的原因是什么？
A：高频失败点包括：

1. 经验不够贴近 Type 1 的核心职能（仅有销售/后台经验，缺乏交易监督/合规管理证据）；

2. 不能证明有足够权力与时间履行RO职责（“挂名RO”风险）；

3. 管理经验不足（无法监督持牌代表/交易流程/投诉与异常事件）；

4. 过往合规纪录、纪律处分或财务不稳健影响适当人选评估。

Q29：若RO暂时不足两名，可否先批一名再补？
A：一般而言，每项受规管活动须有不少于两名RO，且至少一名为执行董事；这属于结构性要求，通常不建议把“补第二名RO”作为后置条件去赌审批。正确做法是：先把RO配置补齐，再递交。

Q30：执行董事为什么通常都要当RO？
A：SFC在发牌体系中强调高层问责：执行董事参与日常管理与关键决策，应具备对受规管活动的实际监督责任与能力，因此一般要求执行董事获批为RO（或至少其中一名执行董事为RO）。这也是监管防止“董事不承担监管责任”的结构性设计。

Q31：MIC 是什么？跟RO有什么关系？
A：MIC（Managers-In-Charge）是SFC“管理层问责框架”下的关键岗位分类，用于明确谁对哪些核心职能负责（业务线、合规、风险、财务、营运、IT等）。RO侧重“对受规管活动的直接监督”。实务上：RO往往也是某些核心职能的MIC，但两者不完全等同。申请与持牌后均需按要求维护MIC信息并在变更时通知。

Q32：合规负责人（Compliance）与MLRO能否同一人兼任？
A：小型机构在资源有限时可能兼任，但要证明：

• 该人员具备AML与证券业务合规的能力；

• 工作量可覆盖、不会因业务压力导致合规失效；

• 有独立性与升级汇报机制（向RO/董事会报告、冲突回避）。
  一旦涉及客户资产、线上获客、跨境客户、高风险资金流，监管通常会期待更强配置与更清晰的“第二道防线”。

Q33：MLRO具体要做什么？提交STR吗？
A：MLRO负责建立并运行AML/CFT体系：客户风险评级、CDD/EDD、制裁筛查、持续监察、可疑交易识别与内部报告机制、向JFIU提交STR（如达到可疑门槛）、培训与独立审查等。申请时要展示制度文件与可执行的工作流/记录样式。

Q34：渠道导流/IB/返佣可以吗？监管会怎么看？
A：可以做渠道，但必须把招揽合规与利益冲突做严：

• 渠道身份：介绍人是否在做受规管活动？是否触发“无牌招揽/无牌推介”？

• 披露：向客户披露渠道关系、回佣安排、费用；

• 监控：渠道素材审查、话术合规、投诉与误导销售监控；

• 合同：IB协议明确不得提供受规管意见、不得接触客户指示等边界。
  审批官常问：你如何防止渠道“越界销售/误导/代客操作”。

Q35：可以外包客服/IT/合规某些职能吗？
A：可以外包，但你必须证明：

• 外包前尽调（资质、信息安全、人员背景、服务连续性）；

• SLA与审计权、数据归属与取回权、分包限制、退出机制；

• 关键职能仍由持牌法团负责最终监督与问责（不能“甩锅”）。
  尤其线上业务与云/外部电子数据存储安排，监管对可审计性与风险治理要求更细。

Q36：线上开户（非面对面）最关键的合规点是什么？
A：三大块：

1. 身份真实性与反欺诈：证件真伪校验、活体/生物识别（如用）、设备指纹、黑名单；

2. AML：制裁筛查、PEP识别、资金来源解释与持续监察；

3. 记录与审计：视频/日志/审批轨迹可追溯，能复核“当时为何通过/拒绝”。
   SFC在网络安全与外部数据存储等专题中持续强调“可追溯、可审计、可恢复”。

Q37：电子签约/线上同意条款有效吗？
A：一般可以，但要确保：客户同意的证据可验证（时间戳、IP/设备、版本号、不可抵赖性）、条款版本管理、关键风险披露可被证明“已呈现并被确认”。若涉及客户资产授权（Client Money/Client Securities授权），证据标准更高，务必与客户协议和系统留痕一致。

Q38：我能不能“持有客户资金/证券”？有什么最硬的要求？
A：能，但你要把客户资产保护体系做成闭环：

• 客户资金：隔离信托账户/客户款项规则、授权、限制用途；

• 客户证券：隔离/授权/交收安排；

• 日常对账、内部控制、审计与异常处理；

• 清晰披露：客户协议与风险披露一致。
  SFC对客户资产规则有FAQ/材料口径可参考。

Q39：如果不持有客户资产，有什么业务结构建议？
A：常见结构是：你做前端经纪/引介与客户关系，客户资金/证券由第三方托管或清算经纪持有；你通过清算/执行经纪完成交易与交收。这样合规与资本压力可能更低，但要注意：

• 客户体验与收费模式；

• 对第三方的依赖与外包治理；

• 披露清晰：谁持有资产、谁负责对账与客户索赔路径。

Q40：客户适当性（Suitability）一定要做吗？怎么做才像“合规券商”？
A：适当性是证券中介核心要求之一（尤其对复杂产品/高风险产品/保证金交易）。你需要至少建立：

• 客户分类（零售/专业投资者PI）与风险评级；

• 产品风险评级与准入规则；

• 适当性匹配逻辑（知识/经验/财务状况/风险承受度/投资目标）；

• 记录保存（问卷、评估结果、解释与客户确认）。

Q41：什么是专业投资者（PI）？做PI业务更容易吗？
A：PI分类涉及法规定义与门槛（机构PI/个人PI等）。做PI并不等于“免合规”，但在某些披露/适当性细节上可能有不同安排；关键仍是：你必须建立PI认证流程、周期性复核、与营销话术一致。PI边界处理不当会被视为误分类风险。

Q42：我可以做“社群/直播/短视频”获客吗？
A：可以，但这是监管高关注渠道。必须做到：

• 素材审核与留档：不得误导、不得夸大收益、风险披露到位；

• 明确是否构成“提供意见”（可能触发Type 4）；

• 对KOL/渠道的合同约束与监控机制（Q34）。

Q43：是否可以提供“投资建议/荐股”？
A：若你提供证券投资意见，通常会触发 Type 4（就证券提供意见）。Type 1 做交易经纪不等同拥有投顾权限。很多机构会采取 Type 1 + Type 4 的组合。建议你在话术、研究报告、客服脚本中明确边界，避免无牌提供意见。

Q44：我想做“研究报告/策略报告”，怎么不触发监管风险？
A：研究输出容易踩到“提供意见”的边界。常用控制包括：

• 明确研究部门/持牌范围与审批流程；

• 披露利益冲突（自营持仓、投行业务关系、回佣等）；

• 对外发布需合规审阅与记录保存。
  若你要系统性对外提供研究与建议，建议规划Type 4牌照组合。

Q45：客户投诉机制要做到什么程度？
A：必须有可执行流程：受理→分级→调查→整改→回复→关闭；并保留全套记录。审批官会看：是否有升级到RO/董事会的机制、是否能从投诉中做根因分析与控制改进。

Q46：利益冲突怎么做？最常见冲突是什么？
A：券商常见冲突包括：自营 vs 客户、回佣/渠道返佣、发行/配售与客户利益、员工个人账户交易、关联方交易。你需要制度化：

• 披露与客户同意机制；

• Chinese wall 信息隔离；

• 员工交易申报与预先批准；

• 交易监控与审计留痕。

Q47：订单处理与“最佳执行”要写吗？
A：要。审批官很关注：订单如何接收、如何路由、如何避免延迟/遗漏、如何处理异常与争议、如何证明执行公平。尤其线上业务要有日志、时间戳、撤单与重试机制、灾备下的业务连续性安排。

Q48：如果用第三方交易系统/OMS/风控系统，需要准备什么？
A：准备四件套：

1. 供应商尽调（资质、客户案例、开发维护能力）；

2. 安全评估与渗透测试、权限管理与日志策略；

3. SLA（可用性、应急响应、故障赔偿、升级节奏）；

4. 退出与数据取回计划（更换供应商时业务不断）。

Q49：可以把数据放在海外云吗？
A：可能可以，但会触发外部电子数据存储（EDSP）相关要求：监管取阅权、数据取回权、加密与访问控制、供应商治理、以及在事故/争议下能否及时取得数据。务必在制度与合同里写清。

Q50：资本金/财务资源到底怎么测？
A：按SFC财务资源规则（FRR）及你业务形态计算：是否持有客户资产、是否做孖展、是否作为介绍代理、业务规模与风险暴露都会影响最低资本与速动资金要求。建议先做“业务模式—FRR映射表”和月度滚动测算表。

Q51：SFC最爱问的RFI（补件问题）有哪些？
A：Type 1高频RFI围绕：

• RO胜任力证据链（职责、经验、监督范围、在港可用性）；

• 业务链路与收费（客户怎么来、怎么交易、钱怎么走、谁拿佣金）；

• 客户资产安排（是否信托隔离、授权、对账、审计）；

• AML（高风险客户、制裁、STR机制、记录保存）；

• ICT与外包（系统证据链、云、供应商治理、灾备演练）。

Q52：面谈一般会怎么问？要怎么准备？
A：面谈通常是“按流程走一遍”，重点看你是否真正理解并能执行：

• 客户开户与CDD/EDD；

• 下单与异常处理、撤单、争议；

• 客户资产隔离与对账；

• 投诉与事故响应（网络安全事件、系统宕机）；

• RO如何日常监督、如何发现问题并整改（管理证据链）。

Q53：持牌后变更股东/董事/RO会不会很麻烦？
A：会。涉及控制权、董事与RO等关键人员变更，通常需要按SFC要求提前审批/通知，并通过WINGS递交相关申请或通知；未按规定处理可能构成合规风险。建议把“变更SOP（谁触发、谁审批、何时递交、材料包）”在获牌前就写好。

Q54：持牌后还要做哪些持续报告？
A：包括但不限于：RO/MIC在岗、财务资源持续满足、审计与合规报告安排、重大事件与重大变更的通知、AML持续监察与培训记录等。你应建立年度合规计划与合规日历。

Q55：记录保存要保存多久？保存哪些？
A：券商需要保存的记录非常广：客户KYC、交易指示、订单与成交、对账、投诉、培训、合规监控、系统日志等。具体年限与范围需按适用规则与指引落实；实操上要做到“可检索、可导出、可审计”。（若采用云/外包，取阅权与导出能力尤关键。）

Q56：能否做跨境客户（非香港居民）？
A：可以，但监管与银行会更关注：客户来源合规、营销是否触及当地法规（反向招揽风险）、制裁与高风险国家控制、税务与信息交换影响等。建议在业务计划书中明确“禁止/限制国家清单”和增强尽调策略。

Q57：如果我未来想加 Type 4/9，是否建议一开始就一起申请？
A：取决于团队与预算。如果RO与制度体系已经准备到位，组合申请可减少重复工作；但组合牌照会增加审查范围与材料量。一般建议：先把主业务闭环做稳（Type 1是否持有客户资产、是否线上），再决定组合扩展。SFC可通过WINGS做变更/新增受规管活动。

Q58：申请阶段最应该先做哪三份“核心文件”？
A：建议先做：

1. 《业务计划书（含流程图与资金流）》；

2. 《合规制度包目录（AML、客户协议、适当性、投诉、冲突、外包、ICT）》；

3. 《RO/董事/股东适任性证据链包》（履历映射表、证明材料清单）。

Q59：我规模很小，1–2个人能不能申请？
A：极小团队理论上不排除，但现实上很难通过“持续监督、第二道防线、客户资产/AML/ICT可执行性”的审查。至少要证明：RO真正监督、合规/AML能运行、交易与记录保存能持续。若还要持有客户资产或做线上大规模获客，小团队风险更高、通过率更低。

Q60：用“买壳/收购已持牌法团”会更快吗？
A：不一定。收购会触发对新股东/董事/RO的适当人选审查、控制权变更审批/通知、业务变更评估等；如果你的人员与模式不满足监管期望，仍会卡。收购路径的优势在于：可能已有部分制度与运营基础，但尽调、变更审批与历史合规风险也更复杂。建议先评估“你的人+你的模式”是否过关，再决定新申请还是并购。

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22｜仁港永胜结论（唐生）

Type 1（从事证券交易）在香港属于高认可度牌照，但审批的“真门槛”并非表面材料，而是：

• RO/董事/股东适任性证据链是否扎实；

• 客户资产与资金流闭环是否讲得清、做得到、查得出；

• 线上化/外包/云是否具备可审计、可追溯、可退出的治理；

• 资本与财务资源是否与业务模型严丝合缝。

仁港永胜唐生建议用“三阶段法”把项目拆成可控里程碑：先定模式（是否客户资产/是否线上/是否跨境），再搭人搭制度搭系统，最后RFI-ready递交，能显著缩短来回补件周期。

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23｜仁港永胜建议（行动清单）

1. 先做“监管边界与模式选择”工作坊：经纪/自营/介绍代理/是否客户资产/是否线上（决定资本、系统与合规成本）

2. RO胜任力预审：按《胜任能力指引》做“履历-岗位-证据”映射，缺口补齐（考试/雇主证明/管理证据）

3. 客户资产方案二选一：

   • A：不持有客户资产（更轻，但商业受限）

   • B：持有客户资产（重合规+重系统+重审计，需完整对账与信托隔离）

4. ICT证据链提前做：日志、权限、灾备、供应商SLA与退出机制（线上展业必做）

5. 按WINGS表格清单组装“一问一包”资料库，为RFI准备（提升一次过概率）

6. 合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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24｜为何选择仁港永胜（核心优势）

• 交付级材料体系：从业务计划书、合规制度包、AML/客户资产/ICT到RFI问答库，一套可直接递交

• “监管问答式”建模：以审批官视角做证据链，减少反复补件

• 可复制的项目管理：三阶段法 + 里程碑甘特图 + 矩阵化审查重点，进度可控

• 一站式配套：公司架构、人员配置、制度文件、银行开户与信托户策略、外包与系统治理

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关于仁港永胜

仁港永胜（香港）有限公司专注于金融合规许可与监管解决方案，涵盖香港及多个主流司法辖区的牌照申请、持续合规、AML/CFT体系建设、ICT合规与外包治理、业务计划书与制度文件交付等。

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联系方式

—— 合规咨询与全球金融服务专家 ——

公司中文名称： 仁港永胜（香港）有限公司
公司英文名称： Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited

总部地址：
香港特别行政区西九龙柯士甸道西 1 号
香港环球贸易广场（ICC）86 楼

办公地址：

• 香港湾仔轩尼诗道 253–261 号依时商业大厦 18 楼

• 深圳福田卓越世纪中心 1 号楼 11 楼

联系人：
唐生（唐上永｜Tang Shangyong）
业务经理｜合规与监管许可负责人

香港 / WhatsApp：+852 9298 4213
深圳 / 微信：+86 159 2000 2080
邮箱：Drew@cnjrp.com
官网：www.jrp-hk.com

来访提示：请至少提前 24 小时预约。

如需获取：

• 《Type 1 申请材料清单（可打印）》

• 《RO/董事/股东尽调与证据链模板包》

• 《客户资产隔离与对账SOP》

• 《线上券商ICT证据链与渗透测试清单》
  请与我们仁港永胜唐生联系（可按你的业务模式定制服务）。

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免责声明（Disclaimer）

本文仅供一般信息与合规研究参考，不构成法律意见、监管保证或对任何个案审批结果的承诺。SFC对牌照申请采取个案审查，并可能随时更新监管口径与要求；申请人应结合自身业务模式、客户类型、系统架构与风险状况，向持牌法律/合规专业人士获取针对性意见，并以SFC及香港法例最新版本为准。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。

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——《香港SFC 1号牌：香港证券交易牌照申请注册指南》——由仁港永胜唐生提供专业讲解。

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