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荷兰电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ大全）

时间：2025-11-12 19:57:08 阅读：272

NL 荷兰电子货币机构（EMI）牌照申请注册常见问题（FAQ大全）

以下是关于在荷兰申请 De Nederlandsche Bank （DNB）监管下的电子货币机构（EMI）牌照——即在荷兰设立电子货币机构 (“Electronic Money Institution”) 的常见问题（FAQ）大全。涵盖：公司结构、股东资格、审计合规、IT与外包管理、反洗钱制度、跨境监管沟通、护照机制、续牌义务及监管趋势等实操维度。
（本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，并由唐生提供专业讲解）。

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1. 什么是荷兰的电子货币机构（EMI）牌照？

问：在荷兰，什么是 EMI 牌照？
答：

荷兰依据《金融监督法》（Wet op het financieel toezicht, Wft) 将“电子货币机构”（Electronic Money Institution）定义为：以发行电子货币为其“业务”活动的非银行主体。
电子货币（e-money）按照欧盟《电子货币指令》（EMD2）定义，是“兑换资金后发行、电子储存、可用于支付给非发行人第三方”的货币价值。
在荷兰，若机构发行电子货币，则必须获得 DNB 授权，或满足豁免／例外情形。
与“支付机构（Payment Institution, PI）”相比，EMI 牌照允许“发行电子货币”这一额外权限。

2. 为什么选择在荷兰设立EMI？有什么优势？

问：荷兰相比其他欧洲国家，有哪些优势？
答：

荷兰 DNB 的审批周期较快，有报道称：“大约 6–9 个月可获批”，而多数欧洲国家需要 12-15 个月。
当地对于国际团队的“在地人员/董事”要求相对宽松：例如资料指出荷兰可能只需 2 位本地董事即可。
多数申请材料可提交英文版本，从而减少翻译成本。
获得荷兰授权后，可在欧盟/欧洲经济区（EEA）内凭“护照权”提供服务（具体还需符合其他成员国监管要求）。
荷兰作为金融科技友好市场，监管架构相对完善，市场认知度高。

3. 需要满足哪些核心监管条件？

问：申请荷兰EMI必须具备哪些关键条件？
答：核心条件大致包括但不限于：

初始资本要求：荷兰资料指出 EM I 牌照最低的自有资本大致为 €350,000。
治理结构及合规框架：包括董事、高级管理人员（fit & proper）资格、组织结构要清晰。
客户资金隔离/保障机制（safeguarding）：必须说明如何保障发行电子货币所收到的资金。
风险管理、反洗钱（AML）及反恐融资（CFT）制度：须有完善制度说明。
业务计划、财务预测、操作模式说明：监管机构希望看到可持续、真实的商业模式。
本地运营人员／实体存在：虽然荷兰在此方面弹性较大，但仍要求至少若干关键政策制定（day-to-day policymaker）在荷兰境内。
披露股东结构、控股关系、重大持股人（qualifying holdings）：须向 DNB 提交。

4. 可开展哪些业务？EMI 与 PI 有何区别？

问：持有荷兰 EMI 牌照可开展哪些业务？与 PI 有什么区别？
答：

持 EMI 可 发行电子货币，并提供与电子货币有关的服务，如电子钱包、预付卡、持有存储电子货币。
EMI 通常也可提供支付账户服务、转账、提现、商户收单、发卡、跨境支付等，视具体获批许可范围。
PI（支付机构）牌照一般不允许长期储存客户资金或发行电子货币，其资金应较快流转。
因此，如果您的企业需要“发行电子货币”、让客户在钱包里长期存放资金，或者做类似银行账户功能，则应申请 EMI。若仅做支付中介或者转账，则 PI 或许足够。

5. 申请流程大致是怎样的？

问：荷兰 EMI 牌照申请流程有哪些关键步骤？大致多久？
答：

根据 DNB 官方资料，流程如下：申请表 +说明 →提交所需材料 →监管审查 →获批授权（或豁免登记）。
行业解读表示：如果资料齐备，整个过程可能在 5-9 个月左右完成。
提交材料包括：公司信息、业务计划、资本证明、治理机构、客户资金保障、IT安全、反洗钱制度、关键人员资料、股东持股结构、外包安排等。
一旦获批，机构即可开始运营。运营后还要持续满足监管要求（见后续维持部分）。

6. 申请需要哪些主要材料？

问：具体提交哪些文件？
答：常见提交材料包括（但不限于）：

公司注册信息、组织架构图、关键人员名单及履历。
业务计划、财务预测、盈利模式、市场分析。
治理、合规、风险管理、信息安全、业务持续性（BCP/DRP）制度。
客户资金隔离机制说明（如资金存放方式、分隔账目、外部审计或保险保障）。
股东结构、控股链、重大持股人资料、资金来源说明。
IT系统、外包安排说明、安全事件处置流程、客户投诉处理流程。
反洗钱／反恐融资制度（KYC、客户尽职调查、交易监测、可疑报告）。

7. 对申请机构的本地要求是什么？

问：在地/本地运营、人员配置要求如何？
答：

虽然荷兰对“本地存在（local presence）”要求弹性较大，但仍要求关键政策制定人员（如董事、高级管理人员）在荷兰境内“日常工作”。
行业分析中提到：“在荷兰，仅要求两位本地董事即可，其余高管可在欧盟其他国家或境外。”
公司应设有荷兰注册实体，注册地址、办公室、雇员最好在荷兰，以向监管证明真正运营。
必须确保治理结构清晰，多数管理职责不能完全“脱离荷兰”，以免被质疑架构为“壳公司”。

8. 申请周期、费用大致是多少？

问：申请周期和大致政府收费是多少？
答：

周期：业内普遍认为若资料完整，荷兰 DNB 授权可在约 5–9 个月内。
收费：DNB 官方网页列有“application fees”，但具体数额会视规模、申请类型而不同。
除政府收费外，申请机构还应考虑外部顾问费、合规制度建立费、前期运营准备费、资本金投入等。业内文章指出荷兰“运营成本较高”（如人员、办公租赁）是需考虑因素。

9. 获批后需要进行哪些持续监管／维持义务？

问：取得牌照后，有哪些持续义务？
答：

必须定期向 DNB报送经营状况、资本充足情况、客户资金隔离情况、重大事项变更、关键人员变动。
必须持续遵守 AML/CFT 法规，维持业务持续性管理、信息安全、客户投诉机制、外包监控。
资产与负债结构必须保持稳健，客户资金保障机制不可削弱。
DNB 在其 “Open Book Supervision” 模块下有电子货币机构的监督要求说明。
若发生重大变化（如股东变更、高级管理人员更换、外包关键系统迁移），须及时通报监管机构。

10. 如果申请被拒或需要补件怎么办？

问：申请过程中若遭拒或被要求补件，应该如何应对？
答：

首先确认 DNB 给出的拒绝或补件通知中指出的具体缺陷（如治理结构、资本金、客户资金隔离、关键人员资格等）。
对照申请指南重新补充或调整申请材料，强化治理、说明实际运营情况、补充政策流程或证明文件。
与有经验顾问（法律、合规、监管顾问）合作可提升通过率。
在申请前做好预审尽职调查（包括关键人员背景、股东结构、外包安排）可降低被拒风险。

11. 想做加密货币、数字资产业务，荷兰EMI是否适用？

问：如果我的业务涉及加密资产／数字货币，荷兰EMI牌照适用吗？
答：

荷兰的电子货币牌照是针对“电子货币”及支付服务的授权，若涉足加密货币，则必须考虑欧盟／荷兰特定数字资产监管。
虽然荷兰 EMI 牌照可提供电子钱包、预付卡、支付账户等服务，但若业务涉及“发行稳定币”“代币转让”或“交易所服务”，可能需额外许可或在其他监管框架下申请。
在选择荷兰 EMI 时，应提前明确业务模式：是纯支付／电子货币发行，还是拓展至数字资产。后者可能需更复杂审查、额外资本或其他许可。
建议在申请结构中明确“数字资产业务部分”是否属于电子货币范畴，或是否属于其他监管类别，以避免监管豁免或被误分类。

12. 荷兰EMI牌照在欧洲经济区（EEA）内的“护照”权利是什么？

问：取得荷兰EMI后，可否在其他欧洲国家开展业务？
答：

是的。通过荷兰获得授权后，EMI 可凭欧盟单一市场护照权（passporting）在其他欧洲经济区成员国提供电子货币服务，前提是符合其他成员国通知要求。
护照权使得拓展欧盟／EEA市场更便捷，但仍需注意各国当地监管对“分支设立”“临市场行为”“远程提供服务”的特殊要求。
在业务扩展前，应在目标国家当地进行法律合规评估，以避免违反当地监管。

13. 常见拒批原因／监管重点是什么？

问：DNB 审核过程中常见哪些问题？监管重点在哪？
答：常见审核重点包括：

关键人员（董事、高管）“适当性”不达标（如经验不足、背景复杂、治理能力弱）。
客户资金隔离或保障机制设计不合理、无法充分保护用户资金。
AML／CFT制度薄弱、对高风险客户或高风险地区的识别不足。
外包及 IT 安全、业务持续性（BCP/DRP）方案欠缺。
股东结构不透明、资助来源不清晰、重大持股人评估不充分。
业务模式不清晰、财务预测不合理、无法证明可持续盈利能力。
本地运营安排缺乏实质性、“架构式运营”而非真正在荷兰运营。
因此，准备申请时应重点强化这些方面。

14. 是否有豁免／例外情况？

问：是否所有电子货币活动都必须取得 EM I 授权？有没有例外？
答：

是有例外的。DNB 在其 “Open Book Supervision” 模块中指出：某些活动属于“例外（exempted）”或“豁免（excepted）”，无需申请授权。
例如，仅在“限定网络”（limited network）内发行电子货币，或者发行电子货币仅用于与发行人同一企业集团内，可能被视为不需要授权。
若考虑使用例外，须仔细评估本身业务是否确切落入“例外”类别，否则被监管认定为需授权而未授权，则存在违法风险。

15. 如果我已有支付机构牌照（PI），是否需要升级至 EM I？

问：我持有荷兰或其他欧盟国家的支付机构牌照（PI），还能否扩展至电子货币发行？
答：

如果您目前仅具备 PI 牌照，而您的目标业务包含“发行电子货币”或长期存储客户资金，则需要升级至 EM I 或申请 EM I 牌照。因为 PI 牌照不允许发行电子货币。
如果业务限于支付转账、账户收付、资金迅速流转、无需长期存储，则 PI 可能足够。
若要从 PI 扩展至 EM I，应评估额外资本要求、治理结构调整、客户资金隔离机制与监管要求增强。

16. 在申请前应做哪些准备／运营结构建议？

问：为了提高成功率，申请前应准备哪些关键事项？
答：建议从以下几个维度做好准备：

治理与人员配置：明确董事会、高级管理人员职责，选任具有金融／支付／合规经验的人员。
业务模型清晰：明确发行电子货币的用途、客户群、资金流向、收入模式、财务预测。
客户资金保障方案：设定隔离账户、资金托管或保险机制说明。
合规制度建设：包括 AML／CFT、客户尽职调查（KYC）、交易监测、投诉处理机制。
信息科技与安全：IT系统架构、数据安全、业务连续性（BCP）、灾难恢复计划（DRP）等。
运营实体与在地安排：在荷兰设立实体、租赁办公室、聘请本地关键人员以增强监管信心。
预算与资本规划：提前筹备至少 €350,000 以上资本（视业务而定），并为前期运营、顾问费用、外包费用做好预算。

17. 常见费用/资本要求有哪些？

问：除了滤准备资本外，还有哪些显性或隐性费用？
答：

初始资本要求：如前述，荷兰 EMI 约 €350,000 起（视业务规模或类型可能更高）｡
申请／监管费用：需向 DNB 支付申请费、监管费。具体金额需参考 DNB 官网最新版。
合规／顾问费用：包括法律、审计、风险制度、IT安全、治理咨询服务费用。
运营成本：荷兰人力成本、办公租赁、维护制度运行、监管报告系统、客户服务系统等。行业评论指出荷兰运营成本偏高。
持续合规费用：包括报告义务、审计、外部评估、系统更新、培训等。

18. 我在荷兰实体运营，但客户在欧盟其他国家，这样合法吗？

问：在荷兰设立实体，客户包括其他欧盟国家用户，是否合规？
答：

从“护照权”角度：如果您获得荷兰 EMI 授权，理论上可以向其他 EEA 成员国提供服务。
但在实际操作中，还需考虑目标国家的“远程服务”“分支设立”“消费保护”“当地监管”要求。只是拥有护照权不意味着“完全免监管”。
若您面向多个国家开展业务，应评估目标国家法律要求、消费者保护条例、可能的许可或注册义务。
建议在荷兰实体之外，与合规顾问确认具体国家的“逆向合规风险”。

19. 申请过程中常见误区有哪些？

问：有哪些申请误区或容易被忽略的问题？
答：常见误区包括：

认为申请过程非常简单／快速而忽略详细制度准备。
忽视客户资金隔离机制设计，仅在形式上“声称隔离”而无实际安排。
忽视关键人员“经验／适合性”审核，仅任命无背景或非金融经验人员。
外包全部关键职能，而无法向监管说明如何监督与控制外包服务。
使用模板化政策而不根据自身业务量身定制。监管机构强调“贴合实际运营”的制度。
低估运营成本和持续合规负担。

20. 如果我计划未来拓展至加密资产／稳定币业务，荷兰 EMI 是否还够？

（扩展思考题）
问：考虑未来做稳定币、加密资产、钱包托管，荷兰 EMI 是否已覆盖？
答：

如果您的主营业务是电子货币发行＋支付服务，则荷兰 EMI 可很好覆盖。
但如果涉及“稳定币发行”“数字资产交易”“资产托管”“代币发行”等，则可能超出电子货币框架，需另行考虑或补充许可。
在这种情景下，建议提前设计“业务分层结构”：支付/电子货币部分用荷兰EMI，数字资产部分评估是否需“加密资产服务提供商”许可或其他监管架构。
还应关注欧盟最新的数字资产监管（如 Markets in Crypto‑Assets Regulation MiCA）以及荷兰在数字资产领域的监管动向。

Q21：申请荷兰EMI牌照时，公司股东有什么限制？

答：
荷兰中央银行（DNB）对股东设置了严格的“适当性与诚信”审查（Fit & Proper Test），核心要求如下：

重大持股人（Qualifying Holding）：凡直接或间接持股 ≥ 10% 的个人或公司，均须通过 DNB 的资格审查；
资金来源透明：需提供股东的资金来源证明（银行流水、财务报表、纳税证明等）；
无犯罪及监管处罚记录：DNB 会通过国际数据库（含FATF、Interpol、Sanction Lists）交叉验证；
非匿名股东结构：禁止使用匿名信托或复杂层级导致实益拥有人（UBO）不透明的结构；
集团穿透披露：若上层股东为境外公司，须提交完整的穿透图（ownership chart），直至最终自然人；
企业股东财务稳健性：需提供最近两年审计财报或等同财务文件，以证明具备稳定财力支持。

Q22：DNB 对董事（Director）和关键人员有哪些要求？

答：

最低配置：至少两名执行董事（executive directors），其中一名应常驻荷兰境内；
独立性：董事会应包含至少一名“非执行董事（non-executive director）”负责监督职能；
资格要求：需具备金融、银行、支付或风险管理相关从业经验（一般 ≥ 3 年管理经验）；
诚信与能力审查：所有董事、高管需通过 DNB 的 “fit & proper assessment”；
关键岗位：
- Compliance Officer（合规负责人）
- MLRO（反洗钱报告官）
- Risk Manager（风险主管）
- IT/Security Officer（信息安全负责人）
- Finance Controller / CFO（财务主管）
语言要求：至少一名董事需具备荷兰语沟通能力，以便与监管沟通。

Q23：IT系统及外包安排如何符合DNB要求？

答：

DNB 特别关注电子货币机构的信息安全及外包风险。
核心原则：关键系统（例如客户账户管理、交易处理、支付接口、数据备份）须符合以下要求：
1. 外包不等于责任转移：即便外包服务（如云服务器、支付网关）由第三方提供，机构仍需对安全和合规性负责；
2. 签订外包协议（Outsourcing Agreement）：协议需明确数据安全、监控机制、服务中断处理、终止条件、审计访问权等；
3. 外包供应商尽职调查（Vendor Due Diligence）：需提交服务商注册信息、风险评级、数据中心所在地（若境外，需说明数据转移机制符合GDPR）；
4. 应急计划（Contingency Plan）：若外包方中断服务，申请人需有应急替代方案或手动恢复程序；
5. 数据保护（GDPR）合规：应任命DPO（Data Protection Officer）负责隐私保护政策落实。

Q24：荷兰EMI如何满足反洗钱（AML/CFT）要求？

答：
荷兰EMI需完全遵守《荷兰反洗钱与反恐怖融资法》（WWFT），主要包括：

建立AML政策文件：需提交书面政策，涵盖风险分类、尽职调查程序、交易监控与报告机制；
客户尽职调查（CDD/KYC）：
- 身份验证（个人/法人）
- 实益拥有人（UBO）识别
- 客户风险评级（低、中、高）
- 政治公众人物（PEP）识别与强化审查
交易监测系统（Transaction Monitoring）：应能自动识别异常交易、可疑行为并生成报告；
STR提交机制：对可疑交易（Suspicious Transaction Report）应按时向荷兰金融情报单位（FIU-NL）报送；
培训机制：全员需每年至少进行1次反洗钱培训；
记录保存：所有客户资料、交易、报告至少保存5年。

Q25：客户资金如何进行“隔离与托管”（Safeguarding）？

答：

EMI须确保所有客户资金与公司自有资金分离存放；
常见两种方式：
1. 信托账户模式（Safeguarding Account）：客户资金存入受监管银行开设的信托账户（foundation账户或独立SPV账户）；
2. 保险/担保模式（Insurance / Guarantee）：通过保险公司或担保机构对客户资金提供赔付保障；
监管要求：
- 资金账户名称需标注“Safeguarded Clients’ Funds”；
- 每日对账与独立审计；
- 禁止将客户资金用于运营支出；
- 若客户资金超出€100 million，DNB可能要求额外报告与托管银行证明。

Q26：EMI的年度审计和监管报告要求是什么？

答：

EMI必须按年度提交审计财务报表（Audited Financial Statements）；
审计师需为荷兰注册会计师（RA/AA）；
报告包括：
- 年度资产负债表、利润表；
- 资本充足率计算报告；
- 客户资金保障审计（Safeguarding Audit）；
- AML内部控制报告；
报告周期：
- 财年结束后 6 个月内提交；
- 半年度经营报告（Interim Report）在 6 月前报送；
- 若发生重大事项（如股东变更、资本结构调整），需即时通报 DNB。

Q27：如何在荷兰EMI框架下进行跨境业务（Passporting）？

答：

获得荷兰DNB授权后，可凭《欧盟电子货币指令（EMD2）》第10条护照机制在欧洲经济区（EEA）范围内提供服务；
操作方式：
1. Notification：向DNB提交跨境服务通知，说明计划在目标国家提供的服务类别；
2. DNB通报：DNB将相关资料转交目标国家监管机构；
3. 开始服务：一般4–6周后可正式在目标国提供业务；
注意：若计划设立当地分支机构或雇员，应遵守目标国额外法规；
建议事先准备多国合规映射表（EU Compliance Matrix）用于内部管控。

Q28：荷兰EMI牌照有效期及续牌机制如何？

答：

EMI牌照为长期有效，但须持续满足监管要求；
若违反资本充足率、客户资金隔离、AML制度，DNB有权暂停或撤销牌照；
年度监管费：DNB每年收取年度监管费用（Supervisory Levy），金额依据营业额阶梯确定；
若机构出现以下情形，须申请牌照变更或续期确认：
- 控股结构重大变化；
- 新增业务类型（如跨境支付、卡发行）；
- 董事或关键职能人员更换；
- 业务模式重大调整；
- 资本增减。

Q29：EMI机构能否提供“虚拟货币钱包”或“稳定币”服务？

答：

理论上可提供法币电子钱包与电子货币账户，但若涉及虚拟资产（VASP业务），则可能需额外注册为加密资产服务提供商；
荷兰自 2024 年起根据欧盟 MiCA 框架，将数字资产（crypto-asset）与电子货币分离监管；
若机构计划发行“稳定币”，且其本质等同电子货币（即锚定法币），可尝试纳入 EMI 框架，但仍需 DNB 逐案审批；
建议业务划分为两部分：
- 电子货币部分（受 EMD2 监管）
- 加密资产部分（受 MiCA 监管）。

Q30：荷兰EMI牌照与其他欧盟国家EMI的差异有哪些？

答：

比较项目	荷兰 DNB	立陶宛 BoL	爱尔兰 CBI	卢森堡 CSSF
审批时间	6–9个月	6–12个月	12–18个月	12–15个月
监管风格	技术合规、细节导向	程序标准化	风险导向	文件严谨
本地董事	至少1–2人	至少2人	至少2人	至少2人
语言支持	英文可接受	英文可接受	英文	英文/法文
护照机制	EEA通用	EEA通用	EEA通用	EEA通用
政府态度	FinTech友好	创新开放	稳健保守	谨慎严格

Q31：DNB审查阶段常见沟通方式和补件周期？

答：

监管沟通方式通常为电子邮件+DNB在线监管门户（Digital Supervision Portal）；
初审阶段若资料不齐，DNB会下发“Information Request”；
补件周期一般为 2–4 周，视问题复杂度可申请延期；
若超过补件时限未回复，DNB可暂停受理；
建议由指定联络官（Regulatory Liaison Officer）负责统一沟通，避免多头对话。

Q32：可否设立集团控股架构（Holding Structure）运营？

答：

可行，但需确保透明与资本流通性：
- 母公司可设在欧盟任一国家（如荷兰控股+海外运营子公司）；
- 若母公司为金融控股公司（Financial Holding Company），可能需DNB额外评估；
- 控股结构应避免过多层级（建议不超过3层）；
- 每层股东须提供审计报表及资金来源证明；
- 最终受益人（UBO）须明确标识、披露完整身份证明。

Q33：申请EMI牌照需要提供哪些财务预测？

答：

需提交至少三年期财务预测报表（3-Year Financial Projections），包括：
1. 收入模型（Revenue Model）
2. 成本结构（Operating Expenses）
3. 现金流量表（Cash Flow Statement）
4. 资本充足率计算（Capital Adequacy Forecast）
5. 客户资金余额预测（E-Money Liabilities Forecast）
所有预测应与商业计划一致，并以欧元计价。
监管重点关注首年“现金流覆盖率（Liquidity Coverage Ratio）”与“资本耗损敏感性（Stress Scenario）”。

Q34：EMI机构是否可发行预付卡（Prepaid Card）或虚拟卡？

答：
可以，但需满足以下要求：

卡发行合作方（Card Scheme，如Visa/MasterCard）须获DNB批准；
客户身份验证须完成KYC；
需设定单卡限额（防止匿名大额储值）；
卡账户资金视为电子货币负债，需纳入资本计算与保障机制；
若涉及跨境发行，应符合卡组织合规要求与GDPR数据传输规则。

Q35：荷兰EMI的监管趋势与未来变化？

答：

与欧盟EMD3草案接轨：欧盟计划2026年更新EMD3，统一电子货币与支付机构监管框架；
整合MiCA监管：电子货币型稳定币（E-money Token, EMT）将直接归入EMI管理；
强化IT与网络安全监管：根据 DORA（Digital Operational Resilience Act）法案，EMI须建立ICT风险框架与应急演练机制；
ESG与可持续报告：部分金融机构可能需履行ESG披露义务（2026后）；
监管科技（RegTech）应用推广：DNB正推动使用AI监控与数据报告自动化系统，鼓励EMI机构采用结构化监管数据接口。

✅ 仁港永胜唐生温馨提示：
荷兰EMI牌照虽属欧盟统一框架，但DNB以“文件完备度+合规落地性”为审批核心。若贵司拟申请，建议事先完成以下准备：

制作 《合规文件套件》（AML/KYC政策、BCP计划、信息安全制度、客户资金隔离政策等）；
准备 《资本充足率计算表》 与 《客户资金托管说明书》；
建立 《内部控制与审计机制图》；
设立荷兰本地实体及至少两名驻荷董事；
建立与律师事务所、审计师及银行托管合作关系。

Q36：EMI“自有资金（Own Funds）”如何构成？无形资产如何处理？

答：自有资金通常以实缴股本、溢价与留存收益为核心；无形资产、累计未实现亏损、递延费用等需从自有资金中扣减。建议建立“资本台账”，月度滚动计算并留有压力情景（交易量×赎回高峰×运营费用）。

Q37：固定开支法（FOH，Fixed Overheads）如何用于资本充足评估？

答：监管会参考近一年经审计的“固定运营开支”（剔除可变成本）作为最低资本的校验基线。做法：

以最近年度经审计报表提取固定开支；
如业务大幅增长，用最新预算修正；
叠加压力场景（收入骤降/赎回走高），校验资本缓冲是否充足。

Q38：出现“重大事项”何时需要向DNB报备/批准？

答：典型需报备/批准情形包括：

10%/20%/30% 等阈值以上的股权变动或新增实控人；
董事、MLRO、合规负责人等关键人员更换；
外包关键职能（核心IT、客户资金对账、交易清算）新增或变更；
商业模式重大调整（新增发行卡、跨境通道、加密相关服务等）；
资本结构变化（增资/减资、次级融资）；
重要事故（信息安全、客户资金差错、服务中断、重大合规缺陷）。
建议建立《监管沟通矩阵》，列清“需事前批准/事后通知/按期报告”的判断规则与时限。

Q39：是否可以采用“基金会/独立实体”托管客户资金？

答：常见做法是设立独立法律载体（例如独立SPV或基金会）开立“受托/隔离账户”，与运营公司分离；签订三方协议（机构-托管银行-独立实体），明确资金所有权、对账频次、审计访问权、触发赎回条件与违约处理流程。

Q40：如何与荷兰银行开展“受托（safeguarding）账户”合作？

答：实务要点：

选择熟悉支付/电子货币业务的银行；
提前提供牌照申请路径、客户结构、KYC方法、交易监测逻辑、资金流图；
设定多账户分层（运营账户/客户受托主账户/币种分账户/备用账户）；
约定每日对账、异常阈值与预警机制；
准备独立审计师年度“受托资金核查”出具能力。

Q41：IT外包在云上（Cloud）是否可行？跨境数据传输如何合规（GDPR）？

答：可行，但需：

与云厂商签署数据处理协议（DPA），落实访问控制、加密、日志审计；
建立跨境传输法理（如标准合同条款SCC），对欧盟外数据访问做影响评估（TIA）；
关键数据尽可能在欧盟区实例落地；
明确可用性RTO/RPO与应急切换；
将云商纳入年度外包绩效与安全评估。

Q42：发生信息安全或运营中断事故，需要如何“及时通报”？

答：建立《重大事件分级与通报流程》：

定义分级（P1/P2/P3），P1涉及客户资金安全/大规模服务中断/数据泄露；
指定事故指挥官与跨部门应急小组；
在识别后尽快通过既有渠道向监管报告要素（事件概况、影响评估、控制措施、恢复计划、后续改进）；
形成事后根因分析（RCA）与整改追踪。

Q43：客户投诉机制如何设计？Kifid（荷兰金融服务投诉机构）是否适用？

答：

设立分级投诉处理（前线受理→合规复核→管理层复审）；
10–15个工作日内阶段性反馈，复杂案件给出处理时程；
提供最终答复与升级路径，引导客户可向Kifid（荷兰金融服务投诉机构）申请调解/裁决；
留存投诉与整改台账，纳入董事会季度合规报告。

Q44：要发行预付卡/虚拟卡，需要满足哪些卡组织与合规要求？

答：

与持有主会员资格的发行方/处理方（Issuer/Processor）合作；
完成BIN赞助或等效安排，卡组织KYC/安全评估；
设置实名限额、地域限制、MCC限制与反洗钱规则；
对退款/拒付（chargeback）、商户争议建立SOP；
年度完成PCI-DSS等相关安全合规（由处理链条角色决定适用性）。

Q45：跨境护照化（Passporting）落地包要包含哪些材料？

答：建议准备“目标国落地包”：

服务范围与法律依据说明、目标国消费者保护条款适配；
当地语言的客服/披露文件；
费率、限额、退费政策在地化；
目标国投诉与争议解决路径；
数据驻留/访问策略与跨境合规评估；
运营支持（商户拓展、银行卡受理、清结算路径）方案。

Q46：是否存在“小型EMI”路径？能否先低门槛试运行？

答：欧盟指令允许成员国设置小型门槛方案由各国裁量。荷兰实践以全牌照EMI为主；若希望“轻量起步”，常见策略是先申请支付机构（PI）或以技术服务商（TPP）身份开展有限场景验证，再晋升EMI。

Q47：能否在一个集团内设“运营公司 + 资金受托实体 + 技术公司”的多实体结构？

答：可行，但须：

股权透明、UBO清楚；
明确职能边界与关联交易定价原则（转移定价文档）；
各实体签署SLA/外包协议，监管可穿透审计；
防止客户资金进入运营现金流；
统一合规与风控框架并落实到各实体。

Q48：年度审计与监管报送的常见“踩坑点”有哪些？

答：

受托资金对账不及时、余额调节差异无人跟踪；
无形资产/递延费用未扣减就计入自有资金；
外包清单未更新、KPI/审计条款缺失；
事故通报与RCA缺少闭环；
投诉/KYC/交易监测训练与抽测资料不足；
报送口径与财务报表不一致。

Q49：加密相关（例如稳定币/托管）与EMI如何“隔离合规风险”？

答：

模块化架构：电子货币模块与加密模块分责分账；
明确代币属性（是否等同电子货币）与适用框架；
对加密钱包托管，增加私钥管理、冷/热分层、门限签名与可审计日志；
针对链上可疑交易建立链上情报供应商对接与黑白名单策略。

Q50：费用与时间轴如何规划更稳妥？

答：

申请准备期：2–3个月（制度与材料搭建、银行/审计初步接洽）；
受理与问询期：视材料成熟度安排多轮答复；
并行推进：托管银行开户、卡组织评估、云上安全评估、外包尽调；
预算项：顾问/法审/技术安全、持证后年度监管费、年审审计费、人员与办公室、培训与渗透测试等；
预留10–20%机动预算应对补件与新增控制措施。

Q51：董事会如何对合规与风险承担“可证明的监督责任”？

答：

每季审阅并签署合规/AML/风险/IT/客户资金五大报告；
对高风险国家/高风险产品设定边界与白名单；
对事故与投诉设定“整改完成时限”与追责机制；
年度批准审计计划与培训计划；
记录在案的会议纪要体现决策与跟踪。

Q52：产品费率、限额、反欺诈策略如何与合规联动？

答：

建立费率-风险映射（高风险场景提高费率与风控强度）；
限额动态：新客低限额→完成更高等级KYC后上调；
反欺诈：设备指纹、行为评分、黑名单共享、阈值告警与人工复核队列；
对拒付率、异常退款率设监管阈值与纠偏SOP。

Q53：培训与“合规文化”如何落地？

答：

新员工入职必训，关键岗位年度进阶；
每年至少一次全员反洗钱与信息安全演练；
对合作伙伴（代理、介绍人）开展外部合规宣导并取证；
以真实案例复盘形成《经验库》。

Q54：退出市场或业务终止时，客户资金与数据如何处理？

答：

预案包括：停止新增客户→公告赎回通道→设定赎回窗口→专项受托账户清盘→剩余资金托付司法保管或银行信托；
数据留存遵循最小必要+法定保存期，到期安全销毁并出具证明；
形成《业务终止白皮书》报监管归档。

Q55：申请与持证阶段的“必备模板清单”有哪些？

答：建议至少具备：

《商业计划书（3年）》与《财务预测模型》
《资本充足率与受托资金管理政策》
《治理章程与职权矩阵（含董事会/各委员会）》
《AML/KYC/CDD手册》《交易监测规则库》《可疑报告SOP》
《外包政策与供应商尽调包》《云上安全与数据出境评估》
《信息安全与业务连续性（BCP/DRP）方案》
《事故通报与RCA模板》《客户投诉与Kifid升级SOP》
《产品条款费率与客户披露文件（多语言）》
《护照化落地包（目标国合规映射）》
《年度审计与监管报送日历（合规台账）》

Q56：获批后初期运营第一年应重点监控哪些指标？

答：

客户电子货币余额（e-money outstanding）与日均增速；
每月兑付／赎回交易量与频次，确保资金流动风险可控；
客户投诉数量及类型（退款、服务中断、安全事件）趋势；
合规报告（可疑交易报告 STR）数量与类别，观察是否有上升趋势；
外包服务商履约KPI（系统可用性、响应时间、故障恢复时间）是否达标；
年度固定开支（FOH）与实际差异，是否超预算导致资本消耗过快。

Q57：关于数据保护（GDPR）如何与EMI监管要求结合？

答：

需任命数据保护官（DPO）或者确保其职责在合规团队覆盖范围内；
制定《数据保护政策》《处理者与控制者数据流图》《数据跨境转移评估（TIA）》《最小化处理与删除政策》；
若客户数据存储或处理位于欧盟外，则须采用标准合同条款（SCC）或其他合法传输机制；
在事故流程中加入“客户数据泄露”情景，作为需向 Dutch Data Protection Authority 报告的事项；
在申请材料中，明确数据保留期、客户访问与删除权、日志审查机制等。

Q58：如果申请失败，是否可以重新提交？应注意哪些改进点？

答：

是可以的，但建议在重新提交前做深度整顿，包括：
- 针对 De Nederlandsche Bank 的拒批理由（如资本、治理、人力、外包）做根因分析；
- 在8-12月内不建议频繁提交，否则可能被视为“轮询结构”；
- 建议提交前与合规顾问做好模拟“监管问答”演练，提出补充材料；
- 明确说明已采取改进措施，并在材料中呈现“整改后状态”（例如已聘任董事、已签托管协议、系统已上线测试）。

Q59：在与合作者（如卡组织、收单行、钱包技术商）合作前，应进行哪些尽职调查？

答：

审查其合规资质、是否为监管认可实体、是否有未结违规历史；
技术商应提供安全认证报告（如 ISO27001、PCI DSS）与外包协议样本；
卡组织／收单行应具备欧洲业务经验、接受电子货币机构作为客户；
检查其合同中是否允许“监管审计访问”“终止关系后数据/资金移交”；
合作方是否位于高风险司法管辖区（如受 FATF 警示名单）。

Q60：如果机构同时考虑申请多个牌照（例如 EMI + PI + 加密资产牌照），应如何设计？

答：

明确每类牌照的业务边界与风险职责：
- EMI：发行电子货币、储值、支付账户
- PI：支付服务提供，不长期存储客户资金
- 加密资产服务提供商（CASP）：代币发行、交易、托管
建议使用母公司控股+子公司运作模式，每个子公司拿不同牌照、隔离风险与责任；
在申请材料中阐明结构清晰的法律边界、资金隔离机制、管理层分工；
准备“集团合规框架”说明不同牌照下如何共享资源（如AML系统、客户识别流程）同时避免监管混淆。

Q61：针对 DNB 的“InnovationHub”制度，应如何利用？

答：

所有拟开展创新业务（例如数字钱包、API支付、开放银行）可与 InnovationHub 提前沟通，以获得监管预反馈。
建议在申请材料中提交“创新业务说明”附页，阐明为何需使用 InnovationHub 路径、已咨询的初步反馈情况；
利用 InnovationHub 可降低后续补件风险、提升监管信任。

Q62：资金赎回风险（Redemption Risk）如何在申请中体现？

答：

在业务模型与财务预测中，应包括“赎回压力场景”（如：用户大规模转换电子货币为法币、提现高峰）模拟；
设定受托资金规模、备用流动性安排、信用额度池作为应急缓冲；
在制度说明中加入“客户资金流动性监控”和“日终对账机制”；
若赎回压力超过一定比例，建议附上“再融资/备用贷款承诺函”以增强可信度。

Q63：客户适当性与披露义务（Consumer Protection）有哪些实务要求？

答：

必须制定《客户适当性政策》《产品披露文件（Terms & Conditions）》《费用表》《退款政策》；
如果面向非专业客户，应使用“易懂语言”披露风险、客户资金保障、投诉机制；
制定退款／终止账户流程、资金退还流程的SOP；
在护照化服务时，需考量目标国消费者保护法、语言版本、地区限额。

Q64：DNB 审核期间常见的补件问题有哪些？

答：根据过往审批经验，DNB 发出的“Information Request” 通常集中在以下六大方面：

资金隔离逻辑不清：未能准确区分“客户电子货币资金账户”与“公司运营账户”；
资本来源文件不足：投资人资金路径不透明、银行证明不完整；
治理结构表述模糊：董事会与执行层角色未明确分工（需附责任矩阵）；
反洗钱政策不符合荷兰《WWFT》框架：缺乏高风险客户增强尽职调查（EDD）流程；
外包控制不足：外包合同无审计条款、云服务未进行供应商尽调；
业务模式与财务预测不匹配：收入结构说明不足或盈利假设过于理想化。

实操建议：
提前建立《监管补件响应模板库》，每类问题配套标准答复结构：

问题引用（含文件页码）
回应摘要
修订文件说明
附件列表（修订后章程、流程图、政策页）
签署确认页

Q65：在补件或问询阶段，如何与 DNB 高效沟通？

答：

指定唯一监管联络人（Regulatory Liaison Officer），集中处理往来；
以书面（邮件）为主，统一版本编号和日期；
每次回复应明确：问题号、引用、修改说明；
避免过度口头说明，DNB 倾向“书面可追溯”；
对不确定的问题，可先发送“Clarification Request”，确认监管预期后再提交正式答复；
若需延期补件，必须在截止日期前正式申请（说明原因和新时限）。

Q66：如何建立内部合规管理框架（Compliance Governance Framework）？

答：
DNB 要求 EMI 建立“三道防线模型（Three Lines of Defence）”：

第一道防线（运营部门）：负责交易监测、客户审核、资金操作；
第二道防线（合规与风险部门）：制定政策、检查执行、出具合规报告；
第三道防线（内部审计）：独立审查制度有效性，向董事会直接汇报。

必须提供：

《Compliance Charter》（合规宪章）；
《Risk & Compliance Governance Matrix》（风险合规矩阵）；
每季度《合规监督报告》（Compliance Monitoring Report）；
年度《独立审计计划》（Internal Audit Plan）。

Q67：内部审计（Internal Audit）在 EMI 中扮演什么角色？

答：
内部审计是“第三道防线”，其职能包括：

定期审查公司治理、风险管理、IT安全、反洗钱、客户投诉、资金隔离等环节；
每年提交《Internal Audit Report》给董事会与 DNB；
审计独立于合规部门，通常可外聘第三方执行；
审计周期：至少每12个月一次，重要职能（资金托管、交易监控）半年一次；
审计发现需形成整改计划（Remediation Plan）并追踪完成率。

Q68：EMI 申请阶段，如何向银行证明资金来源与合规性？

答：

准备《资本出资说明书（Capital Source Statement）》及投资人银行对账单（近6个月）；
提供实缴路径图（Flow of Funds Diagram）；
提交投资人宣誓函（Declaration of Beneficial Ownership & Lawful Funds）；
若为境外股东，应提供纳税证明或会计事务所资金证明；
建议提前开立“预托资本账户（Pre-Licensing Safeguarding Account）”，通过此账户实缴资本，便于银行及监管追溯。

Q69：荷兰银行（例如 ING、ABN AMRO）开立EMI账户时通常关注哪些要点？

答：

监管批文：如申请中，应出具 DNB 的“in progress”函或申请编号；
业务模型风险：银行评估客户群、交易地区、币种；
实控人与资金来源：重点核查股东与客户之间的交易关联；
反洗钱框架：要求提供 AML/KYC 政策、名单筛查逻辑、监控系统说明；
合规负责人面谈：银行常要求与 MLRO 面谈，验证实操能力；
IT 安全与防欺诈：查看系统架构、数据存放地点、应急预案。

Q70：荷兰EMI牌照持有人每年需提交哪些监管报告？

答：

年度财务报表（Audited Financial Statement）
资本充足率报告（Capital Adequacy Report）
客户资金审计报告（Safeguarding Audit）
反洗钱报告（AML Compliance Report）
风险控制与内部审计报告（Risk & Internal Audit Report）
外包服务清单（Outsourcing Register）
投诉与可疑交易统计表（Complaints & STR Summary）
提交周期：
- 年度报告：每财年结束后 6 个月内
- 半年度简报：每年6月30日前
- 重大事项变更：发生后即时报告

Q71：在运营中，如何证明客户资金隔离的持续性？

答：

通过独立账户日对账表（Daily Reconciliation Statement）及月度平衡报告（Monthly Reconciliation Report）；
聘请外部审计师年度出具《客户资金核查报告（Safeguarding Audit Report）》；
若采用基金会（Foundation）架构，需出具董事声明（Directors’ Declaration on Segregation of Funds）；
每季度向 DNB 提交资金余额汇总表及银行确认函。

Q72：针对风险管理体系，DNB 审查的重点有哪些？

答：

风险分类完整：战略风险、操作风险、信用风险、流动性风险、IT风险、合规风险；
每类风险需定义指标与应对策略；
应建立《风险登记册（Risk Register）》；
董事会须每季度审阅《风险管理报告》；
对异常指标（例如赎回率飙升、投诉激增、KYC失败率上升）需形成应对措施记录；
重要风险事件应有事后复盘（Post-Incident Review）文件。

Q73：如何确保外包服务的监管可控性？

答：

EMI 应与外包方签署《关键外包协议（Critical Outsourcing Agreement）》；
协议须包含以下条款：
- 审计与访问权（Audit Right）
- SLA 与 KPI 明确
- 数据保护（GDPR）责任分工
- 终止权与过渡期安排
- 事故通报义务（Incident Notification within 24h）
DNB 要求维护《外包登记册（Outsourcing Register）》并年度审查。

Q74：DNB 对董事及高级管理层的持续胜任力（Ongoing Fitness）有何要求？

答：

董事及关键岗位须每年进行自我评估（Fit & Proper Re-assessment）；
若个人离职或职位变动，须向 DNB 报告；
监管可要求补充培训记录或重新评估面谈；
公司须建立《关键岗位胜任力跟踪档案》，涵盖学历、经验、培训、年度评估表；
对外聘顾问（如 MLRO/合规外包）也需保存尽职调查记录。

Q75：申请文件和政策手册应以何种格式提交？

答：

电子提交：通过 DNB 官方“Digital Supervision Portal (Digitaal Loket Toezicht, DLT)”上传；
文件要求 PDF/Word 格式，文件命名需含版本号与日期；
建议附中英文对照摘要（以便国际股东审阅）；
附件须包含：
- 章程、董事任命文件
- 商业计划与财务预测
- 政策与程序手册（AML、风险、外包、IT、安全、投诉）
- 实缴资本证明与银行确认函
- UBO 声明及穿透图

Q76：DNB 审查过程中，能否使用第三方顾问代表与监管沟通？

答：可以。

申请人可授权专业顾问（如合规顾问、律师事务所）作为代理代表（Authorized Representative）；
须提交正式授权书（Power of Attorney）；
顾问可协助解释文件、协调答复，但最终责任仍由申请公司承担；
建议监管沟通由顾问与公司共同参与，以确保专业表述与业务一致性。

Q77：若EMI机构计划并入集团上市或并购，应如何操作？

答：

若母公司或集团发生控股权变更（超过10%），须事先经 DNB 审批；
并购后应提交合并后治理架构、资本结构、风险管理衔接说明；
若涉及境外股东，DNB 可要求提供母公司监管证明或许可文件；
重大重组应同步更新客户合同、托管账户安排与披露文件；
建议设立专项项目组（Integration Taskforce）监督迁移过程。

Q78：在荷兰注销或自愿撤销EMI牌照流程如何？

答：

向 DNB 提交《撤牌申请信（Withdrawal Request Letter）》；
提交客户资金清算报告及托管账户余额证明；
出具审计师确认资金已全部赎回；
提供业务终止公告、客户通知副本；
DNB 核实后出具撤销确认函（De-authorization Confirmation）；
自此可解散公司或转型为非受监管实体。

Q79：在申请或持牌期间，如何利用外部顾问体系提升通过率？

答：

外部顾问可提供：
- 文件审查与差距分析（Gap Analysis）；
- 与 DNB 的预沟通与“Soft Landing”方案；
- 政策文档模板与内部审计工具；
- 面向董事的合规培训；
- 年度监管报告编制支持。
建议签订长期合规支持协议（Retainer Service），确保年度报告与监管答复一致性。

Q80：常见拒批或整改案例（摘要）

答：

案例一：申请人未披露最终受益人；被 DNB 要求撤案重新提交。
案例二：AML 系统仅为静态表格，无动态交易监控；导致审批延迟8个月。
案例三：资本来源为境外加密资产兑换所得，未提供合法转化路径；被拒。
案例四：外包云服务设在非欧盟地区且无合法传输机制（SCC），被要求整改。
案例五：业务预测与资金隔离政策不一致（使用运营账户支付客户兑付）；被警告暂停。

✅ 结语（由仁港永胜唐生总结）：
荷兰 EMI 牌照在欧盟体系中属“高监管+中速度”管辖区，DNB 对文件完整性、制度落地性、人员胜任度、资本持续性极为关注。
成功要点包括：

文件合规度：准备深度与细节水平决定成败；
沟通节奏：保持透明、专业与稳定节奏的监管沟通；
本地存在：确保关键职能（董事、合规、风险）在荷兰实质履职；
持续审计：维持年度审计和报告提交准时；
跨境协同：若集团架构复杂，提前建立“监管透明链（Regulatory Transparency Chain）”。

Q81：DNB在审查时最常提出的5类问题类型及标准应答逻辑？

答：
1️⃣ 关于业务模型：

问题示例：请说明您的电子货币发行如何与支付服务区分，客户资金流向路径。
标准应答结构：

说明业务核心（充值→储值→消费→赎回）
附上资金流图（标明托管银行账户、收入账户、费用账户）
明确声明“客户资金与公司资金严格隔离”
引用政策章节（Safeguarding Policy §3.1）

2️⃣ 关于董事与治理：

请提供执行董事履职分工说明与日常管理机制。
答复结构：

附《职责矩阵表（Responsibility Matrix）》
说明董事会与高级管理层会议频率（每月1次）
列出决策事项清单（KPI批准、预算、风险审查）

3️⃣ 关于反洗钱制度：

请说明您如何识别高风险客户及监控PEP。
答复结构：

描述CDD层级（SCDD / EDD）
提及使用名单筛查工具（如 Dow Jones 或 ComplyAdvantage）
提供阈值规则示例（单日交易>€15,000自动触发审核）

4️⃣ 关于资金隔离：

请解释客户资金与运营账户的对账机制。
答复结构：

说明每日自动对账 + 每月人工复核
附对账表模板与审计报告样本
引用 Safeguarding Policy 第4章

5️⃣ 关于资本充足：

请提供资本缓冲计算及敏感性测试结果。
答复结构：

列公式：Own Funds ≥ max(€350,000, 2% E-money Liabilities, 10% FOH)
附表格（模拟3年增长与赎回情景）
强调“实际资本=€500,000 > 监管最低标准”

Q82：如何撰写合格的《Regulatory Response Letter（监管答复信）》？

答：模板结构建议如下：

(1) Header：

Company Name / DNB Reference Number / Date
“Response to Information Request DNB Ref. xxxx”

(2) Introduction：

简述收到补件函的日期、编号、主题
表示感谢并确认将逐条答复

(3) Body：逐条答复

Question 1 → Response 1
Question 2 → Response 2
每一条后附“Supporting Documents List”

(4) Conclusion：

申明所有答复真实准确
附联系人信息（Regulatory Liaison Officer）
签署页（Director / Compliance Officer）

实务建议：

使用统一编号（Version 1.3）
所有附件文件名保持一致命名规则，如 “Annex_01_SafeguardingPolicy_v3.1.pdf”。

Q83：年度《Compliance Report》内容包含哪些核心部分？

答：标准结构（DNB 推荐版）如下：
1️⃣ Executive Summary – 年度主要发现与改进
2️⃣ Governance Review – 董事会会议频次、独立监督机制
3️⃣ AML & CFT Monitoring – STR数量、风险分类、KYC抽样结果
4️⃣ Operational Risk – 故障事件、服务中断、外包履约情况
5️⃣ Complaints & Kifid Cases – 投诉统计、整改率
6️⃣ Training & Awareness – 员工培训场次与合规考试通过率
7️⃣ Recommendations & Action Plan – 改进措施与时间表

附件：

内部稽核摘要
外部顾问审查意见（如有）
资金隔离月报摘要

Q84：如何设计《董事与MLRO联合声明书（Joint Declaration）》？

答：样本结构如下：

Subject: Joint Declaration of Compliance & Integrity

We, the undersigned Directors and Money Laundering Reporting Officer of [Company Name], hereby declare that:

All AML/CFT policies are in force and implemented.

All client funds are fully safeguarded in segregated bank accounts.

The institution maintains sufficient own funds of EUR [amount] meeting DNB requirements.

No material changes in ownership, management, or governance occurred without prior DNB notification.

Signed:
Director: _____________ Date: ___
MLRO: _______________ Date: ___

用途：每年随《年度监管包》一并提交，也可用于银行年审或资金托管更新。

Q85：资本充足率压力测试（Stress Test）应如何构建？

答：监管要求 EMI 展示应对极端场景的能力。
常见三类场景：
1️⃣ 高赎回压力：30% 客户同日赎回电子货币 → 检查流动性是否覆盖；
2️⃣ 收入骤降：收入减少50%，但固定成本不变 → 检查资本缓冲持续时间；
3️⃣ 欺诈/系统事故：一次性损失€50,000，是否仍满足最低资本要求；

建议模板：

场景编号	描述	预期损失	可用资本	资本充足率	是否合规
1	高赎回压力	€100,000	€500,000	5%	✅
2	收入骤降	€75,000	€500,000	8%	✅
3	欺诈事件	€50,000	€500,000	10%	✅

Q86：DNB 年度问卷（Annual Return Questionnaire）常问哪些内容？

答：

实际业务开展日期与客户数量；
电子货币总额及赎回量；
年度交易笔数与总额；
可疑交易报告数量；
内部审计执行情况；
外包服务更新与供应商列表；
董事会频次、关键决策记录；
资本状况及未来12个月预测。

建议建立电子模板（Excel+PDF）供年度填写，确保数据一致。

Q87：银行托管函（Bank Confirmation Letter）格式如何编制？

答：标准样本：

To: De Nederlandsche Bank (DNB)
Subject: Confirmation of Safeguarded Client Funds

We, [Bank Name], confirm that [EMI Name] maintains one or more safeguarded accounts as follows:

Account No.: [xxx]

Currency: EUR

Account Holder: [Foundation/Trust Name]

Purpose: Segregation of client funds under Article 25 of E-Money Directive 2009/110/EC.

As of [Date], the balance of the safeguarded account was EUR [amount].

Signed:
[Bank Officer Name / Title / Contact]

唐生建议：银行信头纸+签章原件；随年度审计包一并提交。

Q88：监管会议（Supervisory Meeting）常见问题及应答要点？

答：

问：您的主要收入来源？ → 说明手续费结构+客户群比例；
问：如何处理高风险客户？ → 说明EDD标准与拒绝机制；
问：是否开展跨境服务？ → 阐明护照化程序、目标国通知；
问：MLRO与董事如何协作？ → 解释汇报机制与独立性；
问：客户资金若遭银行冻结怎么办？ → 指定应急流程+备用银行机制。

小贴士：会议记录后48小时内形成《会议纪要（Meeting Minutes）》并归档。

Q89：DNB 是否会进行现场检查（On-site Inspection）？

答：会。

一般为持牌后12–24个月内首度检查；
检查范围：AML/KYC执行记录、客户对账、IT安全、董事会会议记录；
方式：混合模式（文件审查+现场访谈+系统抽样）；
建议提前模拟“预审查”，由合规顾问主持，完成文件归档与系统演示准备。

Q90：如何在集团架构中维护合规一致性？

答：

设立集团合规委员会（Group Compliance Committee）；
发布集团统一政策（AML、风险、外包、安全）；
在本地层面进行“Gap Assessment”，确保荷兰实体政策落地；
实施跨实体审计追踪表（Cross-Entity Audit Tracker）；
对外部监管或客户询问提供“一致口径声明（Group Regulatory Statement）”。

Q91：如何在年度报告中披露 ESG 与社会责任信息？

答：虽然目前非强制要求，但DNB 鼓励金融机构提前建立“可持续发展报告”模块：

说明公司在环境（E）、社会（S）、治理（G）方面的责任实践；
举例：数据隐私保护、员工培训、节能措施、客户教育项目；
可附独立ESG顾问简报，增加透明度与市场认可度。

Q92：若计划迁移注册地或跨国重组，EMI 牌照是否可转移？

答：

牌照为不可转让（Non-transferable）；
但可通过吸收合并（Merger）或资产转移（Asset Transfer）方式实现业务迁移；
必须提前3个月向 DNB 报告重组方案；
转移后需重新评估资本、治理与客户保护措施；
建议在重组前咨询 DNB 及目标地监管机构。

Q93：EMI 如何建立“客户教育与风险提示机制”？

答：

官网需设立“客户须知（Customer Advisory Section）”；
解释电子货币性质、资金保障、赎回方式、潜在风险；
对可疑邮件/假网站发布安全提示；
年度客户满意度调查结果应纳入董事会风险评估；
若提供App服务，应内置弹窗“风险披露条款”并要求客户确认。

Q94：若客户资金出现争议或被盗，EMI 需如何应对？

答：

启动《资金差错应急程序（Incident Response SOP）》；
暂停涉事账户并内部锁定；
启动内部调查 + 外部审计核对资金流；
通报DNB（24小时内）并在5日内提交书面说明；
若涉嫌犯罪，提交STR给FIU-NL；
若属客户操作误导，应在15日内完成书面答复。

Q95：如何编制《监管年度沟通计划（Regulatory Communication Plan）》？

答：建议结构：
1️⃣ 沟通日历（全年监管报告、会议、年审节点）
2️⃣ 职责分工（谁负责报送/签署/协调）
3️⃣ 文件控制（版本号、归档路径）
4️⃣ 监管记录模板（Meeting Minutes / Submission Log）
5️⃣ 关键联系人列表（DNB对口官员、顾问、审计师）
6️⃣ 应急通报机制（安全事故或重大变更触发路径）

Q96：EMI获批后首年需完成哪些“监管维护与年审”事项？

答：首年为监管观察期（Observation Year），DNB 将重点核查以下项目：
1️⃣ 年度审计（Annual Audit）

必须聘请注册审计师（RA级别）完成财务审计；
审计范围包括资本充足率、资金隔离、合规执行；
提交截止：财年结束后6个月内。

2️⃣ 合规年报（Compliance Annual Report）

含年度反洗钱执行总结、内部培训记录、KYC抽查比例；
需由MLRO签署。

3️⃣ 资金隔离证明（Safeguarding Assurance Report）

独立审计机构出具，验证客户资金与公司资金完全分离。

4️⃣ 董事会年度声明（Board Declaration）

确认治理、风险、财务健康状况持续符合法规。

Q97：DNB 年度监管费（Supervisory Fee）如何计算？

答：监管费由两部分组成：

费用类别	内容	金额区间（2025年）
固定年费	基础监督费	€5,000–€7,000
可变部分	按业务规模（发行电子货币量）计费	约为电子货币余额的 0.0005–0.001%

DNB 每年4月公布下一财政年度费率，费用由公司直接支付至其监管账户。

Q98：何谓 DNB 的“监督复评（Supervisory Review and Evaluation Process, SREP）”？

答：SREP 是DNB 每2–3年进行的一次系统性复审，类似欧盟银行监管体系的持续评估机制。
评估维度包括：

公司治理与内部控制（Governance & Internal Control）
风险管理体系（Risk Framework）
资本与流动性充足性（Capital & Liquidity Adequacy）
反洗钱与制裁合规执行（AML/CFT & Sanction Control）

复评结果分为：

无问题（Compliant）
轻微问题（Minor issues – Rectify in 3–6 months）
重大缺陷（Material deficiencies – DNB指令整改）

Q99：年度风险回顾（Annual Risk Review）应包含哪些指标？

答：
风险回顾是提交给董事会与DNB的重要文件，建议包含以下表格内容：

风险类别	指标	状态	趋势	备注
操作风险	系统停机次数	低	改善	实施新防火墙
合规风险	STR未按期提交	无	稳定	–
市场风险	汇率波动	中	上升	客户跨币种增多
声誉风险	客户投诉数	低	稳定	–

同时应记录关键风险事件与整改措施，例如KYC延迟率、审计发现项等。

Q100：客户资金保障制度每年需如何复审？

答：

年度由独立审计师出具《Safeguarding Review Report》；
必须验证：
- 客户账户余额与财务账匹配；
- 客户资金未混用；
- 托管账户受信托法保护（Stichting Trust Foundation）；
若使用多币种账户，应单独披露；
审计结论须呈报董事会与DNB。

Q101：若DNB发出整改指令（Remediation Notice），应如何应对？

答：

立即响应：7天内确认收到通知；
编制整改计划（Remediation Plan）：
- 明确问题原因、整改措施、责任人、完成时间；
提交月度进展报告：如整改周期超3个月，需持续汇报；
整改完成后：提供证据文件（政策更新、系统截图、培训记录）。

唐生建议公司建立《监管整改台账（Remediation Tracker）》并由合规主管负责跟进。

Q102：合规年审（Compliance Review）与内部审计（Internal Audit）有何区别？

项目	合规年审	内部审计
主体	由合规部门或外包顾问执行	独立第三方或内部审计团队
目的	检查日常政策执行情况	审查制度有效性与控制漏洞
频率	每年一次	每年或每两年一次
报告提交对象	MLRO与董事会	审计委员会与DNB
监管重点	AML / 外包 / 投诉处理	风险治理 / 资金管理 / IT安全

两者可协同进行，确保全面覆盖。

Q103：荷兰EMI是否必须进行外部“IT审计（IT Audit）”？

答：DNB 建议但未强制要求，然而对于存在以下特征的机构将被强制检查：

主要业务为线上钱包或APP服务；
数据托管于云端；
涉及跨境传输客户资料；
日均交易超€1百万欧元。

建议内容：

系统架构说明书（System Architecture Diagram）
渗透测试报告（Penetration Test Report）
访问权限表（Access Matrix）
应急恢复计划（Business Continuity Plan）

Q104：DNB对董事及MLRO的“持续培训”有何要求？

答：

每年至少完成10小时监管或合规培训；
包含：AML/CFT更新、数据保护法（GDPR）、电子货币法规变更、消费者保护；
须保留培训材料、签到记录、测验成绩；
建议使用外部认证机构（如ACAMS、RegTech协会）提供课程。

Q105：EMI牌照能否进行“跨境护照化（EU Passporting）”？

答：可以。

依据《EMD2》和《PSD2》，持牌荷兰EMI可在欧盟任一成员国提供服务；
程序：
1️⃣ 向 DNB 提交“护照化申请（Notification of Passporting Intent）”；
2️⃣ 提供目标国家客户类型、服务方式、当地语言支持说明；
3️⃣ DNB 将于20个工作日内通知目标国监管；
4️⃣ 目标国监管确认后，即可在当地开展业务。

唐生建议每年更新护照国清单并确保客户支持文档符合法语/德语/西语版本。

Q106：若计划退出或暂缓业务，应如何合法注销？

答：

提交《退出通知书（Withdrawal Request）》说明原因；
清算全部客户资金并附银行证明；
提交审计师核实报告；
公告客户赎回渠道；
DNB 核实后出具《撤销确认函（De-authorization Letter）》；
后续保留账簿及客户资料至少5年。

Q107：集团内部资金调拨是否允许？

答：可行但须遵守以下条件：

不得使用客户资金作集团内部借贷或投资；
仅能调拨自有资金（Own Funds）；
必须记录交易用途并经董事会批准；
年度报告中披露集团往来余额。

Q108：若出现重大事件（Major Incident），报告时限为何？

答：依据DNB要求：

初步报告：24小时内
正式报告：72小时内提交详细说明
报告内容：
- 事件类型（IT中断、欺诈、数据泄露等）；
- 影响范围与损失金额；
- 已采取措施与后续计划；
- 联系人信息。

同时应向荷兰数据保护局（Autoriteit Persoonsgegevens）报备。

Q109：若公司被收购或股东结构变化，应如何报备？

答：

若持股比例变动≥10%，须事先书面申请批准（Approval of Qualifying Holding）；
新股东需提交尽职调查材料：
- 护照、居留证明、资金来源、税务证明；
- 无犯罪与破产记录声明；
DNB 审批周期约45–60天。

Q110：DNB 会否对外公开披露获牌机构信息？

答：会。

官方网站将列示所有持牌EMI与PI机构名单；
包含：公司名称、许可证编号、地址、许可范围、状态；
可供公众、银行及合作方核查。
官网查询：https://www.dnb.nl/en/supervision/registers

Q111：是否可设立“代理机构（Agent）”或“分支机构（Branch）”？

答：可行，需向DNB备案：

提交代理协议与管理监督方案；
分支机构需有独立办公场所与本地管理人；
对外合同必须明确“由荷兰母公司承担监管责任”；
每季度报送分支业绩与客户投诉汇总。

Q112：何时需更新政策文件？

答：

法规变动或业务模式调整时；
最少每年全面复审一次；
文件应附版本控制表（Policy Version Control Sheet）；
更新后须经董事会批准并记录会议纪要。

Q113：DNB 对“客户投诉机制”有哪些要求？

答：

建立《客户投诉政策（Complaints Policy）》；
明确受理渠道（邮件、表格、热线）；
15个工作日内必须出具初步回复；
不可压制或阻止客户向Kifid（荷兰金融纠纷仲裁机构）申诉；
每年需向DNB提交投诉统计与整改报告。

Q114：DNB 对“消费者保护（Consumer Protection）”的核心原则？

答：

透明性：清楚披露费用、权利与风险；
可访问性：客户须能轻松联系支持部门；
公平性：不得设隐藏费用或不合理条款；
教育性：定期发布风险提示；
责任性：迅速纠正误导或错误广告内容。

Q115：公司退出后，需保留资料多久？

答：

客户交易记录与KYC文件：至少保留5年；
财务与审计报告：7年；
董事会会议记录：5年；
DNB 可能在此期间抽查；
建议使用安全加密存储系统（AES256 或 ISO27001 合规服务器）。

✅ 仁港永胜唐生结论
荷兰EMI牌照的“后监管维持阶段”体现了持续合规的重要性。机构不仅需通过审批，更要长期维持透明、稳健与受信任的经营状态。
建议：

建立年度合规计划（Compliance Calendar）
维持“文件审计链”（从政策更新→执行记录→监管提交）
强化MLRO与董事培训机制
主动与DNB保持沟通透明

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金融牌照申请（SFC、HKMA、DFSA、VARA、EMI、MiCA、FCA等）
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