请问香港信托牌照有区分大牌小牌吗？

问题：请问香港信托牌照有区分大牌小牌吗？ 有没有区分经营限制呢？

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答复：您好！这是一个非常常见且重要的问题。关于香港信托或公司服务提供者（TCSP）牌照，一个核心的结论是：

香港的TCSP牌照本身并没有官方定义的“大牌”和“小牌”之分。 这是一个行业内的通俗说法，用于区分牌照持有者是否能独立处理客户资金，这实质上构成了主要的“经营限制”。

以下是详细的解析，由仁港永胜唐生讲解：

一、所谓的“大牌”与“小牌”区分

虽然官方发证机构（香港公司注册处）签发的牌照样式和名称完全一样，但其获批的经营范围却有关键差异，这主要取决于申请时提交的“商业计划书”和“打击洗钱/恐怖分子资金筹集制度”如何规定。

二、经营限制解析

除了上述关于客户资金的核心限制外，所有TCSP牌照持有者均需遵守以下统一的经营限制和规定：

1. 持续合规要求：

   • 备存记录：必须保存所有业务交易记录至少7年。

   • 尽职审查：必须对客户进行彻底的尽职审查（KYC），了解其背景、资金来源和业务性质，并持续监控。

   • 可疑交易报告：如有合理理由怀疑交易涉及洗钱或恐怖分子资金筹集，必须立即向联合财富情报组（JFIU）提交报告。

   • 年度更新：每年须向公司注册处提交周年申报表并缴纳费用。

   • 系统维护：必须维持有效的内部监控系统和政策，并定期评估和更新。

2. 牌照续期：牌照有效期为3年，到期前必须申请续期。续期时，公司注册处会重新审视持牌人过去3年的合规记录。

3. 变更通知：持牌人如有任何重大变更（如公司结构、控制人、主要股东、负责人员等），必须事先获得公司注册处的批准或在其发生后尽快通知。

如何判断和选择？

• 对于申请人：在准备商业计划书时，就必须明确界定是否需要处理客户资金。这直接决定了您申请的牌照类型和需要搭建的合规体系复杂度。如果业务规划中包含信托服务，就必须申请能够处理客户资金的“全功能”牌照。

• 对于客户：在选择服务提供商时，务必询问其牌照是否允许持有客户资产。如果您需要设立信托并将资产转入信托，那么选择一家持有“大牌”的机构是必要条件。否则，您的资产无法得到合法和安全的托管。

唐生结论

香港TCSP牌照没有形式上的“大牌”和“小牌”之别，但存在实质性的功能区分，其核心在于是否获准持有和控制客户资金。这一区别决定了持牌人能否开展全面的信托业务，也是其最主要的“经营限制”。

在申请前，务必根据自身的业务发展规划，精准定位所需的牌照功能，并据此准备相应的申请材料和合规制度。建议在整个申请过程中，寻求熟悉香港AMLO条例和公司注册处要求的专业律师或合规服务机构（如:仁港永胜）的协助，以应对复杂的审批流程。

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香港信托或公司服务提供者（TCSP）牌照申请注册完整指南

引言

在香港，所有提供信托或公司服务的业务都必须向香港公司注册处申请牌照，并遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）（AMLO）的规定。本指南将为您提供TCSP牌照申请的详细步骤和要求，内容由仁港永胜唐生提供讲解。

1. 谁需要申请TCSP牌照？

任何在香港经营或提供以下服务的业务都需要申请TCSP牌照：

• 成立公司： 协助客户成立公司。

• 担任公司秘书： 担任或安排他人担任公司秘书。

• 提供注册地址： 为公司提供注册办公地址或业务地址。

• 担任信托受托人： 担任或安排他人担任信托的受托人。

• 担任 nominee股东： 担任或安排他人担任 nominee股东。

2. 申请资格

要申请TCSP牌照，申请人必须满足以下条件：

• 适当人选： 申请人必须是“适当人选”，即具有良好的声誉和品格，没有犯罪记录。

• 合资格人员： 必须至少有一名合资格人员（例如：负责人员），该人员必须具备足够的专业知识和管理能力。

• 本地经营： 必须在香港有实质性的经营场所。

• 遵守AMLO： 必须建立和维护适当的打击洗钱/恐怖分子资金筹集制度。

3. 申请流程

步骤1: 准备申请文件

• 表格： 填写完整的TCSP牌照申请表格（https://www.tcsp.cr.gov.hk/tc/forms.html）。

• 商业计划书： 提供详细的商业计划书，包括业务模式、目标市场、财务预测等。

• 公司结构图： 提供公司组织结构图，显示所有权和控制权。

• 财务证明： 提供足够的财务资源证明，以支持业务的运营。

• 合资格人员资料： 提供合资格人员的详细资料，包括简历、学历证明、专业资格证明等。

• 打击洗钱/恐怖分子资金筹集政策： 提供书面的打击洗钱/恐怖分子资金筹集政策程序。

• 无犯罪记录证明： 提供申请人及其合资格人员的无犯罪记录证明。

步骤2: 提交申请

• 将填写完整的申请表格连同所有支持文件提交至香港公司注册处。

• 支付申请费用（目前为HKD 6,800）。

步骤3: 审核过程

• 公司注册处会对申请进行审核，可能会要求提供 additional information 或进行面试。

• 审核过程通常需要 4-6个月，但具体时间取决于申请的复杂程度和公司注册处的工作量。

步骤4: 获批和发牌

• 如果申请成功，公司注册处会发出TCSP牌照。

• 牌照有效期为 3年，之后需要续期。

4. 常见问题

• Q: 申请TCSP牌照需要多长时间？

  • A: 通常需要4-6个月，但可能更长。

• Q: 申请费用是多少？

  • A: 申请费用为HKD 6,800，成功获批后还需支付牌照费HKD 5,800（3年）。

• Q: 我可以自己申请吗？

  • A: 可以，但建议寻求专业顾问的帮助，以确保申请符合所有要求。

• Q: 如果我的申请被拒绝，我可以上诉吗？

  • A: 可以，您可以在收到拒绝通知后28天内向行政上诉委员会提出上诉。

5. 重要提示

• 尽早开始： 申请过程可能需要较长时间，建议尽早开始准备。

• 寻求专业建议： 如果您对申请过程不熟悉，建议寻求律师或专业顾问的帮助。

• 保持更新： 确保您了解并遵守所有相关的法律法规。

6. 资源

• 香港公司注册处TCSP牌照页面： https://www.tcsp.cr.gov.hk/tc/index.html

• 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）： https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615

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如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！