香港信托牌照区分及经营限制解析，Analysis of Hong Kong Trust License Classification and Operating

香港信托牌照区分及经营限制解析

香港的“信托牌照”严格来说是指《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO, Cap. 615）下的信托或公司服务提供者牌照（Trust or Company Service Provider Licence, TCSP），由香港公司注册处（CR）负责发牌与监管，本文内容由仁港永胜唐生提供讲解。

一、牌照区分

香港的TCSP牌照并没有官方意义上的“大牌、小牌”之分，而是统一牌照制度。
但在实务中，常见区分方式如下：

1. 业务规模区分

   • 小型信托公司/服务商：多为家族信托、个人客户服务，牌照持有人仅数名信托专员。

   • 大型信托公司/服务商：通常附属于会计师事务所、律师楼、金融机构，业务涉及跨境信托、基金架构及公司秘书综合服务。

2. 牌照持有人类别

   • 公司形式牌照：多数申请人以有限公司身份申请，便于扩展团队与合规架构。

   • 个人牌照：仅供个人专业人士申请（律师/会计师），适合小规模服务。

3. 附属监管牌照
   部分机构同时持有其他金融牌照，例如：

   • SFC牌照（如9号资产管理）+ TCSP → 能提供投资+信托综合服务。

   • MSO（金钱服务经营者牌照）+ TCSP → 涉及资金流动服务时需双牌照。

二、业务范围与经营限制

根据香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，持牌信托或公司服务提供者可提供以下服务：

• 受托人服务（成立及管理信托）

• 公司秘书服务

• 公司注册、法团管理、法团董事/股东代理

• 提供注册办事处、商务地址

• 指派提名董事/股东

主要经营限制

1. 不得经营投资或金融业务

   • TCSP牌照本身不允许提供资产管理、证券买卖、融资租赁、贷款等金融服务。

   • 若涉及上述业务，须额外申请SFC或HKMA牌照。

2. 资金操作限制

   • TCSP不得直接接受客户资金用于投资；

   • 客户资产需存放在信托账户或第三方金融机构。

3. 合规限制

   • 必须遵守反洗钱（AML）与客户尽职调查（CDD）要求；

   • 定期提交合规报告，并配合公司注册处的监察。

4. 跨境业务限制

   • 香港TCSP牌照本身仅在香港司法区有效；

   • 若要在海外设立信托或提供跨境服务，需配合当地法律。

5. 广告与推广限制

   • 不得夸大服务范围，例如声称可进行金融投资或保证收益。

三、监管要求

1. 负责人员（Responsible Person）

   • 必须具备适当资格与经验（如律师、会计师或公司秘书）。

   • 负责整体合规与风险管理。

2. 合规与AML要求

   • 建立客户身份验证程序（KYC）。

   • 审查资金来源与交易背景。

   • 保持业务记录至少6年。

3. 年审要求

   • 每年向公司注册处续牌。

   • 如有董事、股东、合伙人变更，须即时向CR报备。

四、常见实务区别（“大牌” vs “小牌”）

五、总结

• 香港信托牌照（TCSP）并没有官方分大牌/小牌，而是统一制度下的不同业务规模表现。

• 核心限制在于：不得涉足投资金融业务、不得接受客户资金进行操作，必须严格履行AML/KYC。

• 若想拓展到金融投资、基金管理、财富管理，则需额外申请SFC或HKMA相关牌照。

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