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请问香港MSO牌照是否可以从事加密货币OTC业务呢？Can a Hong Kong MSO license engage in cryptocurrency O

时间：2025-08-25 22:02:10 阅读：103

问题：请问香港MSO牌照是否可以从事加密货币OTC业务呢？

答复：香港的 MSO（金钱服务经营者）牌照 是由香港海关（C&ED）监管的，主要涵盖以下两类业务：

货币兑换服务（Money Changing Service）
汇款服务（Remittance Service）

⚠️ 重点说明：

香港MSO牌照 不涵盖虚拟资产相关业务。根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO，Cap. 615），MSO的业务范围严格限于法定货币之间的兑换及跨境/本地汇款。
2023年起，香港已实施 虚拟资产服务提供者牌照（VASP牌照）制度（由证监会SFC监管），专门规范涉及 虚拟资产（包括加密货币）交易、OTC、平台营运 等业务。
因此，若仅持有MSO牌照而开展 加密货币OTC（场外交易）业务，在法律上属于 超范围经营，有机会触犯香港《打击洗钱条例》及未获许可经营虚拟资产服务的相关法律。

✅ 合规做法：

若你希望在香港从事 加密货币OTC业务，需要申请 SFC VASP牌照，类别为 虚拟资产交易平台/OTC服务。
MSO牌照可以作为配套（例如处理法币资金流），但本身不足以合法覆盖加密货币交易活动。

唐生结论：
香港MSO牌照不能单独合法从事加密货币OTC业务，必须申请并取得SFC VASP牌照，才能合规开展虚拟资产场外交易。

问题：香港MSO持牌公司，未经海关批准擅自经营加密货币兑换OTC业务，是否违法呢？

答复：目前（截至 2025-08-25），MSO 牌照并不涵盖加密货币/虚拟资产（VA）的场外兑换（OTC）。但香港尚未正式实施专门的“OTC 许可制度”（政府在 2024 年已就由海关监管的 OTC 发牌征求过意见，2025 年又就“VA 经纪/交易与托管”的新发牌框架展开第二轮咨询），因此“未获海关批准经营 OTC”本身不是一个已生效的“无牌 OTC”罪名。不过，一旦你的 OTC 活动涉及洗钱、误导性陈述、走私现金或与 MSO 业务混同导致**违反《打击洗钱条例》（Cap.615）**下的合规义务，海关会执法并处罚（常见以《有组及严条》（OSCO）洗钱罪名办理）。

法规与监管要点（简明）

MSO 业务范围仅限货币兑换与汇款；“货币”不包括虚拟资产，故MSO 牌照不等于可做加密 OTC。相关义务载于 Cap.615。
SFC 的 VASP/VATP 制度目前主要规范中心化交易平台，并不等同覆盖线下 OTC 店。2025 年 6–8 月政府与 SFC正在就**“VA 经纪/交易与托管”的新发牌作第二轮咨询，意味着未来OTC/经纪可能被纳入发牌（且不设自动承接/过渡**的倾向）。在新法生效前，仍以既有法律（如 OSCO 洗钱、诈骗等）执法。
OTC 专门许可：2024 年财政库务局曾就**“由海关（CCE）发牌监管 VA OTC”公开咨询；政府文件与立法会资料显示此路线曾被考虑，但 2025 年起又同步推进更广的 VA 经纪/托管发牌**（由 SFC 负责）的方案。在新制度正式生效前，并不存在“已实施的 OTC 发牌”。

海关近年与 VA 相关的执法（样例）

这些均非“因无 OTC 牌照”而罚（因为制度未落地），而是以洗钱/走私/诈骗等罪名处理：

2025-07-22：海关侦破涉约 11.5 亿港元的现金走私 + 虚拟资产交易洗钱案，拘两人（OSCO）。
2024-04-18：“Racer”行动，涉 18 亿港元，利用加密平台及多账户清洗黑钱，拘 3 人（OSCO）。
2023-07-15：海关破获首宗涉虚拟货币洗钱，涉 12 亿港元，拘 4 人。

此外，海关长期对 MSO 进行纪律行动（如违规客户尽调/记录、未按许可条件经营等），惩处方式包括谴责、罚款、暂停/撤销牌照；可参考其纪律行动公告专页。

唐生结论与风控建议

是否违法？
- 仅以“MSO 身份”做 VA/加密 OTC：不被 MSO 牌照覆盖；目前不存在已生效的“OTC 无牌罪名”，但很容易触发洗钱风控与骗案风险而被执法。
海关会否处罚？
- 会。若你的 OTC 与现金走私、可疑资金流、未履行 AML 义务等挂钩，海关通常以 OSCO 洗钱或其他法例处理（最高罚 500 万港元 + 14 年监禁），并可能对你的 MSO 业务另行纪律处分（若牵涉 MSO 合规缺失）。
合规做法（强烈建议）
1. 业务隔离：将 VA OTC 与 MSO 分设实体/品牌与账户，杜绝“MSO 授权等于可做加密”的误导宣传；
2. AML/KYC 强化：RBA 风险分级、来源证据、链上分析、可疑交易报送（JFIU）；
3. 现金与第三方账户高风险场景设置额度与审批；
4. 为新法落地预备材料：一旦“VA 经纪/OTC/托管”发牌实施，具备董事/负责人员适当人选、系统与托管安排、投资者保护与记录保存等即能快速上牌。

如需进一步协助，包括申请/收购、合规指导及后续维护服务，请随时联系仁港永胜 www.jrp-hk.com 手机:15920002080（深圳/微信同号） 852-92984213（Hongkong/WhatsApp）获取帮助，以确保业务合法合规！

申请香港牌照：香港海关贵金属及宝石交易商A/B类香港黄金交易所成员会籍收购香港社团注册|保安公司牌照(1类)香港旅行社|职业介绍所|LPF有限合伙香港中/西药牌|香港餐饮食肆牌照服务营办商牌照（SBO)海关MSO牌照香港SFC牌照TCSP牌照(秘书/信托)香港慈善机构88牌照|物业管理公司牌照非牟利担保有限公司注册（慈善类）放债人（MLO）BUD政府补贴|保税仓牌照|应课税进出口牌照(烟/酒类/碳氢油/甲醇）无线电商牌照(OFCA）|香港电讯牌照 | 仁港永胜（深圳）法律服务有限公司

香港 MSO 牌照申请指南

Hong Kong MSO License Application Guide

点击这里可以下载PDF文件：

金钱服务经营者牌照指引 | 香港金钱服务经营者牌照申请介绍

香港海关MSO牌照业务计划书 | 金钱服务经营者发牌规定

香港 MSO 牌照申请指南

一、牌照介绍

香港金钱服务经营者（Money Service Operator, MSO）牌照是由香港海关（Customs and Excise Department, C&ED）监管的金融服务牌照，主要适用于提供货币兑换和汇款服务的企业。持牌机构必须符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）及其他相关法规的要求。

1. 牌照适用范围

MSO 牌照涵盖的主要业务类型：

货币兑换业务（Money Changing Service, MCS）：提供不同货币之间的兑换服务。
汇款业务（Remittance Service, RS）：提供本地及国际资金转账、汇款服务。
货币兑换+汇款业务（全项）

2. 监管机构

香港海关（C&ED） 负责审批和监管 MSO 牌照，并定期进行检查以确保持牌机构合规运营。
香港金融管理局（HKMA） 及 其他监管机构 可能会针对资金流动情况进行协查。

二、申请条件

1. 申请主体要求

必须为 香港注册的有限公司（Limited Company）。
业务必须符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）相关要求。
申请公司需具备合规架构和真实运营地点。

2. 主要人员适当性要求

董事、股东、合规负责人（Compliance Officer, CO）及洗钱报告主管（MLRO）需符合“适当人选”标准。
申请人及主要管理层不得：
- 有严重犯罪记录（特别是涉及金融犯罪、欺诈或洗钱）。
- 曾被香港或其他司法管辖区的金融监管机构撤销牌照。
- 被列入联合国、FATF 或其他国际制裁名单。

3. 资本金要求

目前，香港 MSO 牌照 无最低注册资本要求，但公司必须证明有足够的资金支持业务运营，并提交资金来源证明（银行存款证明、财务报表等）。

三、人员要求

申请香港 MSO 牌照的公司需具备合规架构，并委任以下人员：

1. 董事及股东

董事：至少 1 名，需年满 18 岁，可为香港或海外人士。
股东：至少 1 名，可为个人或公司。

2. 主要合规人员

合规负责人（CO）：负责公司整体合规制度的实施和监督。
洗钱报告主管（MLRO）：负责识别可疑交易并向香港联合金融情报组（JFIU）报告。

合规负责人和洗钱报告主管可为同一人，但需具备 AML/CTF（反洗钱/反恐融资）相关经验。

四、合规要求

1. 反洗钱及反恐怖融资（AML/CTF）

所有持牌 MSO 必须遵守 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO） 相关规定，包括：

建立 AML/CTF 合规框架
进行客户尽职调查（KYC/CDD）
交易监控及可疑交易报告（STR）
记录保存（保留至少 6 年）
员工合规培训

2. 经营场所要求

必须有 实体办公室（不可使用虚拟办公室）。
海关可能会进行实地考察，确保场地符合业务需求。

五、MSO 牌照申请流程

1. 申请步骤

公司注册：申请人需在香港注册有限公司。
办公场地租赁：确保拥有符合要求的办公地址。
合规架构搭建：招聘合规负责人、设立 AML/CTF 机制。
准备申请材料：
- 业务计划（包括目标市场、业务模式、合规制度）。
- 资金来源证明（银行存款证明、审计报告等）。
- 董事、股东及主要合规人员的背景资料。
- 租赁合同、办公场所照片及地址证明。
提交申请：向香港海关递交 MSO 牌照申请表（Form 1）。
背景审查：香港海关对申请人进行“适当人选”审查（需时约 2-4 个月）。
补充文件及面试：如有需要，香港海关可能要求申请人提供额外资料或进行面谈。
审批与颁发牌照：通过审查后，海关将发出牌照，申请成功。

2. 申请时间

整个海关审核流程通常需 4-6 个月，具体时间视乎香港海关的审查进度。（实际目前申请下来预估在12-15个月左右）

3. 申请费用

项目	费用（港币 HKD）
牌照申请费	HKD 3,310
续牌费（每 2 年）	HKD 1,870
变更牌照信息	HKD 1,120

六、后续维护及续牌

1. 续牌要求

MSO 牌照有效期为 2 年，须在到期前 45 天 申请续牌。
续牌需提供：
- 最新财务报告。
- 经营情况报告。
- 牌照持有人及合规架构变更情况。

2. 持牌后合规维护

年度申报：持牌人需提交年度业务报告。
交易合规审查：所有交易记录需保留至少 6 年，并接受审查。
反洗钱审查：接受香港海关的 不定期突击检查。
牌照变更申请：
- 变更股东、董事、公司名称或业务地址，需向海关报批。
- 牌照转让不可直接进行，但可通过收购持牌公司实现。

七、申请或收购 MSO 牌照的注意事项

1. 申请时的关键注意点

股东、董事背景：所有主要人员需符合适当人选标准，避免因不良记录被拒。
资金来源清晰：申请时需提供银行流水或审计报告，证明资金来源合法。
合规体系：海关会重点审查申请人的 AML/CTF 机制，建议准备完整合规手册。

2. 收购 MSO 牌照 vs 自行申请

方式	优势	劣势
自行申请	牌照全新、无历史包袱	申请时间较长，审查严格
收购现有 MSO	获得牌照速度快	需进行尽职调查，确保无历史合规问题

收购持牌公司前，务必进行全面尽职调查，确保该公司无历史违规记录。

八、仁港永胜意见

香港 MSO 牌照是进入香港金融市场的重要许可，无论是新申请还是收购，都需符合香港海关的严格监管要求。企业在申请过程中，应确保合规、资金来源清晰、建立完善的 AML/CTF 机制，以顺利获得牌照并合规运营。

如需申请指南、合规咨询或收购流程，欢迎联系专业顾问仁港永胜！

注意：MSO 尚未实施OTC兑换，于2024年2月8日，香港政府就就设立虚拟资产场外交易服务（OTC）提供者发牌制度的立法建议展开公众谘询。

九、香港海关|金钱服务经营者牌照系统-相关资料参阅 | 请下载：香港金钱服务经营者牌照申请介绍

1.能力提升

日期	主题
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 金钱服务经营者的发牌规定
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 举报可疑交易
2024年12月24日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [22.11.2024] --- 金钱服务经营者的合规职能及法定责任
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 洗钱及恐怖分子资金筹集的风险评估及缓解
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 金钱服务经营者的合规职能及法定责任
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 介绍《商品说明条例》的公平营商条文
2024年04月12日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [12.3.2024] --- 金钱服务经营者的发牌规定
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 大规模毁灭武器扩散资金筹集–评估及缓减风险
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 举报可疑交易
2024年01月04日	为金钱服务经营者举办的打击洗钱讲座 [27.11.2023] --- 金钱服务经营者的发牌规定

2.法例：

香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(打击洗钱条例)已于2022年12月再次作出修订,并于2023年4月1日起实施。按照打击洗钱条例，任何欲经营汇款及/或货币兑换服务(即打击洗钱条例所界定的金钱服务)的人士必须向海关关长(关长)申领牌照。在没有关长发出的牌照情况下经营金钱服务，即属犯罪，一经定罪，可罚款1,000,000元及监禁2年。根据打击洗钱条例，关长是有关当局，负责监管金钱服务经营者(即汇款代理人和货币兑换商)，监督持牌金钱服务经营者在客户尽职审查及备存纪录的责任和其他发牌规定的合规情况，以及打击无牌经营金钱服务。

以下是与可疑交易报告及洗钱/恐怖分子资金筹集有关的其余三项法例的连结:

3.相关表格下载：

4.申请牌照指引下载：

5.发牌事宜下载：

6.网上示范：

7.打击洗钱及恐怖分子资金筹集活动和大规模毁灭武器扩散资金筹集活动：

日期	文件名称
2023年03月24日	支付处理业务问卷 (2023年3月24日)
2021年03月31日	银行账户使用情况问卷 (2021年3月31日)
2018年10月26日	客源问卷 (2018年10月26日)
2016年04月22日	海关关长、保险业监督、金融管理专员及證监会签订《谅解备忘录》 (2016年4月20日)
2015年07月29日	风险评估问卷 (2015年7月29日)

十、香港 MSO 牌照申请或收购常见问题解答

香港 金钱服务经营者（MSO）牌照 是受香港海关监管的金融服务牌照，主要涵盖货币兑换、汇款、转账等业务。以下是申请或收购 MSO 牌照过程中最常见的问题及解答。

1. 香港 MSO 牌照的适用业务范围是什么？

MSO 牌照适用于以下业务：

货币兑换业务（Money Changing Services）：涉及不同货币的兑换。
汇款及转账业务（Remittance Services）：包括国际及本地资金转移。

2. 申请香港 MSO 牌照的基本要求是什么？

申请香港 MSO 牌照时，企业需符合以下要求：

香港注册公司（须为有限责任公司）。
实质经营场所（必须在香港有实际办公地点）。
合规管理架构（须有合规负责人及具备 AML/CTF 机制）。
主要人员的适当性（董事、股东、合规人员必须符合“适当人选”标准）。
注册资本要求（目前无明确最低资本要求，但需具备充足的资金支撑业务）。
商业计划（提交未来三年的业务发展计划）。

3. 申请香港 MSO 牌照的流程是怎样的？

MSO 牌照申请流程包括以下步骤：

公司注册（若未成立公司，需在香港注册有限公司）。
办公室租赁（需提供实际经营场所）。
准备申请材料（包括业务计划、资金来源证明、股东及董事信息等）。
提交申请（向香港海关递交 MSO 牌照申请）。
背景审查（香港海关对申请人进行适当性审查）。
面谈及补充文件（若有需要，申请人可能需接受面谈或提交额外资料）。
牌照审批及颁发（通过审查后，海关发出牌照）。

整个申请流程约需 4-6 个月。

4. 申请香港 MSO 牌照需要提交哪些文件？

申请文件包括但不限于：

公司的注册证明文件（CI、BR、NAR1、NNC1 等）。
董事及股东的身份证明文件（护照/香港身份证）。
商业计划书（涵盖目标市场、业务模式、AML/CTF 机制等）。
资金来源证明（银行流水、审计报告等）。
办公场地租赁合约及实地照片。
其他香港海关要求的补充资料。

5. 香港 MSO 牌照是否可以转让？

香港 MSO 牌照不可直接转让，但可以通过收购持牌公司的方式实现牌照变更：

股权变更方式（收购已持牌 MSO 公司 100% 股权）。
香港海关审批（变更股东或董事，需向香港海关报批并通过适当性审查）。
符合 AML/CTF 规定（新股东/董事须符合反洗钱及金融监管要求）。

收购 MSO 牌照通常需时 2-4 个月，具体时间视香港海关审批而定。

6. MSO 牌照续牌及后续维护要求有哪些？

牌照有效期一般为 2 年，需在到期前 45 天提交续牌申请。
每年需向香港海关提交 年度申报表。
持牌人必须维持 AML/CTF 机制，包括 KYC、客户尽职调查等。
变更业务模式、股权结构或主要管理人员时，需事先通知海关并获得批准。

7. 香港 MSO 牌照对企业的 AML/CTF 合规要求是什么？

所有持牌 MSO 企业必须遵守 反洗钱及反恐融资条例（AMLO）：

建立 AML/CTF 内部政策及合规手册。
设立合规负责人（Compliance Officer）及报告人员（MLRO）。
实施 KYC 及客户尽职调查（CDD）。
进行交易监控及可疑交易报告（STR）。
保留交易记录至少 6 年。

8. 香港 MSO 牌照被拒的常见原因有哪些？

申请人或主要管理人员 背景不符合适当性审查。
资金来源不清晰或缺乏合法证明。
提交资料不完整或虚假信息。
经营地址不符合要求或无实际办公场所。
缺乏完整的 AML/CTF 及合规政策。

9. 收购 MSO 牌照与自行申请，哪个更有优势？

方式	优势	劣势
自行申请	牌照全新，无历史包袱，合法合规性高	申请时间较长，审核严格
收购持牌公司	时间较快，可直接运营	需要进行历史合规审查，股东/董事变更需审批

如需快速进入市场，收购现有 MSO 牌照较为合适；若希望从零开始合规经营，则建议自行申请。

10. 香港 MSO 牌照的政府费用是多少？

新申请费用： 港币 3,310 元（政府费用）。
续牌费用： 港币 1,870 元（每 2 年）。
更改牌照事项费用： 港币 1,120 元（如变更股东或董事）。

11. 香港 MSO 牌照的常见合规风险有哪些？

未履行 AML/CTF 义务，可能面临高额罚款或牌照撤销。
变更股东或董事未及时向海关报批，可能导致合规风险。
进行非法资金交易，可能受到香港监管机构调查。

12. 申请或收购香港 MSO 牌照需要注意什么？

合规运营是关键：确保 AML/CTF 机制完善。
经营地址需真实：香港海关会进行现场检查。
股东及董事背景需清晰：避免影响牌照审批。
收购前尽职调查：检查目标公司是否存在历史合规问题。

13. 请问金钱服务经营者牌照（MSO）兑换汇款，顾客兑换及汇款是否有额度限制呢？

根据香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）及相关监管要求，持有金钱服务经营者牌照（MSO）的机构在提供货币兑换和汇款服务时，需遵守一系列合规要求，但法律本身未对客户兑换或汇款的单笔或年度金额设定明确的法定额度限制。不过，实际操作中，以下合规机制和监管要求会间接形成对交易金额的限制或约束，由仁港永胜唐生讲解：

一、兑换服务的限制

无硬性额度限制，但需履行反洗钱义务
MSO持牌机构在提供货币兑换服务时，需根据《打击洗钱条例》对客户进行尽职审查（KYC），包括识别客户身份、确认资金来源等。对于大额交易（例如超过指定阈值），需提交可疑交易报告（STR）或大额现金交易报告（CTR）。例如：
- 单笔或关联交易金额超过 8万港元（或等值外币） 时，需记录并核查客户身份及交易目的。
- 若交易涉及高风险地区或异常资金流动，即使金额未达阈值，也可能触发额外审查。
业务类型限制
兑换服务仅限合法用途，不得涉及非法活动（如洗钱、赌博等）。例如，为酒店住客提供的兑换服务需明确限于便利客户需求，且不得作为主要业务。

二、汇款服务的限制

反洗钱框架下的交易监控
- 跨境汇款需申报：向境外汇款时，持牌机构需记录汇款人、收款人信息及资金用途，并确保符合国际反洗钱标准（如FATF建议）。
- 高风险交易管控：若汇款涉及高风险国家、政治人物（PEPs）或匿名账户，需加强审查并可能拒绝服务。
与银行合作的间接限制
MSO机构通常依赖银行渠道完成跨境汇款，而银行可能根据自身风控政策设定单笔或年度额度（如每日不超过 50万港元）。此类限制非法律强制，但受合作银行内部规则影响。
特定场景的额外要求
- 虚拟资产相关汇款：若涉及加密货币场外交易（OTC），根据2024年香港新规，持牌OTC服务商需登记钱包地址并限制资金流向，可能间接影响汇款额度。
- 代收代付业务：如游戏支付平台或跨境电商的资金管理，需确保交易链透明，避免拆分交易规避审查。

三、其他关键限制

业务范围限制
MSO牌照仅允许持牌机构从事货币兑换和汇款服务，不得扩展至其他金融业务（如贷款、投资咨询等）。
记录保存与报告义务
- 所有交易记录需保存至少 6年，包括客户身份证明、交易金额、时间及用途。
- 对可疑交易需在 48小时内 向香港联合财富情报组（JFIU）提交报告。
牌照续期与合规检查
牌照有效期 2年，续期时需证明持续合规。香港海关可能进行突击检查，若发现违规（如未履行反洗钱义务），可处以罚款或吊销牌照。

四、总结

无法定额度限制：香港法律未直接规定兑换或汇款的金额上限，但通过反洗钱框架间接约束交易规模。
合规为核心：持牌机构需动态评估风险，对高风险或大额交易采取额外审查措施，确保符合国际反洗钱标准。
行业实践差异：实际交易限额可能因机构风控政策、合作银行要求或业务类型（如虚拟资产OTC）而有所不同。

如需进一步了解具体机构的操作细则，建议直接咨询合规服务商仁港永胜或查阅香港海关发布的《金钱服务经营者合规指引》。

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