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香港 SFC 3号牌：杠杆式外汇交易（Leveraged Foreign Exchange Trading, “LFET”）牌照申请注册指南

时间：2026-01-20 01:06:24 阅读：397

《香港 SFC 3号牌杠杆式外汇交易牌照申请注册指南》

香港 SFC 3号牌：杠杆式外汇交易（Leveraged Foreign Exchange Trading, “LFET”）牌照申请注册指南

Hong Kong SFC Type 3 Leveraged Forex Trading License Registration Guide

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

牌照简要信息讲解
版本依据：以香港现行法例（SFO 及附属法例）与证监会（SFC）现行指引为准；如与个案牌照条件/监管问答存在差异，以监管最终批复为准。

法律定义来源：LFET 属《证券及期货条例》（SFO）附表5（Schedule 5）所界定的受规管活动之一；SFC 亦明确各类受规管活动定义以 Schedule 5 为准。

牌照编号：香港证监会（SFC）第3类受规管活动（Type 3 RA）

牌照中文名称：杠杆式外汇交易牌照

牌照英文名称：Leveraged Foreign Exchange Trading (LFET) Licence

主要监管/发牌机构：Securities and Futures Commission (SFC)（香港证券及期货事务监察委员会）

重要提示（常见误区）：若属于认可机构/持牌银行等“授权金融机构（Authorized Financial Institution）”从事相关 LFET 活动，可能适用特定豁免/不需就 Type 3 另行注册的情况（需按业务边界与豁免条文逐项核对）。

牌照适用（典型业务模型）

以下属于 Type 3 常见落地形态（以“杠杆/保证金机制的外汇交易安排”为核心）：

自营/对客做市型 LFET Dealer：以自有报价/对冲结构向客户提供杠杆外汇交易（更高资本与风控要求）。
经纪/代理执行型 LFET Broker：为客户提供交易通道、保证金管理、风控线（Margin / Stop-out）与交易结算安排。
Approved Introducing Agent（获批介绍代理）模式：以“介绍/转介+不承接核心风险与资金”为主，监管与资本门槛明显不同（见下文资本要求）。
白标/外包技术平台 + 持牌主体运营：技术外包常见，但不可外包监管责任；关键控制必须可证明“在持牌法团内”。（后续在 ICT/外包章节展开）

牌照用途（落地场景）

在香港合规向客户提供“杠杆式外汇交易”服务（含保证金机制、杠杆安排、风控线与强平机制等）。
与银行/结算/流动性/对冲对手方对接的合规底座：Type 3 属高审慎业务，持牌身份通常是对接金融基础设施的“门槛条件”。
与其他牌照组合的业务延展（常见组合：Type 3 + Type 1/2/4/5/9 等，按实际业务边界决定）。

牌照介绍与申请优势（为什么做 Type 3）

合规确定性：SFC 将 LFET 列为明确受规管活动，持牌后可在香港以“受监管身份”开展相关业务。
资本与风控框架更清晰：Type 3 的财务资源门槛（Paid-up share capital / Liquid capital）在 SFC 公示体系中清晰列示（尤其“介绍代理 vs 非介绍代理”的差异）。
对外合作背书：对银行开户、支付/托管/流动性合作、机构客户尽调（KYC/KYB）更友好（但仍需用制度与证据链通过尽调）。

牌照含金量与业务延展（对客户、银行、合作方的典型价值）

对客户：更可预期的风控线、客户资产隔离与投诉处理路径（持牌后受持续监管）。
对银行：业务性质清晰（受规管活动），便于银行做风险分类与持续监测。
对合作方：更容易建立合规外包边界、职责分工与审计追踪（尤其技术与营销渠道）。

监管机构与适用法律框架（你需要知道的“合规依据”）

SFO / 受规管活动分类与定义：Type 3 属 Schedule 5 范畴。
财务资源规则（Financial Resources）：SFC 在“中介人类别/个人类别”信息页明确列示 Type 3 的最低资本与最低流动资金要求。
胜任能力（Competence）：RO/LR 的认可资历（RIQ）与本地监管框架考试（LRP）路径在《Guidelines on Competence》列明。

以下为香港 SFC 3号牌：杠杆式外汇交易牌照详细讲解，由仁港永胜唐生拟定。

1｜牌照名称（中英文）

中文：香港证监会（SFC）第3类受规管活动牌照——杠杆式外汇交易
英文：SFC Type 3 Regulated Activity — Leveraged Foreign Exchange Trading (LFET)
法源定位：SFO《证券及期货条例》（Cap.571）附表5列明第3类受规管活动为“杠杆式外汇交易”。

2｜牌照介绍与申请优势（为什么要做 Type 3）

2.1 Type 3 的核心监管逻辑

Type 3 并非“泛外汇牌照”，而是监管对“带杠杆/保证金性质 的外汇交易安排”的许可框架（通常涉及按金、保证金、差额结算、滚动/延期等机制的安排）。其边界以 SFO 附表5对“leveraged foreign exchange trading”的定义及排除项为准。

2.2 申请优势（对业务与银行合作的现实价值）

合规准入：面向香港客户提供 LFET 相关服务的关键合规门槛（尤其涉及保证金、杠杆、客户资金收付）。
机构背书：在市场拓展、渠道合作、支付与银行账户开立、审计与第三方尽调中具备更强可信度。
可复制的跨境结构：可与 Type 1/2/4/5/9 等形成“交易/投顾/资管”矩阵（需避免误入其他受规管活动）。

3｜监管机构与适用法律（必须掌握的法规清单）

3.1 主管机构

证券及期货事务监察委员会（SFC）：发牌、持续监管、操守与执法。

3.2 核心法律/规则（建议做成合规底座索引）

SFO（Cap.571）附表5：受规管活动类型与定义（含 Type 3）。
《证券及期货（财政资源）规则》（Cap.571N）：最低缴足股本/速动资金等财务资源要求。
《证券及期货（费用）规则》（Cap.571AF）：牌照申请费、年费等。
《证券及期货（客户款项）规则》（Cap.571I）：客户款项隔离、账户、授权与操作规范（如持有客户资金）。
SFC《操守准则》（Code of Conduct）：适当性、KYC、披露、客户协议、风险揭示等（2026 年 1 月版本为最新之一）。
AML/CFT 指引（适用于持牌法团及 SFC 持牌 VASP）：机构风险评估、CDD、持续监察、可疑交易报告等。
外置电子数据储存（EDSP）要求：如使用云/境外存储监管纪录，需遵循 SFC 通函与审批逻辑。
SFC“持续责任/持续合规”页面：持续适当人选、持续合规与申报义务。

4｜许可范围与业务边界（“可做什么 / 不能做什么”）

4.1 许可可覆盖的典型业务形态（示例）

作为中介向客户提供 带保证金/杠杆性质 的外汇交易安排（具体产品结构需逐项对照定义与排除项）。
提供交易平台开户、下单撮合/对冲、保证金管理、结算与客户资金收付等（是否可做，取决于你是否“持有客户资产/客户款项”、以及牌照条件与内部控制）。

4.2 常见边界风险（高频“踩线点”）

把“外汇保证金/杠杆交易”包装成“现货换汇/OTC 兑换”：若含保证金、杠杆、差额结算等特征，可能回到 Type 3。
附带投资建议/交易策略/跟单：可能触发 Type 4/5（就证券/期货提供意见）或其他受规管活动要求。
客户资产保管/代持：一旦持有客户款项/资产，客户保护、隔离账户、关联实体（AE）安排会显著加码。

5｜“大牌/小牌”与常见持牌结构（实务最关键）

市场常把 Type 3 分成两种落地模型（便于你做成本/合规取舍）：

5.1 模型A：全功能 LFET Dealer（“大牌”思路）

自己与客户建立交易关系（principal/agent 结构视业务模型而定）
往往需要：客户入金/保证金管理、交易系统、风控、对冲、结算、客户协议与风险披露体系

5.2 模型B：Approved Introducing Agent（“轻牌/小牌”思路）

自己不持有客户资产、不做结算/收付，把客户引介给另一持牌主体
财务资源门槛可显著下降（见第7章），但你要严格控制：不触碰客户资产、不越界做交易执行/资金收付等。

6｜申请条件概览（监管看什么）

6.1 三条主线

适当人选（Fit & Proper）：公司、董事、负责人员、主要股东/UBO 持续适当人选。
胜任能力（Competence）：RO/核心人员经验、资质、考试/等效能力证明。
审慎与内部控制（Prudential + Controls）：财务资源、风控、合规、AML、IT、记录保存、投诉处理。

7｜资本金与财政资源要求（最硬的门槛）

以《财政资源规则》为准；下列为法规表格口径的关键数字（务必做“持续维持”预算）。

7.1 Type 3（一般情形）最低要求

最低缴足股本（Paid-up Share Capital）：HKD 30,000,000
最低速动资金（Liquid Capital）：HKD 15,000,000

7.2 若为 “approved introducing agent” 的降低门槛（常见“轻牌”路径）

最低缴足股本：HKD 5,000,000
最低速动资金：HKD 3,000,000

7.3 实务建议（唐生经验口径）

不要只“卡线”准备：SFC会看你业务量、客户保证金规模、对冲与运营开支，建议按 12–18 个月 runway 做资金规划。
速动资金计算、资本认定、扣减项目等必须由熟悉 FRR 的财务负责人/审计团队落地（并形成可审计底稿）。

8｜董事 / 股东 / UBO 适当人选要求（详细）

8.1 董事（Board）关键要求

适当人选：诚信、声誉、财务稳健、无重大纪律/刑事/破产记录（SFC可要求补充声明与证明）。
能力结构：至少应具备与 LFET 业务相匹配的治理能力：风险、合规、财务、IT 与业务线理解（建议董事会层面形成“风险委员会/合规汇报线”）。
实质管理：SFC通常关注实际管理人与 MIC（核心职能主管）安排是否清晰、是否“挂名”。（MIC 是 SFC 管理层问责框架常用口径，实务中会纳入组织架构与职责说明。）

8.2 股东/最终受益人（UBO）关注点

资金来源（SoF）与财富来源（SoW）：需可解释、可证明、可追溯（尤其你要满足高资本门槛）。
控股结构穿透图：逐层披露直至自然人，标明持股比例、控制权、协议控制（如有）。
重大股东/控权变更：持牌后任何可能影响适当人选与控制权的变动，通常需要事前沟通/申报安排（以个案要求为准）。

9｜合规、MLRO 与关键岗位（你必须配齐什么人）

9.1 建议的“最小可用组织”（可做成监管面谈版 Org Chart）

2 名 Responsible Officers（RO）：分别覆盖 Type 3 的监督责任（常见做法：一名业务RO + 一名风控/合规RO）。
合规负责人（Compliance）：负责操守准则、适当性、销售/渠道合规、客户协议、培训与审计跟进。
MLRO（反洗钱负责人） +（建议）Deputy MLRO：落实 AML 指引要求的制度、风险评估、CDD、持续监察与 STR 流程。
风险管理（Risk）：保证金、强平、敞口、对冲、压力测试、流动性与市场风险监控。
财务与FRR专责（Finance/FRR Officer）：负责 FRR 持续计算与申报底稿。
IT/信息安全负责人（IT MIC）：交易系统、日志、权限、渗透测试、变更管理、数据留存与云/EDSP合规。

10｜学历、经验、资质证书与考试要求（你问的重点：RO/董事/合规人员门槛）

10.1 学历（Academic）——不是“越高越好”，而是“与职责相匹配+可证明”

SFC通常不会只以学历“一刀切”，而是综合评估 职能匹配度、经验深度、监管理解与诚信记录（并在面谈中检验）。

10.2 工作经验（Experience）——决定成败的核心

对 RO/关键管理人员，SFC强调“相关行业经验”与“可胜任监督责任”的证明路径（常见口径是近年内具备足够年限的相关经验，且与拟承担职能一致）。
对 Type 3，更关键的是你能否证明：
- 杠杆外汇产品机制理解（保证金、强平、敞口、滑点、报价源、对冲）
- 风险控制与客户保护落地能力（适当性、风险披露、投诉处理）
- 系统与记录留痕能力（订单、报价、通讯、电话/聊天记录、交易日志）

10.3 考试/资格（Qualification）——Type 3 的“特殊点”必须说清楚

HKSI 明确提示：Type 3（LFET）不在其 Licensing Examination（LE）试卷覆盖范围内（即并非走常见“HKSI LE Paper X”路径）。
SFC Licensing Handbook 指出：杠杆式外汇交易考试由职业训练局体系负责提供（手册中点名 Vocational Training Council 负责提供 LFET 考试）。
相关考试手册/资料可见 VTC/PEAK 发布的 LFET 考试文件（用于支持 Type 3 代表/RO 的胜任证明路径）。

一句话结论：你在准备人员资格材料时，必须把“Type 3 的考试与胜任证明路径”单独成章，不要按 Type 1/2 那套 HKSI LE 逻辑套用。

11｜ICT / 交易系统 / 安全与外包要求（Type 3 高风险监管点）

11.1 SFC会从“客户损失路径”倒推你的系统控制

报价源与定价：多源报价/主报价、异常报价识别、报价延迟监控
风险引擎：保证金比例、预警线、强平线、跳空处理、极端行情熔断/限价
订单与日志：不可篡改的订单日志、管理员操作日志、权限分层、变更管理
通讯留痕：电话录音、聊天记录、邮件、CRM 留痕（尤其涉及交易指令与投诉）

11.2 外包与云（EDSP）——“能用”不等于“合规可用”

若你把监管纪录放在外置电子数据储存（云/境外服务器/第三方系统），需符合 SFC 对 EDSP 的要求与审批逻辑，并配套：取回权、监管可读性、数据完整性、访问控制、密钥与审计追踪等。

12｜客户保护机制（适当性、风险披露、客户款项隔离）

12.1 “操守准则”是客户保护的总纲

SFC《操守准则》作为“持续适当人选”的行为评价基准，会覆盖：KYC、适当性、风险披露、利益冲突、客户协议关键条款等。

12.2 如持有客户款项（保证金/入金），必须建立隔离与授权机制

客户款项的持有、存入、提取、授权与通知要求，受《客户款项规则》（Cap.571I）规管。
你需要把“客户资金流”画成流程图并形成制度：
- 入金账户性质（客户专用/隔离账户）
- 谁可审批出金、双人复核
- 客户授权（standing authority）及续期/通知
- 每日对账、异常处理、审计抽样

13｜是否可以持有客户资产？（你客户一定会问）

13.1 结论先行：“可以/不可以”取决于你的业务模型与牌照条件

做 Dealer 模型：实务上往往需要处理客户保证金/结算相关款项，则你必须按客户款项规则建立隔离与内部控制体系。
做 Introducing Agent 模型：通常以“不持有客户资产/不经手客户资金”为主，通过制度与系统“硬隔离”来换取较低资本门槛（见第7章）。

14｜申请流程与时序安排（建议按里程碑管理）

SFC 是否要求预沟通、是否安排面谈、是否补件，因个案差异很大；建议以“可控里程碑 + 可交付材料包”推进。

14.1 里程碑（示意）

T0–T4周：立项与差距评估
- 选模型（Dealer / Introducing Agent）
- 资本规划、股东SoF/SoW、组织架构与关键人选
T5–T10周：材料定稿
- 业务说明书（Business Plan）、合规手册、AML、风控、IT 安全与外包、客户协议与风险披露
T11周：递交申请（含缴费）
- 费用规则项下缴纳申请费（见第18章）。
T12周起：补件/面谈/系统演示
- 常见补件：财务预测底稿、风控参数、客户资金流、系统日志样例、外包合同与EDSP安排
获批后：开户、系统上线、试运营、持续合规报表体系

15｜所需材料清单（交付级目录）

公司注册文件、章程、董事决议、组织架构图
控股结构穿透图、UBO 身份与背景资料、SoF/SoW 证明
业务说明书（产品结构、交易机制、杠杆/保证金、对冲/敞口管理、目标客户、营销与渠道）
财务资源计划（资本注入时间表、12–18个月预算、FRR计算口径底稿）
合规手册（操守准则映射表：KYC/适当性/披露/客户协议/投诉/利益冲突）
AML/CFT 手册（IRA、CDD、EDD、持续监察、STR 流程、培训计划）
风控手册（保证金、强平、极端行情、价格异常、对冲政策、压力测试）
IT/信息安全与外包政策（含 EDSP 如适用、数据留存、取回与审计追踪）
客户协议、风险披露声明、费用表、订单执行与争议处理条款
关键人员履历、职责说明、胜任证明与（Type 3 相关）考试/等效能力材料

15.0 资料包装订规范（唐生建议做成“可打印资料包”）

封面：公司名称 + “Type 3（LFET）牌照申请资料包（Submission Pack）”+ 版本号 + 日期
索引页：按 15.1–15.12 分册；每份文件标注 Doc ID（如：LFET-ORG-001）
版本控制：每份文件页脚统一（版本/日期/编制人/审批人）
一致性核对：组织架构图、控股穿透图、MIC/RO 职责、业务说明书、AML/风控/IT 手册中的公司名称、地址、电话、人员姓名必须一致（SFC 问询高频点）

15.1 公司注册与法团治理文件（Corporate & Governance Pack）

公司注册证明书、商业登记证、NNC1/NAR1（或同等公司注册处文件）
公司章程（AA/M&A）及任何股东协议（如有）
董事会决议/股东决议：
- 批准申请 Type 3、授权签署人、任命 RO/MIC、批准管理架构与内部控制框架（《Licensing Handbook》强调申请时须提交管理架构与 MIC 信息，并应由董事会批准）。
公司组织架构图（Organisational Chart）：
- 法团层级（公司—部门—岗位）
- 标示 RO、MIC（核心职能主管）、MLRO、合规主管、风控主管、财务负责人、IT/安全负责人
授权矩阵（Delegation of Authority / Approval Matrix）：资金、交易参数、强平参数、客户款项、外包合同、IT变更等审批链
董事会/委员会运作文件：会议制度、议程模板、会议纪要模板、年度合规计划/风险评审计划

15.2 控股结构穿透图 + UBO 尽调与 SoF/SoW（Ownership & Fit-and-Proper Pack）

控股结构穿透图（至最终自然人 UBO/最终控制人）
各层股东/控股实体的公司文件：注册证书、董事名册、股东名册、公司章程等
UBO/关键股东/董事的：
- 身份证明、住址证明、简历、任职/持股披露
- 无犯罪/破产/监管处分声明（按申请表与适当人选口径准备）
SoF/SoW 证明（资金来源/财富来源）：
- 银行流水、审计报表、税单、出售资产/分红协议、工资单等（按资金路径形成“证据链”）
关联方/一致行动人说明（如存在）：关系、控制方式、资金往来、利益冲突及隔离措施

15.3 关键人员“胜任力包”（RO / MIC / MLRO / CFO / IT Security）

SFC 对管理层问责（MIC）要求明确：申请时需提供 MIC 信息与组织架构，并在持牌后对变更履行通知义务。

每名关键人员的：CV、学历证明、资格证书、过往雇主证明/推荐信（如有）
RO 证明包：与 Type 3 相关经验说明（项目、职责、规模、客户类型、风控/执行经验）
MIC 职责说明书（逐一对应核心职能）+ RACI 表
MLRO 任命书 + AML 治理结构（董事会监督、合规独立性、汇报线）
负责签署财务回报人员（如拟申请）相关安排（申请程序在 SFC 页面列示）。
培训与持续专业培训（CPT）计划（年度安排、记录模板）

15.4 业务说明书（Business Plan / Operating Model｜Type 3 专用）

业务范围界定：你做的是 LFET 的哪类产品（rolling spot FX / forwards / options 等）
交易机制：报价、下单、撮合/执行、订单拒绝/重报价逻辑、交易时间与节假日安排
杠杆/保证金/强平机制：
- 初始保证金、维持保证金、追保、强平顺序、负余额处理
- 须对照《操守准则》对 LFET 的最低保证金要求（不少于 5% / 3%）写进制度与客户协议。
对冲/敞口管理：做市或STP/对冲模式、流动性提供商（LP）安排、限额与止损
目标客户：零售/专业投资者边界、适当性、杠杆分层、权限升级规则
定价与收费：点差、佣金、隔夜利息/展期费、出入金费用、负余额追偿（如有）
营销与渠道：IB/代理/KOL/广告投放规则、审批与抽检、违规处置
重大风险识别：异常行情、跳空、流动性枯竭、系统故障、网络攻击、第三方外包失败

15.5 财务资源计划（FRR Pack｜12–18个月）

资本注入时间表（谁出资、何时到位、到位账户、证明文件）
12–18个月预算（收入假设、成本拆分、人员编制、IT/安全/审计/法律）
FRR 计算口径说明与底稿（Liquid Capital 监控机制、预警阈值与升级流程）
财务回报（Financial Return）提交日历与责任人（SFC FAQ 提醒一般须在期限内提交）。

15.6 “操守准则映射表”+ 客户保护制度包（Conduct & Client Protection Pack）

LFET 争议（滑点、强平、报价异常）高度依赖制度 + 日志证据链，建议把“条文—制度—系统控制—记录”做成映射表。

《操守准则》映射表（至少覆盖：适当性、披露、利益冲突、订单处理、投诉、客户协议）
客户分类/适当性制度（问卷、评分、阈值、复核、升级）
风险披露与营销合规制度（同屏展示规则、禁用话术清单、审批流程）
投诉处理 SOP + 赔付与复盘机制（含证据调取清单：报价/订单/强平/人工干预日志）

15.7 客户款项/保证金处理（Client Money / Segregation Pack）

客户款项流程图：收款—入账—分隔—划拨—退款—出金—对账
客户款项分隔账户结构（银行账户清单、用途、授权人、双签规则）
Client Money Rules（Cap.571I）合规说明：
- 何时视为“收到客户款”、分隔时限、对账机制
- 转移至海外分隔账户时的客户书面指示/常设授权安排（SFC FAQ 有明确解释）。
常设授权（Standing Authority）模板与客户签署留存机制
日终/日内对账模板、未达账项处理、异常资金报告机制

15.8 AML/CFT 资料包（AML Pack｜必须按 SFC AML Guideline 架构）

AML 指引（2023版）明确了持牌法团在风险评估、CDD/EDD、持续监察、记录保存、培训、可疑交易报告等方面的要求。

机构风险评估 IRA（方法论、风险因子、评分模型、更新频率）
客户尽调 CDD/EDD 手册：
- 身份核实、受益人识别、目的与性质、资金来源核验
- PEP/制裁筛查、负面新闻、强化尽调触发条件
持续监察与交易监控规则（LFET 特征规则：异常频繁入金出金、短期爆仓/异常盈利后快速出金等）
STR（可疑交易报告）流程：内部升级链、MLRO 决策记录、向 JFIU 报告机制
AML 培训计划（年度培训大纲、测试题库、培训签到与记录模板）
AML 记录保存政策（年限、可检索性、取回与审计）

15.9 风控手册（Risk Management Pack｜LFET 专用）

保证金与强平政策（阈值、顺序、人工干预边界、通知机制）——与《操守准则》最低保证金要求一致
极端行情应对（跳空、点差扩大、流动性枯竭）：触发器、临时风控措施、复盘闭环
价格异常/错误报价处理：识别、冻结、修正、客户通知、争议解决
对冲政策与敞口限额：日内限额、单一客户限额、币种集中度、LP信用风险
压力测试（压力场景、参数、频率、报告模板、整改追踪）

15.10 IT/信息安全与外包（ICT/Cyber/Outsourcing Pack）

A. 网络安全（互联网交易最低标准 + 主题审查期望）

网络安全政策与控制清单：对照《Guidelines for Reducing and Mitigating Hacking Risks Associated with Internet Trading》逐项落实（2FA、访问控制、监控等“最低标准”）。
2023/24 主题审查整改包：钓鱼防护、EOL 软件、远程访问、第三方管理、云安全（建议按报告章节逐条对照自评+整改证据）。
渗透测试/漏洞扫描报告 + 整改闭环证据（工单、复测结果）

B. 交易系统证据链（LFET 高敏）
4) 系统架构图（前端—OMS—风控—报价—数据—监控）
5) 权限分层与最小权限（含关键参数双人复核）
6) 日志字典（Quote/Order/Margin/Override/Access Log）+ 留存年限 + 不可篡改机制

C. 外包治理（含白标/云/LP/客服/营销渠道）
7) 外包清单与分级（关键/重要/一般）
8) 供应商尽调（安全、合规、财务、事故史）+ 年度复评
9) 合同条款清单：审计权、SLA、分包限制、数据归属、终止与迁移

D. EDSP（外部电子数据存储，如适用）
10) 若监管记录存放 EDSP：按 SFC 2019 通函准备审批/合规资料（可访问性、审计追踪、终止通知等）。

15.11 客户协议/披露/费用与争议条款（Client Documentation Pack）

客户协议（含：杠杆、保证金、强平、滑点、错误报价、暂停交易、负余额、费用）
风险披露声明（同屏展示/签署留痕）
费用表（点差、佣金、展期费、出入金费、其他费用）
订单执行政策（Execution Policy）+ 争议处理条款（证据调取、时限、赔付原则）
私隐政策（PDPO）、Cookies 政策（如线上获客）

15.12 监管递交与声明文件（WINGS Submission Pack）

WINGS 申请表线上递交所需附件清单（按 SFC “Application procedures” 页面与系统提示逐项准备）
适当人选声明/授权（个人与法团层面）
文件真实性与一致性声明（内部签署）
“监管问询应答包”模板：问题清单—证据附件—版本记录（建议从递交当天起就启用）

16｜官方收费与预算（官费 + 常见配套成本）

16.1 官费（法规明确）

Type 3 持牌法团的申请费：HKD 129,730（以费用规则附表为准）。

年费、变更/批准事项费用等亦在《费用规则》及相关附表中列明，建议做一张“官费对照表”随申请材料一并管理。

提示：以上报价未含服务费用，具体金额以仁港永胜业务顾问报价为准。

16.2 常见第三方预算（按项目制）

审计与会计（含 FRR 支持）
法律顾问（牌照条件、客户协议、外包合同、争议条款）
IT 安全（渗透测试、日志与留存、访问控制、应急演练）
银行开户与托管/支付通道（视业务模型）

17｜银行开户（实操要点）

先定业务模型与资金流：银行最关注你是否经手客户保证金、是否隔离账户、如何对账与反欺诈。
准备“银行尽调包”：UBO SoF/SoW、合规手册摘要、AML 摘要、客户资金流图、系统风控摘要、交易对手与国家风险。
预期管理：LFET 业务在银行侧通常被视为高风险类别，开户周期与补件强度普遍高于一般贸易公司。

18｜后续维护与持续合规（拿牌只是开始）

持牌法团与持牌代表必须持续保持适当人选，并履行持续责任。
需持续满足《财政资源规则》的资本与速动资金要求（并保留计算底稿以备查）。
AML/CFT：持续监察、培训、可疑交易上报机制必须可运行、可审计。
若使用云/外置存储保存监管纪录，需符合 EDSP 通函要求并确保监管可取回。

19｜项目实操建议（“三阶段法”）

第一阶段：可行性与路径选择（2–4周）

选择 Dealer / Introducing Agent
资本规划与股东 SoF/SoW
RO/核心岗位落位与职责拆分

第二阶段：材料交付与申请推进（6–10周）

“五本手册”定稿：业务说明书、合规、AML、风控、IT/外包
模拟监管问答与系统演示脚本（强平、异常报价、客户投诉、数据取回）

第三阶段：获批上线与持续合规（4–8周）

银行账户与资金隔离
试运营与抽样内审
报表与日常监控体系上线（保证金、敞口、投诉、STR、系统告警）

20｜监管审查重点矩阵（你要按此做“证据链”）

资本/FRR：资金注入证明、计算底稿、压力情景
适任性：董事/RO/MLRO 背景、职责、经验与胜任证明
AML：IRA、CDD/EDD、持续监察、STR 工作流与培训证据
客户保护：适当性、风险披露、客户协议关键条款
客户款项：隔离账户、授权、对账、审计轨迹
ICT/外包/EDSP：权限、日志、变更、取回、审计追踪

21｜常见问题（FAQ｜Q1–Q60｜香港 SFC 3号牌：杠杆式外汇交易版）

本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由唐生提供专业讲解。

Q1：Type 3 是不是“外汇牌照/换汇牌照”？
A：不是。Type 3针对的是“杠杆/保证金性质”的外汇交易安排；纯粹现货换汇/货币兑换的监管逻辑不同，不能混用口径，需按产品是否具备杠杆、保证金、差额结算等特征逐项判断。

Q2：做差价合约（CFD）算不算 Type 3？
A：取决于产品法律属性与结构安排；若属于证券/期货或其他衍生品，可能触发 Type 1/2/11 等；若被视为杠杆外汇交易安排，也可能回到 Type 3。实务需做“产品定性备忘录”。

Q3：做 Introducing Agent 还能算持牌业务吗？
A：是的，前提是你仍在从事受规管活动范围内的引介/安排，并严格遵守不经手客户资产、不越界执行交易与收付等边界；该路径常用于降低资本与运营复杂度。

Q4：Type 3 最低资本金是多少？
A：一般 Type 3 要求 缴足股本 30,000,000 / 速动资金 15,000,000 港币；若作为 approved introducing agent，门槛为 5,000,000 / 3,000,000 港币。

Q5：RO 需要几名？
A：实务通常配置 至少两名 RO 来覆盖监督与持续值勤安排（并按职能分工：业务/风控/合规）。具体以组织与牌照条件为准。

Q6：Type 3 的考试是不是 HKSI LE？
A：不是按常见 HKSI LE 试卷覆盖。HKSI 公开说明 Type 3 不在其 LE 试卷覆盖范围内；SFC licensing handbook亦指出 LFET 考试由职业训练局体系提供。

Q7：一定要持有客户资金吗？
A：不一定。若走 Introducing Agent 模型可设计为不持有客户资金；若走 Dealer 模型则通常涉及保证金/结算款项，需要建立客户款项隔离与授权制度。

Q8：客户款项隔离账户怎么做才算合规？
A：要满足 Cap.571I 的隔离、授权、通知、对账等要求，并形成可审计的流程与记录（入金、出金审批、双人复核、每日对账、异常处理）。

Q9：线上获客/平台开户需要特别合规吗？
A：需要。重点在适当性、风险披露、客户协议、留痕（点击确认、电子签）、以及系统安全与日志。操守准则是总纲。

Q10：可以把系统放云上吗？
A：可以，但监管纪录如放在外置电子数据储存（EDSP），需满足 SFC 通函要求并确保监管可取回、完整性与审计追踪。

Q11：MLRO 必须是 RO 吗？
A：法规并非简单等同，但 SFC 期望 AML 负责人具备足够资历与权力，并能推动制度落地；很多机构会让 MLRO 与合规/风控高管重叠，但要避免资源不足与职责冲突。

Q12：客户投诉如何设置机制？
A：至少包含：渠道、登记、分级、调查、整改、回访、统计分析与向管理层汇报，并与交易日志/录音/聊天记录联动，做到“可复盘、可证明”。（建议形成 SOP + 表格包）

Q13：做渠道/代理返佣（IB）可以吗？
A：可行，但要控制营销行为合规、披露返佣/利益冲突、避免误导销售，并确保渠道行为不导致你“未持牌从事其他受规管活动”或“越权招揽”。操守准则对披露与诚信要求很关键。

Q14：获批时间大概多久？
A：取决于业务复杂度、人员资质、材料质量与补件次数。建议按“3–6个月+”的项目节奏做规划，并把补件当成常态化阶段管理。（以个案为准）

Q15：SFC 面谈最爱问什么？
A：三类：
1）你们如何赚钱、客户是谁、产品结构是什么；
2）保证金与强平怎么做、极端行情怎么办；
3）客户保护、AML、系统留痕、外包与数据取回怎么做。

Q16：董事一定要有金融从业背景吗？
A：不一定“一刀切”，但董事会必须具备与业务相匹配的治理能力；若缺口明显，需要用 RO/MIC 与治理机制补齐，并能在面谈中讲清楚“谁在管、怎么管”。

Q17：可以用海外团队远程运营吗？
A：可行但难度更高：需要解释香港实体的实质管理、关键岗位在岗、记录保存、监管可取回、外包治理等，尤其涉及 EDSP。

Q18：营销材料需要审批吗？
A：建议建立“合规预审机制”，特别是涉及回报、杠杆收益、风险提示、适当性声明等；所有版本留档备查。

Q19：能否只服务专业投资者（PI）以降低合规？
A：可作为策略，但并不能免除基本操守、反洗钱与记录留存要求；仅在某些具体规则/客户授权安排上会有差异化空间（需逐条映射）。

Q20：官费是多少？
A：Type 3 申请费为 HKD 129,730（以费用规则附表为准）。

Q21：如何判断我的业务“必然”落入 Type 3？

A：优先用“四要素判定法”：

是否存在保证金/按金机制；2) 是否存在杠杆或融资安排（客户以小博大）；3) 是否存在差额结算/滚动延期/强平等衍生特征；4) 你在交易链条中是否承担执行/撮合/对手方/资金收付/风险控制角色。
交付动作：出具《监管定性备忘录（Perimeter Memo）》+《产品结构拆解表（条款-资金流-风险点）》作为申请材料附件。

Q22：我做“外汇教育/培训/信号群/喊单”是否需要 Type 3？

A：未必是 Type 3，但高概率触发其他受规管活动风险：

若你提供“具体买卖建议/时点/仓位”并收取费用，可能被视为“就证券/期货提供意见”或其他受规管活动（视产品属性）。
若你直接代客下单/跟单/复制交易，可能进一步触发更严格的牌照要求与客户保护义务。
交付建议：把“教育内容”与“交易建议/执行”彻底隔离：话术边界、免责声明、群规、禁止代客操作，并保留培训内容留档。

Q23：我做 Copy Trading / Social Trading，会触发什么牌照风险？

A：三类风险并发：

“提供意见”（策略/建议）边界；2) “代客执行/管理”边界；3) 客户适当性/披露义务显著加重。
交付动作：准备《Copy Trading 风险披露附录》《策略提供者准入与监控规则》《复制参数与强平规则说明》《客户确认与留痕脚本》。

Q24：我只做“介绍客户给海外平台开户”，需要 Type 3 吗？

A：可能需要，也可能不需要，关键看你是否在香港从事“受规管活动的招揽/介绍/安排”，以及你是否触碰：

收取客户保证金/经手资金；
协助客户开立交易账户并引导交易；
以“你方品牌”提供交易服务或承担客户投诉。
交付建议：若走 Introducing Agent 模型，建立“三不原则”：不收款、不执行、不触碰交易指令，并将“引介边界”写进 SOP、合同与员工培训。

Q25：Type 3 是否允许做“对赌（B-book）”模式？

A：监管不是一句“允许/禁止”，而是看你是否：

充分披露利益冲突（你作为对手方或内部对冲）；
有公平定价与执行机制（滑点、拒单、重报价、异常行情）；
有市场风险控制（敞口限额、对冲政策、压力测试）；
对客户有清晰风险揭示。
交付动作：准备《A/B Book 政策》《利益冲突披露》《报价与执行政策》《异常行情处理政策》。

Q26：SFC 会要求我披露流动性提供商（LP）与对冲安排吗？

A：大概率会问。你至少要能说清：

报价源（单一/多源）、点差形成、报价延迟监测；
订单路由（STP/ECN/内部撮合/混合）；
对冲触发条件、敞口限额、尾部风险方案；
LP 合同关键条款（断流、拒单、延迟、争议处理）。
交付建议：形成《订单生命周期全景图》《对冲与敞口管理说明书》《LP 尽调包（KYC+稳定性+应急）》。

Q27：申请 Type 3 必须在香港有实体办公室吗？

A：通常建议有，并且要能证明“实质管理（substance）”：

RO/MIC 的办公与值勤安排；
记录保存地点；
关键运营岗位是否可被监管随时联系与问责。
交付动作：准备《值勤表》《办公室租赁/共享安排说明》《记录保存地点声明》。

Q28：一定要两名 RO 吗？可以只提名一名吗？

A：实务中一般要求至少两名 RO覆盖 Type 3，并确保持续值勤与监督不间断。
交付动作：两名 RO 的职责应“可分工、可互补”：例如业务/交易RO + 风控/合规RO，并配《RO 分工矩阵》《替岗机制》《紧急授权机制》。

Q29：RO 必须常驻香港吗？

A：监管核心是“有效管理与可随时履职”。若 RO 不常驻，通常会被追问：

日常管理怎么做？关键决策谁拍板？
现场检查/重大事件时谁在港应对？
交付建议：至少确保：1) 主要 RO 有清晰值勤；2) 在港有足够管理层；3) 形成《重大事件应急指挥链》。

Q30：董事可以不懂外汇交易吗？

A：可以有非交易背景董事，但董事会必须具备“治理能力”和“监督机制”。
交付动作：补齐三件事：

董事会层面的《风险委员会章程/合规汇报线》；
关键事项董事会保留清单（杠杆上限、强平政策、对冲政策、投诉与赔付）；
定期风险与合规报告模板（每月/季度）。

Q31：合规负责人（Compliance）是否必须全职？

A：取决于业务规模与复杂度，但 Type 3 通常属于高风险业务，兼职/外包会被重点追问独立性与资源充分性。
交付建议：若采用外包合规，必须补齐：外包尽调、SLA、审计权、汇报线、现场支持能力、替岗机制。

Q32：MLRO 可以由 RO 兼任吗？

A：可以，但要证明：

MLRO 有足够时间与独立性；
不会被业务压力压制 STR 决策；
有配套资源（监控、筛查、培训、复核）。
交付动作：出《MLRO 职责书》《STR 决策流程》《冲突升级机制》《独立审核计划》。

Q33：关键岗位（MIC/风控/IT安全）最少要配到什么程度？

A：建议按“最小可用组织”配置：

交易/风控负责人（保证金、强平、敞口、对冲）
FRR/财务资源负责人（资本与速动资金持续监控）
IT/信息安全负责人（权限、日志、变更、事件响应）
合规与 AML（含培训与审计）
交付动作：一张《岗位-职责-报告线-备岗》矩阵 + 每岗 KPI/SLA。

Q34：人员背景调查（DD）通常要准备哪些材料？

A：建议“监管尽调包”标准化：

身份/住址证明、无犯罪记录（如适用）、破产/诉讼声明；
履历与雇主证明（岗位、职责、时间、产品经验）；
专业资格/考试证明（Type 3 特别要单独说明路径）；
推荐信/监管问答稿。
交付动作：制作《人员适当人选资料夹目录》。

Q35：人员“相关经验”如何写才最容易过审？

A：写“结果不如写机制”。要把经验拆成：

管理过什么产品/客户/风险；
负责哪些制度（风控/合规/AML/投诉）；
遇到极端行情/客户纠纷怎么处置；
如何监督交易系统与外包。
交付建议：给每位关键人做《岗位胜任叙事稿（Competence Narrative）》+ 面谈 Q&A。

Q36：我需要先注入 3,000 万港币才能递交申请吗？

A：通常建议在递交前做“资本金到位计划”，是否必须“全额先到位”取决于你方案与监管沟通节奏，但监管会看你是否具备可实现的资金来源与可持续经营能力。
交付建议：准备《资本注入承诺/资金来源证明》《注资里程碑》《12–18个月预算与FRR监控计划》。

Q37：速动资金（Liquid Capital）如何确保持续满足？

A：要建立“FRR 日/周/月监控机制”：

速动资金计算表（扣减项、风险资本占用）；
预警阈值（例如 120%/110%/105%）；
触发应对（限制新增客户、降杠杆、追加资本、减仓/对冲）。
交付动作：上线《FRR Dashboard + 预警SOP + 董事会月报模板》。

Q38：如果我选择 Introducing Agent，资本就一定降到 500万/300万吗？

A：不一定“自动降”。关键在于你是否能证明：

业务严格受限：不持客户资金、不执行交易、不承担交易对手方；
合同、系统、流程都能“硬隔离”。
交付动作：做《三不隔离证明包》：合同条款 + 系统权限截图 + 资金流图 + 员工话术与培训记录。

Q39：资本金来自加密资产/稳定币可以吗？

A：这是高风险点。你需要证明：

资金来源合法合规、可追溯；
资金可稳定维持 FRR 要求，不受市场波动影响；
银行与审计能接受并出具一致口径。
交付建议：尽量以法币可验证资金作为主要资本，若涉及虚拟资产，需额外准备估值、变现、合规来源证明与审计口径。

Q40：SFC 会要求做压力测试吗？

A：通常会问你的压力情景：

极端行情跳空、报价断流、客户集中爆仓、对冲失败、LP违约；
系统宕机/网络攻击造成执行偏差与投诉。
交付动作：准备《压力测试场景库 + 指标 + 触发阈值 + 董事会处置授权》。

Q41：交易系统必须自研吗？可以买白标吗？

A：可以买白标/第三方系统，但你仍需承担全部合规责任：

你必须能解释系统的订单处理逻辑、强平逻辑、权限控制、日志留痕；
供应商必须接受审计权与数据取回要求。
交付动作：供应商尽调包 + SLA + 审计权条款 + 退出计划（Exit Plan）。

Q42：SFC 会要求“系统演示”吗？要演示什么？

A：可能会要求。建议准备“10分钟演示脚本”：

客户开户与KYC留痕；2) 入金/保证金入账；3) 下单与成交；
追加保证金通知；5) 强平触发与记录；6) 投诉工单与日志导出；7) 数据取回（EDSP/云）。
交付动作：演示环境 + 账号权限分层 + 日志导出模板。

Q43：报价延迟、滑点、重报价，监管最在意什么？

A：监管关心“是否公平对待客户、是否事先充分披露、是否有一致规则并可回放”。
交付动作：

《报价与执行政策》（滑点/拒单/重报价规则）
《异常行情政策》（跳空、断流、新闻事件）
客户协议与风险披露必须对应上述政策
交易日志可复核（时间戳、报价源、路由、成交确认）

Q44：强平（Stop-out）规则必须怎么写？

A：必须做到“可理解、可计算、可回放、可一致执行”：

强平阈值（净值/保证金比率）
强平顺序（先平亏损最大/流动性差/按系统顺序）
跳空导致负余额的处理（追缴/豁免/上限）
交付动作：强平条款写入客户协议 + 系统参数固化 + 强平日志模板。

Q45：负余额保护（Negative Balance Protection）必须提供吗？

A：不是一刀切“必须”，但若你不提供或提供有限保护，需要更强的风险披露与风控机制，并准备解释为何公平合理、如何避免客户“不可承受损失”。
交付建议：明确披露 + 适当性分层（零售/专业）+ 风险限额（杠杆上限、单品种敞口上限）。

Q46：可以做“线上签约/电子签”吗？

A：可以，但要做到：身份核验、同意机制、风险披露已读确认、版本控制、留痕与可取证。
交付动作：

《电子签与同意机制说明》
《点击确认/弹窗风险披露脚本》
《版本控制台账》（协议版本、日期、生效范围）

Q47：客户适当性（Suitability）在 Type 3 必须做吗？

A：通常你需要基于操守要求建立适当性与客户分类机制，尤其对高杠杆产品更应强化：

客户风险承受能力评估
产品知识评估
杠杆上限与交易权限分级
交付动作：适当性问卷 + 评分模型 + 例外审批机制 + 留痕。

Q48：只做专业投资者（PI）是否可以“减少合规义务”？

A：只能在某些环节“相对简化”，但并不能免除核心义务：AML、记录留存、利益冲突披露、投诉处理、系统控制等仍需完整。
交付建议：把 PI 认定做成“证据链”：财务证明、更新频率、失效处理、例外审批。

Q49：客户资金隔离账户必须开在香港银行吗？

A：取决于你模式与银行可用性。监管核心关注：资金隔离的真实性、可追踪性、授权机制、对账闭环与审计可验证性。
交付动作：资金流图 + 账户性质说明 + 对账与审批流程 + 审计底稿目录。

Q50：客户出入金是否可以用第三方支付/电子钱包？

A：可以考虑，但风险更高：

AML 与资金来源核验难度上升；
代收代付/聚合收款可能带来“客户资金混同”风险；
争议与退款处理复杂。
交付建议：明确支付渠道准入标准、交易监控规则、退款与拒绝机制，并在客户协议披露。

Q51：AML 风险评估（IRA）必须做哪些维度？

A：建议至少覆盖：客户类型、地域风险、产品风险（高杠杆）、渠道风险（IB/线上）、交易行为风险（高频/异常）、资金风险（多账户/第三方）。
交付动作：IRA 模板 + 风险评分模型 + 对应控制措施（CDD/EDD/持续监察）。

Q52：LFET 业务的 AML 高风险信号有哪些（示例）？

A：常见红旗：

多账户/多设备频繁切换；
大额入金后短期频繁交易再快速出金；
交易行为与客户背景不匹配；
高风险地区 IP/设备；
以“代客操盘”形式出现的资金进出。
交付动作：把红旗写入《交易监控规则库》并形成“案例-处置-留痕”台账。

Q53：制裁筛查与 PEP 必须做到什么程度？

A：建议“开户 + 持续 + 事件触发”三层：

开户即时筛查；
名单更新后的批量复筛；
大额交易/异常交易触发复核。
交付动作：筛查工具说明、命中处置 SOP、误报处理、审核记录、培训记录。

Q54：可疑交易报告（STR）如何形成闭环？

A：闭环必须包含：识别—升级—调查—决策—申报—后续监控—档案保存。
交付动作：

《STR 触发阈值表》
《案件调查模板》
《MLRO 决策记录表》
《保密与信息隔离制度》

Q55：IB/代理引流会带来哪些 AML 风险？

A：典型风险是：客户背景无法真实核验、渠道代填资料、诱导客户规避筛查、批量同质客户异常交易。
交付建议：对 IB 建立“准入—培训—抽查—退出”制度，并在合同中写入审计权与数据提供义务。

Q56：外包哪些环节最容易被监管质疑？

A：高频被问的外包：KYC/人脸识别、交易系统、云存储、客服、营销、数据分析、支付通道。
监管质疑点通常是：你是否仍“可控”、是否“可审计”、是否“可退出”。
交付动作：外包尽调报告 + SLA/KPI + 审计权条款 + 退出计划 + 分包链披露。

Q57：使用云服务（EDSP）最关键的合规准备是什么？

A：准备“三件套”：

数据分类与监管记录清单（哪些属于监管记录）；
可取回性与完整性证明（导出格式、时间戳、日志）；
监管访问与审计安排（权限、密钥管理、地点）。
交付动作：EDSP 合规说明书 + 数据取回演示脚本 + 年度演练记录。

Q58：数据保存多久？哪些数据必须保存？

A：监管重点不是“你说保存多久”，而是你能否：

保存交易指令、成交、报价、通讯、录音、日志、客户协议版本等关键记录；
在投诉/调查/检查时快速检索并导出。
交付建议：建立《记录保存清单（Record Register）》+《检索导出SOP》。

Q59：日志（log）要做到什么颗粒度？

A：必须能回答：谁（账号/权限）在何时做了什么（操作），影响了哪笔订单/客户/参数，是否可回滚，是否可追责。
交付动作：管理员操作日志、风控参数变更日志、订单路由日志、强平日志、数据导出日志。

Q60：系统变更管理（Change Management）要怎么做？

A：至少要有：变更申请—影响评估—审批—测试—上线—回滚—复盘。
交付动作：变更单模板、上线清单、回滚预案、紧急变更制度、年度审计抽样机制。

Q61：SFC 在 Type 3 申请中最核心关注点是什么（Top 10）？

A：通常会从“客户亏损路径”倒推你的控制是否真实有效，核心关注点常见包括：
1）业务是否确实落入 Type 3（监管边界定性）；
2）资本金与速动资金是否可持续维持（FRR）；
3）RO 是否能有效管理与值勤；
4）交易系统与风控（保证金/强平/极端行情）；
5）报价与执行机制（滑点、重报价、拒单规则）；
6）利益冲突（A/B book、对赌、返佣）；
7）客户资金隔离与授权（如持客资）；
8）AML/CFT（高风险客户与可疑交易识别）；
9）外包与云（数据可取回、审计权、退出）；
10）投诉处理与纠纷证据链（录音、聊天、日志、工单）。
交付建议：把上述 10 点做成《审查重点矩阵 + 证据目录》，确保每一点都有“文件 + 流程 + 留痕样例”。

Q62：SFC 会不会要求我先完成系统搭建再批牌？

A：常见做法是要求你证明“系统与控制可落地”，未必要求你完全上线，但通常至少要提供：

系统架构图、风控参数设计、日志样例；
关键流程演示（开户、下单、强平、投诉、数据导出）；
外包合同与审计权。
交付动作：准备“演示环境/沙箱”与“可审计日志包”。

Q63：申请阶段补件（RFI）一般会问哪些材料？

A：高频补件主题：

资本与财务预测底稿（FRR计算、资金来源、预算）；
RO 胜任证明与值勤安排；
客户资金流（隔离账户、授权、对账）；
风控与强平机制（参数、触发、极端行情）；
报价与执行政策（滑点、拒单、异常）；
AML 监控与 STR 机制；
外包/云（EDSP）可取回与审计条款。
交付建议：先做《RFI 预设清单》，递交前内部自检一次。

Q64：获批后多久必须开始营业？

A：没有统一“必须开业”的固定天数，但如果长期不营业、人员不到位、资本不维持，可能引发监管关注。
交付建议：做《获批后 90 天上线计划》：开户、系统联调、员工培训、试运营内审。

Q65：获批后可以立即提高杠杆到很高吗？

A：建议不要。监管关注“客户保护与风险可控”，高杠杆会显著提高投诉与极端损失概率。
交付建议：分阶段上杠杆：试运营期设较低杠杆 + 严格适当性分级 + 强平演练。

Q66：杠杆上限如何设定才“更安全”？

A：建议按客户分层：

新客/零售：较低杠杆；
通过产品知识测试、资金实力与交易经验验证者：逐步提高；
专业投资者：可更高，但仍需风险披露与监控。
交付动作：杠杆分级表 + 例外审批机制 + 自动降杠杆触发规则。

Q67：是否必须做产品知识测试（knowledge test）？

A：强烈建议做，尤其对高风险杠杆产品。
交付动作：题库 + 及格线 + 重测机制 + 失败限制（例如只能模拟交易/降低杠杆）。

Q68：如何证明客户“理解强平与追加保证金”？

A：用“三重确认”：

风险披露与强平条款签署确认；
开户/首次交易前的弹窗确认；
追加保证金通知与回执留痕。
交付动作：弹窗脚本、短信/邮件模板、通知记录与客户回执保存。

Q69：我能否做“赠金/入金奖励/交易返现”活动？

A：可以，但合规风险高：容易被质疑诱导交易、误导宣传。
交付建议：营销活动必须：

清晰披露条件、风险、限制；
合规预审与留档；
不得夸大收益、淡化风险；
对投诉与纠纷有证据链。

Q70：广告与营销材料要不要留档？

A：必须留档。建议建立“营销素材库 + 版本控制 + 合规审批记录”。
交付动作：素材编号、发布日期、渠道、审批人、撤回记录、客户投诉关联。

Q71：客户投诉最常见原因是什么？

A：常见四类：滑点/拒单、强平争议、出入金延迟/冻结、渠道误导。
交付建议：对每类投诉准备“证据包模板”：交易日志、报价源、系统状态、通讯记录、条款引用。

Q72：投诉处理的标准SOP应该包含哪些环节？

A：登记→分级→调查→结论→补救/赔付（如适用）→回访→复盘整改→管理层汇报。
交付动作：投诉台账、时限KPI（例如T+1受理/T+7初步结论）、复盘报告模板。

Q73：发生极端行情导致大量客户穿仓（负余额）怎么办？

A：核心在“预案 + 披露 + 处置授权”：

极端行情预案（断流、跳空、强平失败）；
负余额政策（追缴/豁免/上限）必须事先披露；
董事会授权的紧急处置机制（暂停交易、临时调杠杆）。
交付动作：极端行情处置手册 + 事件报告模板 + 客户公告模板。

Q74：系统宕机或网络攻击导致交易异常，如何合规应对？

A：要有“事件响应”闭环：识别→隔离→恢复→通知→补救→复盘→改进。
交付动作：IRP（Incident Response Plan）、演练记录、客户通知模板、监管沟通台账。

Q75：是否必须做渗透测试（Pen Test）？

A：强烈建议做，尤其线上交易平台。监管/银行/审计都会看。
交付动作：年度/半年渗透测试报告、漏洞修复记录、复测报告、资产清单。

Q76：员工是否必须接受合规与AML培训？

A：必须，且要留痕。
交付动作：年度培训计划、签到/测验、培训材料清单、未通过补训机制。

Q77：前台销售/客服最容易出什么合规问题？

A：夸大收益、淡化风险、承诺保本、引导客户过度加杠杆、替客户操作。
交付建议：制定《销售话术红线清单》《客服SOP》《抽检录音制度》《违规处分机制》。

Q78：可以外包客服或营销吗？

A：可以，但必须“可控、可审计、可退出”。
交付动作：外包合同必须写入审计权、话术审批、录音留存、违规追责、退出交接。

Q79：如何避免“未持牌人员从事受规管活动”风险？

A：用“三道锁”：

岗位职责与权限锁（系统权限）；
流程锁（所有交易建议/客户沟通需合规抽检）；
证据锁（录音、聊天、工单、审批留痕）。
交付动作：《持牌人员/非持牌人员行为边界手册》+ 培训与抽检记录。

Q80：我可以同时申请 Type 3 + Type 1/2 吗？

A：可以，很多机构做组合牌照，但要注意：

业务说明书要分别映射每类活动；
资本与人员要求会叠加；
系统、客户保护与风险披露需要更完整。
交付建议：做《牌照矩阵与业务映射表》（每条业务对应牌照、人员、流程、系统）。

Q81：可以把客户资金放到关联公司（AE）吗？

A：高风险点。监管通常非常关注客户资金是否被挪用、混同或失控。
交付建议：避免不必要的 AE 经手；如确需安排，必须有清晰法律结构、隔离账户、对账与审计、客户授权与披露。

Q82：可以向客户收取哪些费用（常见）？

A：常见包括点差、佣金、隔夜利息/融资成本、出金费用、数据服务费等。
交付动作：费用表必须写入客户协议并清晰披露“计费方式、触发条件、例外情形、调整通知机制”。

Q83：手续费/点差能否随意调整？

A：不建议“随意”。必须有：

事先披露的调整机制；
通知方式与生效时间；
记录留存与客户可查。
交付建议：写入《费用变更政策》并纳入合规审批。

Q84：是否可以接受第三方代客户入金？

A：高风险。容易触发 AML 与资金归属不清、纠纷、退款困难。
交付建议：原则上限制第三方入金；如允许，必须：

额外 EDD；
证明与客户关系；
设限额与更严格监控；
明确退款路径与时限。

Q85：出金为什么常被监管/银行关注？

A：出金是洗钱、欺诈、纠纷的高发环节。监管会看：

出金审批权限与双人复核；
资金去向一致性（同名账户原则）；
异常出金拦截与调查记录。
交付动作：出金SOP + 风险规则 + 台账留痕。

Q86：客户要求“撤销成交/改价”，该怎么办？

A：必须有明确、事先披露的“争议处理规则”：

可撤销情形（系统错误、明显异常报价、交易中断等）；
调整依据与证据；
通知与申诉路径。
交付动作：争议处理条款 + 调整审批记录 + 日志证据包。

Q87：如何处理“异常报价（off-market）”争议？

A：关键是：

你是否有异常报价识别与隔离机制；
是否有一致、透明的纠正规则；
是否保留报价源、时间戳、路由与系统状态证据。
交付动作：《异常报价政策》+《报价源记录》+《纠正审批表》。

Q88：如何降低“渠道误导销售”导致的投诉？

A：渠道治理四件套：准入尽调、话术与素材审批、录音/聊天抽检、违规退出与追责。
交付动作：IB/渠道管理手册 + 月度抽检报告 + 违规处分台账。

Q89：能否承诺收益、展示高收益案例？

A：强烈不建议。最常见的合规事故就是“夸大收益/淡化风险”。
交付建议：所有宣传必须：风险提示显著、不得暗示保证收益、不得选择性展示仅盈利案例、不得以赠金诱导过度交易。

Q90：客户适当性评估做了，但客户仍亏损，会不会有责任？

A：可能仍会有纠纷。关键在于：

适当性流程是否真实执行；
风险披露是否充分；
杠杆权限是否匹配客户风险承受能力；
是否存在误导销售。
交付动作：把适当性“可证明”：问卷、评分、审批、例外、客户确认、培训记录。

Q91：持牌后哪些变更需要通知或审批？

A：通常涉及：董事/RO/关键人员变更、股权/控制权变动、业务重大变化、地址与记录保存地点变更、重大外包安排变化等。
交付建议：建立《监管通知事项清单（Change Log Register）》+ 提前沟通流程。

Q92：如果 RO 离职，业务是否必须停止？

A：取决于你是否仍满足“持续值勤与监督”安排。若 RO 不足或无法覆盖 Type 3，风险非常大。
交付动作：准备《RO 备岗机制》《候补RO名单》《紧急临时安排预案》。

Q93：持牌后年审/审计通常要做什么？

A：常见包含：财务审计、FRR 相关底稿、内部控制抽查、AML 独立检视、IT 安全复核（视规模）。
交付建议：建立“年度合规日历”：审计、培训、渗透测试、外包尽调更新、应急演练。

Q94：现场检查一般会抽哪些文件？

A：高频：客户协议版本、风险披露、KYC/适当性档案、资金隔离与对账记录、强平与异常行情记录、投诉台账、AML 监控与 STR 台账、外包合同与审计报告、系统日志与权限清单。
交付动作：提前做《现场检查资料包目录（Index + 快速检索路径）》。

Q95：如何做“可打印的一键资料包”以应对突击检查？

A：建议按 8 个文件夹：

公司治理；2) 人员与值勤；3) FRR与财务；4) 客户与适当性；
客户资金与对账；6) 交易系统与风控；7) AML；8) 外包与EDSP。
每夹内放：制度、流程图、表单、近三个月样本、负责人名单。

Q96：SFC 会关注“客户交易录音/聊天记录”吗？

A：会。尤其涉及交易指令、投诉争议、营销误导时，录音/聊天是关键证据。
交付动作：录音留存政策、聊天留存政策、检索导出 SOP、访问权限控制与审计日志。

Q97：如何设置“客户黑名单/拒绝客户”机制？

A：必须有：触发条件（制裁命中、欺诈、异常交易、拒绝提供资料等）、处置流程、通知机制、留痕与复核。
交付动作：《拒绝客户SOP》《黑名单台账》《复核与解除机制》。

Q98：如何管理“多账户/同一客户多账号”的风险？

A：要有多账户识别规则：同身份证、同设备、同IP、同银行卡、同地址等，并设定：

禁止或限制多账户；
触发 EDD；
关联账户合并监控。
交付动作：规则库 + 命中处置 SOP + 台账。

Q99：出现重大事件（大规模爆仓、系统故障、数据泄露）需要做什么？

A：第一时间启动“重大事件机制”：

冻结进一步损害、保护证据；
内部应急指挥链；
客户沟通与公告；
评估是否需要向监管/执法/受影响客户报告（按个案与法律要求）。
交付动作：重大事件模板包（事件报告、客户通知、媒体口径、复盘报告）。

Q100：如果我希望未来升级为“全功能 Dealer”，现在应如何铺路？

A：建议从第一天按“可升级架构”建设：

系统选型支持更强日志、风控与对冲；
客户资金隔离与对账制度先按高标准搭；
人员储备（交易风控、FRR、IT安全）；
外包合同写入升级条款与审计权。
交付动作：做《升级路线图（6–12个月）》+《差距清单（Gap List）》。

22｜我司可提供的配套文件清单

Type 3 业务说明书（BP）全套（含产品定性备忘录、资金流图、对冲与风控说明）
FRR 资本规划模型（12–18个月预算 + 压力测试表）
AML/CFT 手册 + IRA 模板 + STR 流程图
适当性与客户分类制度（含PI 认定流程与证据清单）
客户协议（含风险披露、杠杆/强平条款、争议解决、数据与通讯留痕条款）
ICT 安全与外包治理包（含 EDSP 合规模板、数据取回脚本）
监管面谈问答库 + 系统演示脚本（10分钟版本/完整版）
持牌后持续合规日历（报表、审计、培训、通知事项）

更多指引资料下载

指引/文件名称	发布日期/生效日	下载
适用于根据产品守则获认可的集体投资计划的广告宣传指引	2013年4月	PDF
客户身分规则的政策	2003年4月	PDF
适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的衍生工具场外交易活动的核心运作和财务风险管理机制	2003年4月	PDF
持牌法团的追讨债务指引	2003年4月	PDF
适当人选的指引	2022年1月1日	PDF
集体投资计划互联网指引	2013年4月	PDF
有关与证监会合作的指引	2023年6月1日	PDF
有关董事在企业交易估值方面的责任指引	2017年5月15日	PDF
有关估值师须就披露虚假或具误导性的资料承担法律责任的声明	2017年5月15日	PDF
持仓限额及大额未平仓合约的申报规定指引	2025年7月2日	PDF
淡仓申报指引	2012年6月18日	PDF
有关申报卖空活动及备存证券借出纪录规定的指引	2023年6月6日	PDF
打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（适用于持牌法团及获证监会发牌的虚拟资产服务提供者）	2023年6月1日	PDF
电子公开发售指引	2003年4月	PDF
市场探盘指引	生效日期: 2025年5月2日	PDF
降低及纾减与互联网交易相关的黑客入侵风险指引	2017年10月27日	PDF
就核准法团为核准借出代理人而发出的指引	2003年4月1日	PDF
豁免上市法团使其不受《证券及期货条例》第XV部(披露权益)规限的指引	2014年9月5日	PDF
监管自动化交易服务的指引	2016年9月1日	PDF
证券保证金融资活动指引	2019年4月4日	PDF
适用于虚拟资产交易平台营运者的指引	2023年6月1日	PDF
胜任能力的指引	2024年10月2日	PDF
- 附录 C	2011年6月	PDF
持续培训的指引	2022年1月1日	PDF
与证券服务有关的费用及收费披露指引	2005年1月1日	PDF
内幕消息披露指引	2012年6月	PDF
根据《收购及合并守则》("守则")获豁免基金经理的资格的指引	2001年4月10日（修订于2010年9月30日）	PDF
根据《收购及合并守则》("守则")获豁免自营买卖商的资格的指引	2001年4月10日（修订于2010年9月30日）	PDF
上市结构性产品推广材料的指引	2006年9月	PDF
网上分销及投资谘询平台指引	生效日期: 2019年7月6日	PDF
宽免缴付若干牌照费用的指引	2003年3月	PDF
有关申请放宽在根据《公司条例》(第32章)办理招股章程注册时需遵从的程序事宜的指引	2003年2月21日	PDF
有关《收购及合并守则》(《守则》)下的获豁免自营买卖商资格的经修订程序的指引（适用于属综合国际财务集团一部分的自营买卖商）	2005年8月（修订于2010年9月30日）	PDF
有关《收购及合并守则》(《守则》)下的获豁免基金经理资格的经修订程序的指引（适用于属综合国际财务集团一部分的基金经理）	2005年8月（修订于2010年9月30日）	PDF
支付及市场基建委员会与国际证监会组织的金融市场基建的原则适用范围的指引	2016年5月27日	PDF
根据《公司条例》作出股份及债权证要约时使用要约认知材料及简明披露材料的指引	2003年3月	PDF
有关采用“双重招股章程”机制以进行根据《公司条例》(第32章)规定需发出招股章程的股份或债权证的同一计划性要约的指引	2003年2月21日	PDF
向基金经理发出有关《收购及合并守则》（《收购守则》）规则22的交易披露责任的指引	2017年1月12日	PDF

23｜唐生结论（Executive Wrap-up）

Type 3（LFET）是香港监管体系中门槛最高、也最“重运营”的牌照之一：资本金（FRR）+ 风控/系统 + 客户保护 + AML 四条线任何一条薄弱，都极易在补件与面谈阶段暴露。最优策略不是“先递交再补”，而是用“证据链思维”把制度、系统与人员胜任一次性搭牢，尤其要把 保证金/强平/极端行情 的处理机制讲清楚、做出来、留痕到位。