加拿大MSB牌照的合规负责人必须居住在加拿大的吗？

加拿大MSB牌照的合规负责人必须居住在加拿大的吗？

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本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong） 提供专业讲解。

这是一个非常好的问题，涉及到加拿大MSB牌照合规的核心要求。简单来说：

核心运营和合规责任必须在加拿大境内，但业务本身可以面向全球，部分后台职能理论上可以外包或设在境外（但需满足严格条件）。

下面由仁港永胜唐生为您详细分解：

1. 核心合规实体必须位于加拿大（强制要求）

这是加拿大金融交易和报告分析中心（FINTRAC）最基本的要求。

• 注册地址：您必须在加拿大有一个有效的实体地址用于注册。

• 合规负责人：必须指定一名居住在加拿大的合规官员。该官员对MSB的整个反洗钱/反恐融资（AML/CTF）计划负最终法律责任。他们必须是公司的高级管理人员或董事，并且必须居住在加拿大。

• 总办事处：FINTRAC要求MSB在加拿大设有“总办事处”，这是合规官员履行职责、保存记录、接收FINTRAC通知和接受检查的主要地点。

2. 哪些合规职能/活动必须在加拿大进行？

• AML/CTF计划的制定与执行：尽管可以外包部分工作（如风险评估、政策撰写），但合规官员必须在加拿大进行监督、审批，并对计划的整体有效性负责。

• 记录保存：所有法律要求保存的记录（客户身份信息、交易记录等）必须能在加拿大境内访问。如果数据储存在境外云服务器，必须确保在FINTRAC要求时，能即时在加拿大境内调取并提供。

• 报告提交：所有向FINTRAC的强制性报告（大额交易报告、可疑交易报告、跨境电子资金转移报告等）必须从加拿大提交。

• 接受审计与检查：当FINTRAC进行合规审计或检查时，检查通常在加拿大境内的“总办事处”进行，合规官员必须在场配合。

3. 哪些部分可以在加拿大境外？

• 业务运营与客户：您的客户可以遍布全球。您可以为非加拿大居民提供服务。

• 部分技术支持与开发：IT系统开发、维护等技术团队可以设在境外。

• 部分后台与客服：某些客服、运营支持团队可以设在境外，但涉及合规（如客户身份验证、交易监控警报初审）的职能仍需受加拿大合规官员的严密监督和管理。

• 董事或股东：公司的董事或股东可以是外国人，但公司必须在加拿大依法成立（联邦或省），并且合规官员必须常驻加拿大。

重要风险与考量

1. 数据隐私与跨境传输：如果将加拿大客户数据传送到境外进行处理或存储，您必须遵守加拿大联邦和省级的隐私法律（如《个人信息保护和电子文件法》PIPEDA）。这通常需要告知客户并获得同意，并确保境外国家/地区的数据保护水平与加拿大相当。

2. 实际操作风险：将核心合规职能（如交易监控、客户尽职调查）外包到境外，会显著增加监管风险。时区、语言、文化和对加拿大法规理解程度的差异，都可能导致合规漏洞。一旦出现问题，加拿大境内的合规官员将承担个人责任。

3. FINTRAC的立场：FINTRAC强调合规的“实质重于形式”。他们关注的是合规计划是否真正有效运行，而合规官员在加拿大的实体存在是实现有效监督的关键。

总结

加拿大MSB牌照的“合规心脏”必须在加拿大跳动。 虽然您可以拥有一个全球性的业务模式和分散的运营团队，但法律要求的最终责任主体、决策核心和物理存在必须扎根于加拿大。

因此，最常见的合规架构是：在加拿大成立公司，聘请本地有经验的合规官员，在加拿大设立实体办公室作为合规总部，在此基础之上，再根据业务需要，在全球范围内设置运营和技术团队。所有境外活动都必须置于加拿大合规官员的严格管控和监督之下。

在具体操作前，强烈建议咨询熟悉加拿大AML/CTF法规的本地律师或合规顾问（推荐仁港永胜唐生），以确保架构设计完全符合FINTRAC的要求。

合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

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