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马来西亚纳闽货币经纪牌照申请注册指南，Labuan Money Broker License Registration Guide

时间：2026-02-02 16:27:39 阅读：171

《马来西亚纳闽货币经纪牌照申请注册指南》

（Labuan Money Broking Business Licence / “Money Broker License”）
本文由 仁港永胜（香港）有限公司 拟定，并由 唐生（唐上永，Tang Shangyong） 提供专业讲解。

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注：本文模板、清单、Word/PDF 可编辑电子档，可向仁港永胜唐生有偿索取（用于监管递交与内部落地）。

0｜先说结论：两条路径怎么选

路径A：收购一家已持牌的纳闽Money Broker公司

适合：希望缩短“拿牌时间”、直接接入既有牌照与合规架构，但必须处理“变更股权/董事/负责人需先获监管批准”等关键步骤。

路径B：新设立纳闽公司，自行递交申请

适合：希望业务、系统、股东结构从零按监管口径搭建；但要经历完整审查（商业计划书、人员胜任、资本到位、对手方尽调、IT与AML证据链）。

1｜监管机构与牌照定位

监管机构：Labuan Financial Services Authority (Labuan FSA)（纳闽金融服务管理局）
监管辖区：Labuan（马来西亚联邦属地），纳闽国际商业与金融中心 Labuan International Business and Financial Centre (Labuan IBFC) 框架下监管。

2｜适用法律与监管文件

牌照法律基础：Labuan Financial Services and Securities Act 2010（LFSSA, Act 704）——申请与发牌依据（指南明确引用 Sections 90 / 92）。
关键监管指南（最新版）：《Guidelines on the Establishment of Money Broking Business in Labuan IBFC》2024-09-09（取代2017版）。
关键配套：Fit & Proper、AML/CFT/制裁、记录保存、外包治理等（指南要求与附件列明）。

3｜牌照许可范围与业务边界（“能做/不能做”）

3.1 许可范围（核心）

Money broking 定义：作为中介撮合货币或外汇市场交易、收取佣金/经纪费；不得作为自营方/做市/流动性提供者。

3.2 允许开展的活动（两层）

（A）基础Money Broking（指南6.1）

撮合货币/外汇市场同类产品交易（并强调：不允许超出货币/外汇市场的其他金融产品；举例：若CFD底层并非货币/外汇市场产品则不允许）。
以佣金/经纪费方式收费；费用需“适当且合理”。
严格不得以“principal”身份参与交易（不得自营/投机/做市）。

（B）数字资产扩展活动（指南6.2）

撮合数字资产交易与兑换；
提供撮合系统/促成交易撮合（更接近“数字货币撮合平台能力”）。

重要限制：指南明确“允许交易的Digital Asset不得具有证券属性”（不应落入证券定义）。

4｜目标客户与杠杆监管点（监管非常在意）

定位客户：面向机构投资者与高净值个人（HNWI）。
杠杆上限（强制性监管预期）：
- 外汇/货币类：建议最大杠杆 100:1（最低保证金约1%）。
- 数字资产：因投机性更高，建议最大杠杆 1:1。
客户定义门槛（机构投资者、HNWI的定量门槛）在指南附件中明确。

5｜注册与实质经营（Substance）硬要求

5.1 资本金（Paid-up capital）——最常被问，也是硬门槛

仅做6.1（传统外汇/货币撮合）：不少于 RM1,000,000；
同时做6.1+6.2（含数字资产撮合/撮合系统）：不少于 RM1,500,000。
资本需提供证据：已存入马来西亚或纳闽的受监管银行（存入证明需认证）。

仁港永胜唐生提醒：你可能在部分市场资料看到“RM500k”口径（多为旧资料/市场宣传）。官方2024指南已经将最低资本门槛明确为RM1m/RM1.5m两档；如需对外对齐口径，建议以最新指南为准。

5.2 运营办公室：必须在纳闽有“可运作办公室”

必须在纳闽设立运营办公室，配备办公设备，并能承载：财务会计、审计报表与统计报送、记录保存、监管沟通联系人等岗位/功能。

5.3 对手方（流动性提供方/主经纪/托管/支付等）必须“受监管”

对手方需受认可监管机构监管、记录良好；必须先尽调。
更换关键对手方需提前通知（指南要求“变更安排”需在生效前通知）。

6｜股东/董事/关键人员要求（Fit & Proper + 经验）

6.1 申请人资格与经验（监管看重“你懂不懂这门生意”）

需具备money broking专业能力与良好记录；监管通常期望至少3年相关经验（但会综合评估）。
若申请人本身在其他司法辖区受监管：需要其本国监管机构出具Letter of Awareness/书面同意。

6.2 Fit & Proper（适当人选）

董事、控权人、Principal Officer（负责人/持牌关键管理人员）必须持续满足 Fit & Proper。
员工应具备能力与产品知识，特别是与撮合、风控、客户保护、AML相关岗位。

6.3 合规岗位配置（建议按“可过审”的最低可行架构）

交付级配置建议（常见且更稳的组合）：

董事会/高管层：至少2名董事（建议含一名具金融/经纪行业经验）
Principal Officer（PO）：对监管沟通、业务与风控负责（指南明确可作为纳闽办公室官方联系人）。
Compliance/AML（含MLRO）：可内设或外包，但外包要做尽调与治理，并满足监管对外包的控制要求。
Finance & Accounting / Reporting：支持审计、监管报表、统计回报。
IT/信息安全（如涉及撮合系统/数字资产撮合平台，建议配专岗或强外包治理与审计证据链）。

7｜申请材料清单

官方申请表：LFB-MB（Money Broking Application Form）。

下面按“监管递交包”方式整理（你可以直接照此建文件夹）：

A. 公司与牌照申请主文件

申请表（LFB-MB）及签署页
公司注册文件：公司证书、章程、股权结构图、董事名册等（如为集团，提供集团结构与最终受益人穿透图）
董事会决议：申请牌照、任命PO/合规/MLRO、批准业务计划与政策

B. 股东/UBO/董事/PO 尽调包（KYC + Fit & Proper）

身份与住址证明、无犯罪/诉讼声明、诚信与财务状况声明、简历与资历证明、推荐信/经验证明等；并通常需要认证（certified true copy）。
资金来源/财富来源（SoF/SoW）说明与支持文件（尤其当资本金/运营资金来自境外或复杂结构）。

C. 商业计划书（Business Plan）与运营证明

三年财务预测、目标市场、客户类型（机构/HNWI）、产品范围、收费模式、对手方选择原则、风控框架、合规框架；
组织架构、岗位职责、纳闽办公室配置与人员安排；

D. 合规制度与风控“证据链”

AML/CFT/制裁制度、CDD/KYC流程、可疑交易监测与报告机制（按Labuan FSA AML要求对齐）
客户适当性与杠杆政策（100:1 / 数字资产1:1），风险披露与客户确认机制
外包管理（如使用外部IT、合规、客服、支付、托管）：合同、SLA、尽调、审计权、退出/应急计划
记录保存与审计安排（含交易记录、对手方清单、客户资金/保证金记录等）

E. 资本到位证明

银行入账证明：资本金已存入马来西亚/纳闽受监管银行，并经认证。

8｜申请流程与时间（里程碑式管理）

8.1 官方“处理时效口径”

申请表文件载明：在“资料齐全”前提下，一般申请处理目标为约21个工作日；若走加急（Fast Track）可至约5个工作日（以监管接受为准）。

现实项目中，决定整体周期的往往不是“监管审批天数”，而是：材料补件轮次、人员尽调深度、系统与外包证据链、资本入账/认证速度。

8.2 实操时间表（建议）

第1–2周：结构与业务模式定稿（6.1或6.1+6.2），搭建股权/人员架构、对手方初选
第3–6周：商业计划书、制度文件、IT/外包SLA与证据链成型；资本入账与认证
第7周起：递交申请 → 问询/补件 → 原则性批准 → 落地办公与岗位到位 → 正式牌照/生效

若材料成熟、对手方清晰、人员履历强，一般可控在2–4个月；若涉及数字资产撮合系统/外包复杂，建议预留更长缓冲（以监管反馈为准）。

9｜政府费用与年费（以最新收费表为准）

根据 Labuan FSA 最新收费表（自 2026-01-01 起生效）：

牌照申请费（Licence application）：USD 500
年费（Annual licence fee）：
- Money Broking：USD 5,000
- Money Broking (Digital Asset)：USD 10,000
加急处理费（Fast track processing）：USD 1,500

提醒：不同年份/不同文件版本可能出现旧数值（例如旧表里有USD350处理费）。对外报价与预算建议以最新收费表为主，并在递交前做一次“监管收费表复核”。

10｜持牌后持续合规与“容易踩雷点”

10.1 必须“先批后改”（尤其影响你并购/收购路径）

持牌后，涉及以下事项通常需要事前取得Labuan FSA批准：

业务计划重大调整；
股权变更达到或超过10%（或更多层级的控制权变化）；
董事/Principal Officer等关键人员变更（原则上需先批后上任）。

10.2 不能“做市/自营/流动性提供”

这是纳闽Money Broking监管边界的核心：你是撮合中介，不是交易对手方。系统、风控、合同条款与对客披露必须匹配这一定位。

10.3 数字资产扩展（6.2）的额外关注

杠杆限制更严（1:1）；
撮合系统、信息安全、外包治理会被“深挖”；数字撮合平台外包系统前通常需事先获批、且服务商需受监管。

11｜“从Money Broker到数字货币/数字资产牌照”的上升路径

如需“牌照上升（从Money Broker到Digital Currency License）”，在纳闽更常见的监管表述是：在Money Broking牌照基础上，申请开展“数字资产撮合/交易撮合平台相关活动”（指南第6.2），并同步满足更高资本金与更严格合规要求。要实现“升级”，建议按监管口径拆成两步走：

第一步：先拿到Money Broking（仅6.1）

资本按RM1,000,000；
系统先聚焦外汇/货币撮合；
建立稳健的合规与对手方体系。

第二步：申请扩展至6.2（数字资产撮合/撮合系统）

资本提升至RM1,500,000；
补齐：数字资产产品准入标准（避免证券属性）、链上/链下监测、钱包/托管/支付对接、Travel Rule与制裁筛查（如适用）、平台外包治理与安全审计证据链；
年费将按“Money Broking (Digital Asset)”档计。

12｜常见问题 FAQ

Q1：能否做零售客户？
A：监管定位是机构与高净值为主；若要触达零售，通常不建议作为主模型推进，需评估客户分类、适当性与风险披露，并确保不触碰杠杆/营销边界。

Q2：最大杠杆是多少？
A：外汇/货币撮合监管预期为100:1；数字资产为1:1。

Q3：能不能做做市商（Market Maker）或提供流动性？
A：不可以。Money broker必须是中介撮合方，不能作为principal/做市/流动性提供方。

Q4：能做哪些产品？
A：限于货币/外汇市场范围；不允许扩展到非货币/外汇市场的其他产品（指南明确举例：不合规的CFD底层）。

Q5：资本金最低多少？
A：仅6.1为RM1,000,000；含6.2数字资产为RM1,500,000。

Q6：审批要多久？
A：在资料齐全前提下，官方表格载明一般约21个工作日，加急约5个工作日（以监管接受与实际审查为准）。

Q7：买一家公司“直接过户”可行吗？
A：可行但必须把“监管先批后变更”作为交易前置条件：股权10%以上变更、董事/PO变更等通常要先获批。

Q8：对手方（LP/Prime Broker/支付/托管）有什么要求？
A：需受认可监管机构监管、记录良好；要做尽调；关键对手方调整需按指南要求通知/申报。

Q9：年费与申请费是多少？
A：自2026-01-01起：申请费USD500；年费USD5,000（普通）/USD10,000（含数字资产）；加急USD1,500。

Q10：纳闽能否使用马币（MYR）做交易？
A：在纳闽Money broking常见限制口径为：以外币交易为主；MYR使用多限于行政/法定开支用途。实际业务合同与资金路径应按最新监管与外汇管理要求落实。

唐生结论

纳闽Money Broking牌照的监管核心是：你是撮合中介，不是交易对手方；任何做市/自营/流动性提供都会触碰红线。
“升级到数字货币/数字资产能力”，建议按监管口径落到6.2数字资产撮合/撮合系统：资本、杠杆、平台治理与外包安全证据链要求明显更高。
如果走“买牌照公司”，务必把监管事前批准（股权≥10%、董事/PO变更等）写进SPA/MOU的交割先决条件，否则交易风险极高。

仁港永胜建议

先定模型：你做的是“撮合经纪（STP）”还是“含数字资产撮合系统（平台）”，决定资本档位与审查深度。
先定对手方：Prime Broker/LP/托管/支付/钱包服务商要“受监管 + 可尽调 + 可出声明”，并准备合同与SLA。
先搭证据链：商业计划书、风控与AML制度、客户分类与杠杆规则、外包治理、记录保存与审计路径，要在递交前成体系。
并购路线必做：股权穿透尽调 + 监管变更审批路径图 + 交易文件里设置“监管批复为交割条件”。
合规服务：选择一间专业专注的合规服务商协助牌照申请及后续维护及合规指导尤为重要，在此推荐选择仁港永胜。

为何选择仁港永胜

交易型牌照经验：熟悉“撮合业务边界、对手方合规、杠杆与客户分类、IT与外包证据链”这些纳闽审查重点。
可交付文件能力：可按监管口径一次性输出“申请文件夹结构+全套制度+问答稿+面谈要点”，减少补件轮次。
并购/过户结构化保护：把“监管先批后改”的要求写进交易条款，降低买牌照公司时的交割不确定性。

关于我们

仁港永胜（香港）有限公司长期为金融机构、金融科技与跨境支付/经纪/数字资产项目提供：牌照申请、合规体系搭建、AML/CFT制度、系统合规与外包治理、股权并购与持牌公司交易结构设计等服务（香港、欧美、离岸及中东多司法辖区）。

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免责声明（Disclaimer）

本文仅用于一般信息与项目筹备参考，基于公开资料整理并按监管通常关注点进行实务化归纳，不构成法律意见、税务意见或任何监管承诺。监管政策、收费表、审查尺度可能随时间更新；具体申请结果以 Labuan Financial Services Authority (Labuan FSA) 的最终审查与书面批复为准。建议在递交前就业务模式、客户范围、产品边界、系统安排与对手方结构进行专项合规复核。仁港永胜保留对本文内容更新与修订的权利。未经许可，不得以任何形式复制、转载或用于误导性宣传。

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